603260 合盛硅业
合盛硅业股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月十二日
目录
会议议程 ........................................................................................................................... 2
一、会议时间 ................................................................................................................... 2
二、现场会议地点 ........................................................................................................... 2
三、会议主持人 ............................................................................................................... 2
四、会议审议事项 ........................................................................................................... 2
五、听取《合盛硅业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》。 ..................... 3
六、会议流程 ................................................................................................................... 3
会议须知............................................................................................................................ 4
议案一 ............................................................................................................................... 6
议案二 ............................................................................................................................. 11
议案三 ............................................................................................................................. 15
议案四 ............................................................................................................................. 17
议案五 ............................................................................................................................. 18
议案六 ............................................................................................................................. 19
议案七 ............................................................................................................................. 22
议案八 ............................................................................................................................. 23
议案九 ............................................................................................................................. 24
议案十 ............................................................................................................................. 25
议案十一 ......................................................................................................................... 26
议案十二 ......................................................................................................................... 29
《合盛硅业股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》 ....................................... 32
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会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 5 月 12 日（星期三）14 点 30 分
网络投票：2021 年 5 月 12 日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省慈溪市北三环东路 1958 号恒元广场 B 座恒元广场酒店 3 楼会议室
三、会议主持人
合盛硅业股份有限公司董事长罗立国先生
四、会议审议事项
1、审议《公司 2020 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2020 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2020 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2020 年度利润分配方案》
5、审议《公司 2020 年年度报告及摘要》
6、审议《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
7、审议《关于确定公司董事 2020 年度薪酬方案的议案》
8、审议《关于确定公司监事 2020 年度薪酬方案的议案》
9、审议《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
10、审议《关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信提供担保的议案》
11、审议《关于全资子公司新疆合盛硅业新材料有限公司对外投资的议案》
12、审议《关于全资子公司云南合盛硅业有限公司对外投资暨<战略合作框
架协议>实施进展的议案》
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五、听取《合盛硅业股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
六、会议流程
（一）会议开始
1、会议签到，股东资格审查
2、会议主持人宣布会议开始
3、会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知
（二）宣读议案
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、推选两名股东代表和一名监事参加计票和监票
4、股东投票表决
5、监票人和计票人统计现场表决票和表决结果
6、上传现场投票表决结果，下载现场投票与网络投票合并数据
7、主持人宣布股东大会表决结果
（四）会议决议
1、签署股东大会决议等文件
2、律师宣读法律意见
（五）会议主持人宣布结束
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会议须知
为了维护合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；
未能在会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席
本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关
工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必
须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备
发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以
书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 3 分钟，发言时应先报股东名称和所
持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提
问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损
害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投
票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供
网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间
内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：
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1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股
东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。
2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申
请提出自己的质询或意见。
4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均
以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指
定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有
关部门查处。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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议案一
《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在, 就《公司 2020 年度董事会工作报告》向各位报告如下：内容详见附
件《公司 2020 年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《公司 2020 年度董事会工作报告》
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
6
附件：
合盛硅业股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规以及
《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的
原则，恪尽职守，勤勉尽责，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真
贯彻执行股东大会通过的各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推
动各项业务顺利有序开展，全面维护公司和股东的合法权益。
现将2020年度董事会工作报告汇报如下：
一、2020年公司主要经营情况
2020年国内外经济形势严峻，特别是受到“新冠”疫情影响，全球主要经济体
复苏动力进一步减弱。面对外部环境的不利情况，公司在董事会和管理层的正确
领导下，上下齐心协力，根据中长期发展战略规划和年度经营总体计划，积极推
进各项工作的有序开展，克服疫情对新项目建设进度的不利影响，石河子20万吨
密封胶项目于2020年12月顺利进入设备生产调试，2021年2月正式进入试生产；
公司持续推进环保节能相关工作的开展，完成了石河子工业硅设备脱硫脱硝及余
热利用的升级改造；公司通过大力挖掘内部潜力，持续推进工厂信息化建设及生
产设备自动化改造，实现由传统制造向智能制造的跨越，生产效率不断提升，成
本优势得到进一步巩固；公司持续注重研发投入，继续推进研发中心的升级，为
企业未来的发展提供强劲智力支持；公司以企业文化建设为核心，以绩效管理改
革为切入点，继续引进高端技术人才和管理人才，进一步深化内部管理改革，深
化内部控制管理，有效提升企业管理效率，进一步增强了公司核心竞争力，扩大
了行业领先优势。
2020年受国内外“新冠疫情”影响，上半年行业疲软，工业硅下游需求清淡，
海外疫情蔓延导致有机硅出口缩减，价格明显下滑。下半年随着国内疫情得到有
效控制，各行各业明显复苏，推动内需增长，工业硅下游需求逐步恢复，四季度
以来，有机硅需求旺盛，以DMC为代表，有机硅产品价格暴涨，推动工业硅价
格大幅升高，同时公司顺利完成工业硅生产设备的环保和节能改造，原料供应渠
7
道及物流恢复顺畅，工业硅产能利用率稳步提升，随着产品市场价格的持续攀升，
生产经营情况得到显著改善。2020年报告期内公司实现营业总收入896,823.97万
元，相比上年同期提高了0.34%。报告期内公司实现利润总额159,934.09万元，归
属母公司股东的净利润140,430.57万元，分别相比上年同期上升了24.73%和
27.71%。
二、2020年董事会的日常工作情况
（一）公司规范化治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的其他有关上
市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治
理结构和制度。公司持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信
息，通过邮件或网络培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人
员学习，及时掌握最新的规范治理知识。通过不断优化公司治理体系，进一步梳
理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障了公司持续规范运作。公司治理
的实际情况基本符合证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
（二）执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会（一次年度股东大会及一次临时股东
大会）。公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的相关要求，严
格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，推动公司提高治理水平，维护
上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。
公司召开股东大会聘请了律师事务所对股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、表决程序和会议所通过的决议进行见证，符合《公司法》、《公
司章程》以及《公司股东大会议事规则》的规定。
（三）董事会运作情况
2020年董事会根据公司发展规划和相关制度规定要求，召开了6次会议，具
体审议情况如下：
1、4月23日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十六次会
议，会议审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度利润分
配方案》、《公司2019年年度报告及摘要》等13项议案。
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2、4月28日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十七次会
议，会议审议通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》和《关于公司会计
政策变更的议案》。
3、5月18日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十八次会
议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司
2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈合盛硅业股份有限公司2020
年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等11项议案。
4、8月27日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第十九次会
议，会议审议通过了《公司2020年半年度报告及摘要》。
5、10月27日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第二十次
会议，会议审议通过了《关于公司2020年第三季度报告的议案》。
6、12月31日，公司以现场和通讯相结合方式召开了第二届董事会第二十一
次会议，会议审议通过了《关于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案部分
条款的议案》和《关于修订<合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股
票预案>的议案》。
（四）信息披露义务履行情况
2020年，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信
息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠
实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资
者利益。2020年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其
他有关信息披露的相关规定按时完成了《2019年度报告》、《2020年第一季度报
告》、《2020年半年度报告》、《2020年第三季度报告》等定期报告的编制和披
露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告42项；同时，公司通过定期报告可
视化解读、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，
耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。
三、2021年工作计划
2021年，全球仍然受到疫情的影响，工业硅及有机硅下游市场需求存在较多
不确定性因素，企业经营将以“稳生产，抓管理”为主线，重点做好以下几方面工
作：
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1、克服疫情等外部不利影响，保障各地工厂生产正常、有序地运行，实现
工业硅、有机硅现有产能的有效释放；
2、推进企业管理和组织变革，加强与国际知名管理咨询公司的战略合作，
建立并完善适应未来发展的企业管理模式；
3、优化公司各项管理流程，持续推行工厂精细化管理，降低运营成本，全
面提升公司管理效率和生产效益；
4、全力推进工厂信息化建设及生产设备自动化的改造优化，实现由传统制
造向智能制造的跨越；
5、进一步完善人力资源管理体系，以绩效管理改革为切入点，建立有效的
激励机制，引进培养高端技术人才和管理人才，实现人才的战略储备；
6、进一步优化供应商管理体系，通过集中采购模式的全面推行，持续降低
采购成本；
7、持续加大研发投入，完善研发管理体系，推进研发创新平台建设的的广
度和深度，增强企业核心竞争力；
8、进一步延伸有机硅下游深加工产品线，促进产业链上下游一体化的稳健
发展，增强公司核心竞争力，扩大行业领先优势；
9、持续坚持“以人为本，绿色发展”的理念，强化全公司安全及环保的红线
意识和可持续发展理念，保障公司生产运营的持续稳定；
10、按计划推进云南“水电硅”绿色循环经济产业园建设进度。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案二
《公司 2020 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
现在, 就《公司 2020 年度监事会工作报告》向各位报告如下：内容详见附
件《公司 2020 年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
附件：《公司 2020 年度监事会工作报告》
合盛硅业股份有限公司监事会
2021 年 5 月 12 日
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附件：
合盛硅业股份有限公司
2020年度监事会工作报告
公司监事会根据《公司法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，认真履行监督职责。监事出席了全年股东大会，列席了相关董事会，了
解和掌握公司的经营情况，监督公司董事和高级管理人员的履职情况，切实维护
了公司利益和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积极有效作用。
一、2020年度监事会工作情况
由于第二届监事会任期届满，2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股
东大会，以累计投票的方式选举产生了第三届监事会，本届监事会由3名监事组
成。2021年2月22日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举了第三届监事会
主席。公司监事会换届选举工作符合法律、法规和有关规范性文件的要求。报告
期内，公司监事会共召开了6次会议，会议情况如下：
1、2020年4月23日，监事会召开了二届十二次会议，审议通过了《公司2019
年度内部控制评价报告》、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》、《关于确定公司监事2019年度薪酬方案的议案》、《公司2019年度利润
分配方案》、《公司2019年度财务决算报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、
《公司2019年度监事会工作报告》。
2、2020年4月28日，监事会召开了二届十三次会议，审议通过了《关于公司
会计政策变更的议案》和《关于公司2020年第一季度报告的议案》。
3、2020年5月18日，监事会召开了二届十四次会议，审议通过了《关于制定
<合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划>的议案》、
《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺
的议案》、《关于与特定对象（关联方）签订<附条件生效的股份认购协议>暨
关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于<合盛硅
业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司2020
年度非公开发行A股股票方案的议案》和《关于公司符合非公开发行股票条件的
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议案》。
4、2020年8月27日，监事会召开了二届十五次会议，审议通过了《公司2020
年半年度报告及摘要》。
5、2020年10月27日，监事会召开了二届十六次会议，审议通过了《公司2020
年第三季度报告》。
6、2020年12月31日，监事会召开了二届十七次会议，审议通过了《关于修
订<合盛硅业股份有限公司 2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》和《关
于调整公司2020年度非公开发行A股股票方案部分条款的议案》。
二、监事会对2020年度公司运作之独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，
出席或列席了2020年度召开的部分股东大会和全部董事会会议，全面了解和掌握
了公司的总体运营情况。现对2020年度有关事项发表独立意见如下：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律、
法规的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、
合规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行
为。
2、监事会对公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进
行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度比
较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况
和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
4、监事会对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编
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制和审核程序复核法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、监事会对公司内部控制情况的意见
监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和
证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法
人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。
公司董事会编制的《公司2020年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准
确地反映了公司内部控制情况。
6、监事会对公司非公开发行股份的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规
范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规
定，对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和
规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
三、监事会2021年工作计划
2021年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》、《监事会
议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
合盛硅业股份有限公司监事会
2021 年 05 月 12 日
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议案三
《公司 2020 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司2020年度财务决算情况如下：
一、年度报告期间：自2020年1月1日至2020年12月31日。
二、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明：公司以持续经营为基
础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相
关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制
财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2020年度财
务报告，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的
审计报告。
三、主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年度/末 2019 年度/末 比上年同期增减（%）
营业收入 896,823.97 893,753.78 0.34
净利润 141,287.00 110,709.72 27.62
归属于上市公司股东的净利润 140,430.57 109,960.47 27.71
归属于上市公司股东的扣除非
134,688.96 97,739.46 37.8
经常性损益的净利润
销售商品、提供劳务收到的现金 570,753.12 581,569.49 -1.86
经营活动产生的现金流量净额 125,428.33 135,580.27 -7.49
15
归属于上市公司股东净资产 968,584.15 850,919.28 13.83
总资产 2,000,222.14 1,748,514.50 14.40
(二) 主要财务指标
主要财务指标 2020年度 2019年度 比上年同期增减（%）
基本每股收益（元/股） 1.50 1.17 28.21
稀释每股收益（元/股） 1.50 1.17 28.21
扣除非经常性损益后的基本每
1.44 1.04 38.46
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 15.48 13.43 增加 2.05 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
14.85 11.96 增加 2.89 个百分点
均净资产收益率（%）
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
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议案四
公司 2020 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2020年母公司实现税后
净利润457,380,663.15元，提取法定盈余公积45,738,066.32元，加上前期滚存未分
配利润566,319,207.40元，本期可供股东分配利润为977,961,804.23元，2020年度
合并报表中归属于母公司股东的净利润为1,404,305,717.77元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公
司章程》、《2020年至 2022年股东分红回报规划》和未来12个月的投资计划，
综合考虑公司长期发展的需要和股东的利益，公司本期利润分配方案为：拟将公
司（母公司）截至2020年12月31日可供分配的利润977,961,804.23元，向全体股
东每10 股派发现金红2.90元（含税），共计派发现金红利272,020,000.00元。
根据方案，公司2020年度现金分红的数额（含税）占当年归属于上市公司股
东的净利润比率为19.37%，主要原因为公司所处化工行业，属资金和技术密集型、
安全生产风险高的行业，受产品、安全、环保、土地规划、能源消耗等产业政策，
以及资金、技术、安全生产与环保设施、土地等生产要素的约束较强，外部环境
变化对其影响较大。公司发展阶段处于成长期，后期项目建设对资金需求较大，
公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、
股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次
方案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍
将保持良好收益水平。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
17
议案五
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年
度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020
年修订）等有关规定的要求，公司编制了《合盛硅业股份有限公司 2020 年年度
报告》及摘要。
公司 2020 年年度报告及其摘要详见公司 2021 年 4 月 22 日刊登于上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证
券时报》上的《合盛硅业股份有限公司 2020 年年度报告》及摘要。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
18
议案六
关于续聘公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是经中华人民共和国财政部和中国证券
监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）顺利完成了 2020 年度有关财务报表审计、审核的工作
并出具了关于公司的审计报告。公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
首席合伙人 胡少先 上年末合伙人数量 203 人
上年末执业人 注册会计师 1,859 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 737 人
业务收入总额 30.6 亿元
2020 年业务收
审计业务收入 27.2 亿元
入
证券业务收入 18.8 亿元
客户家数 511 家
审计收费总额 5.8 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2020 年上市公 电力、热力、燃气及水生产和供应业，金
司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、
涉及主要行业
审计情况 体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、
环境和公共设施管理业，科学研究和技术
服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住
宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 382
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
19
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事
诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施
12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员
近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律
监管措施。
（二）项目信息
1. 基本信息
何时开始
何时开始 何时开始
何时成为注 为本公司 近三年签署或复核上市
项目组成员 姓名 从事上市 在本所执
册会计师 提供审计 公司审计报告情况
公司审计 业
服务
合盛硅业、巨星科技、
项目合伙人 费方华 2006 年 2004 年 2004 年 2012 年 英科医疗、联德股份、
巨化股份、金能科技
合盛硅业、巨星科技、
费方华 2006 年 2004 年 2004 年 2012 年 英科医疗、联德股份、
签字注册会计师 巨化股份、金能科技
彭香莲 2013 年 2011 年 2011 年 2012 年 合盛硅业、金能科技
洲明科技、朗科智能、
质量控制复核人 邓华明 2012 年 2008 年 2008 年 2021 年 博敏电子、鲁亿通、铂
科新材
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律
处分的情况。
20
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
(三）审计收费
2020 年财务审计费用为 250.00 万元，内部控制审计费 20.00 万元，合计审
计费用 270.00 万元。2021 年审计费将综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程
度、所需要投入的各级别工作人员配置及所发生的时间等因素，经双方协商确
定。
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作人员的经验、级别对应的收费率以及投入的工作时间等
因素定价。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
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议案七
关于确定公司董事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，按照
公司2020年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任
的职务和绩效考核情况，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，确
定公司2020年度公司董事薪酬方案如下：
是否在股东单位或其它
姓 名 职 务 税前金额（万元）
关联单位领取报酬、津贴
罗立国 董事长 150.00 否
罗燚 副董事长 112.17 否
罗烨栋 董事、总经理 112.17 否
浩瀚 董事 112.17 否
龚吉平 董事、副总经理、董事会秘书 80.57 否
张雅聪 董事、财务总监 81.85 否
傅黎瑛 独立董事 6.00 否
蒋剑雄 独立董事 6.00 否
陈伟华 独立董事 6.00 否
合计 666.93 -
以上议案，请各位股东（代表）审议，关联股东需回避表决。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
22
议案八
关于确定公司监事 2020 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，按照公司 2020 年初制定的经营目标任
务，结合目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，结合公
司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平，确定公司 2020 年度公司监事薪酬
方案如下：
是否在股东单位或其它
姓 名 职 务 税前金额（万元） 关联单位领取报酬、津贴
聂长虹 监事会主席、职工监事 37.83 否
褚怡 监事 13.39 否
高君秋 监事、证券事务代表 23.81 否
合计 75.03 -
以上议案，请各位股东（代表）审议，关联股东需回避表决。
合盛硅业股份有限公司监事会
2021 年 05 月 12 日
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议案九
关于公司 2021 年度向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，2021 年度，公司及合并报
表范围内子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 108
亿元整（最终以金融机构实际审批的授信额度为准），授信期限为一年，授信额
度在授信期限内可循环使用。综合授信方式包括但不限于非流动资金贷款（项目
建设，资产收购贷款等）、流动资金贷款（含外币）、中长期贷款、信用证、保函、
内保外贷、外保内贷、银行票据等；具体融资金额将视公司及合并报表范围内子
公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生
的融资金额为准）。
公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限
于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，
由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
24
议案十
关于 2021 年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务发展需要，公司及全资子公司 2021 年度根据业务发展需要，
拟向银行等金融机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求授信申请人以
外的第三方提供担保。为此，在公司或全资子公司向银行等金融机构申请授信时，
公司或全资子公司将根据银行等机构要求由公司或全资子公司分别或共同提供
担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理效率，
同意公司及其全资子公司为其申请经股东大会批准的 2021 年度综合授信额度内
的银行等金融机构综合授信分别或共同提供担保，授权各担保公司与银行等金融
机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：
（1）担保形式、担保金额、担保期限等；
（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。
以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年 。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
25
议案十一
关于全资子公司新疆合盛硅业新材料有限公司对外投资的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
基于对国内外有机硅行业现状及市场前景的充分分析和论证，结合合盛硅业
股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）现状及长期发展战略目标，全面
贯彻新疆维吾尔自治区《认真贯彻习近平总书记提出的“严禁三高项目进新疆”
指示精神，着力推进硅基新材料产业健康发展实施意见》要求，加快硅基新材料
产业基地建设，依托新疆工业硅产业基础，以战略性新兴产业发展需求为契机，
加快延伸产业链，优化产品结构，提升产业供给能力，打造有机硅材料加工制造
产业链，进一步提升公司有机硅产品市场占有率以及工业硅的自用比例，增强产
业链的抗风险能力，综合利用生产基地园区内合盛电业（鄯善）有限公司
2×350MW 热电联产项目热力资源，实现热电联产，节能降耗，公司拟通过全资
子公司新疆合盛硅业新材料有限公司（以下简称：新疆合盛）在新疆鄯善县石材
工业园区进行“新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目二期年产 20 万
吨硅氧烷及下游深加工项目”（暂定名，具体以主管部门审批备案为准）投资建
设，项目预估总投资 437,878.64 万元。
二、投资主体的基本情况
公司名称：新疆合盛硅业新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
社会信用代码：91650421MA790RCX8P
法定代表人：代田
注册资本：78800 万元人民币
成立时间：2020 年 12 月 07 日
住所：新疆吐鲁番市鄯善县石材工业园区柯克亚路以西(合盛产业园)
经营范围：金属硅的销售及金属硅粉的生产与销售；生产、销售有机硅、有
26
机硅中间体及有机硅下游产品（危险化学品除外）；有机硅、有机硅中间体及有
机硅下游产品的出口；汽车租赁、机械设备租赁、从事货物及技术的进出口贸易
业务。
股东信息：新疆合盛为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：新疆合盛硅业新材料有限公司煤电硅一体化项目二期年产 20
万吨硅氧烷及下游深加工项目。（暂定名，具体以主管部门审批备案为准）
2、项目建设规模及主要建设内容：新建年产 20 万吨硅氧烷及下游深加工项
目，部分公用工程及辅助设施与之配套建设。
3、项目投资规模：437,878.64 万元；
4、项目资金来源：公司自有资金或自筹资金 ；
5、项目选址：鄯善石材工业园区柯克亚路以西；
6、项目建设期： 2 年。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本项目技术方案先进，将使公司各种技术指标达到国内外较高水平。选
址方案主要考虑就近资源配套，充分利用上下游装置的配套设施，方便管理，减
少投资及人力资源，降低产品成本，提高产品竞争力；
2、本项目的建设具有产品生产成本低、市场竞争力强、发展前景广阔、可
形成资源配置的最佳组合，将充分发挥企业的整体规模效益，大幅度提高公司的
经济效益；同时，也为加快发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型社会做
出贡献。
五、对外投资的风险分析
1、鉴于项目后续尚需履行相关审批事项，审批完成时间存在一定的不确定
性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能
否按期完成，存在较大的不确定性；
2、本次项目投资规模、建设期等数值均为预估数，资金主要来自于自有资
金或自筹资金，由此将可能导致公司承担较大的财务费用；本项目投资总额较大，
27
资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的
变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险；
3、国家及当地产业政策调整、本项目采用的新技术和设备能力的放大等是
否成熟、项目投产是否达到预期水平、市场环境变化等将对未来收入的实现造成
不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
28
议案十二
关于全资子公司云南合盛硅业有限公司对外投资
暨《战略合作框架协议》实施进展的议案
各位股东及股东代表：
一、对外投资概述
为主动对接和融入云南省打造“绿色能源牌”战略和打造水电硅材加工一体
化产业布局，切实将昭通市清洁能源优势和优质硅矿资源优势转化为经济发展优
势，推进昭通经济社会高质量跨越发展，将产业发展同脱贫攻坚有机结合，通过
大产业带动大扶贫，解决贫困群众、特别是异地搬迁群众就业，巩固昭通脱贫攻
坚成效，发挥公司硅基新材料研发和融资优势，在水电硅材一体化发展方面开展
全面合作，打造云南硅基新材料产业集群，实现互利共赢，合盛硅业股份有限公
司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）于 2019 年 12 月 5 日与云南省人民政府签署
了《战略合作框架协议书》，拟在云南昭通建设合盛硅业昭通水电硅循环经济项
目。
现基于对国内外工业硅行业现状及市场前景的充分分析和论证，结合公司现
状及长期发展战略目标，公司拟通过全资子公司云南合盛硅业有限公司（以下简
称“云南合盛”）在云南昭通市工业园区进行“云南合盛硅业有限公司水电硅循环
经济项目——80 万吨/年工业硅生产及配套 60 万吨型煤加工生产（一期）”（暂
定名，具体以主管部门审批备案为准）投资建设，项目预估总投资 408,374 万元。
二、投资主体的基本情况
公司名称：云南合盛硅业有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
社会信用代码：91530602MA6P82ME4F
法定代表人：罗立国
注册资本：50000 万元人民币
成立时间：2019 年 12 月 10 日
29
住所：云南省昭通市昭阳区凤霞路 106 号市级行政办公区（老财校）3 号楼
经营范围：有机化学原料制造（危化品除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南合盛为公司全资子公司。
三、投资标的基本情况
1、项目名称：云南合盛硅业有限公司水电硅循环经济项目——80 万吨/年工
业硅生产及配套 60 万吨型煤加工生产（一期）”（暂定名，具体以主管部门审批
备案为准）；
2、项目建设规模及主要建设内容：一期新建 38 万吨工业硅产量项目，建设
32 台 33000KVA 电炉，部分公用工程及辅助设施与之配套建设；
3、项目投资规模：408,374 万元；
4、项目资金来源：公司自有资金或自筹资金 ；
5、项目选址：项目拟建于昭通市龙海水电硅循环经济新材料产业园区域内；
6、项目建设期：2 年。
四、对外投资对上市公司的影响
1、本项目的建设将充分利用云南当地绿色能源优势，进一步发挥公司的技
术优势和整体规模优势，提升公司工业硅产品市场占有率，提高公司的经济效益；
此外，在以“碳中和”为目标的国家绿色发展战略背景下，光伏发电行业将迎来爆
发式增长，随着未来几年光伏装机的高速增长，多晶硅新增产能将逐步释放，项
目的建设将为多晶硅行业增长对原料工业硅的需求提供有力保障。
2、本项目的建设将持续践行公司“绿色、低碳、循环”的可持续发展理念，
进一步提升公司绿色用能比例，积极推动并引领行业进入绿色发展阶段，同时也
为加快发展循环经济，建设资源节约型和环境友好型社会做出贡献。
五、对外投资的风险分析
1、鉴于项目后续尚需履行相关审批事项，审批完成时间存在一定的不确定
性，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，从而导致项目竣工及正式投产能
否按期完成，存在较大的不确定性；
2、本次项目投资规模、建设期等数值均为预估数，资金主要来自于自有资
金或自筹资金，由此将可能导致公司承担较大的财务费用；本项目投资总额较大，
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资金能否按期到位尚存在不确定性，投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策的
变化、融资渠道的通畅程度等将使公司承担较大的资金财务风险；
3、国家及当地产业政策调整、本项目采用的新技术和设备能力的放大等是
否成熟、项目投产是否达到预期水平、市场环境变化等将对未来收入的实现造成
不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响
以上议案，请各位股东（代表）审议。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021 年 05 月 12 日
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合盛硅业股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为合盛硅业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《中
华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关
法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2020 年度诚
信、勤勉、尽责、忠实履行职务，按要求积极出席 2020 年度的相关会议，认真
审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及
各专业委员会委员的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现
就 2020 年度独立董事履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）换届情况
由于第二届董事会任期届满，2021 年 2 月 3 日，公司召开 2021 年第一次临
时股东大会，以累计投票的方式选举产生了第三届董事会，本届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。
（二）独立董事简介
1、陈伟华，女，1966 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，1989 年至 2002
年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任，2003 年至 2006 年任哈尔滨职业技术
学院法律系主任，2007 年至今任杭州电子科技大学任法学院法学教师，校妇联
副主席（兼职），杭州电子科技大学学报（社科版）审稿人，杭州电子科技大学
信息化与法制发展研究所所长，聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事，2015
年 6 月至 2021 年 1 月任公司独立董事。
2、傅黎瑛，女，1969 年出生，中国国籍，博士研究生学历。1991 年 8 月至
2000 年 6 月在浙江财政学校任教，2000 年 7 月至 2010 年 5 月在浙江师范大学任
教，2010 年 6 月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、
硕士生导师，浙江财经大学侨联主席、留联会会长。兼任浙江省留联会副会长，
浙江省审计厅特约审计员。现担任万通智控科技股份有限公司、浙江亚厦装饰股
32
份有限公司、浙江钱江生物化学股份有限公司，杭州劳伦森富有科技有限公司执
行董事、总经理， 2015 年 6 月至 2021 年 1 月任公司独立董事。
3、蒋剑雄，男，中国国籍，1959 年出生，博士研究生学历，浙江省有机硅
材料行业协会秘书长。1982 年 1 月至 1986 年 3 月在化工部晨光化工研究院一分
院任助理工程师，1986 年 4 月至 1988 年 9 月在化工部成都有机硅开发应用研究
中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长，1997 年 1
月至 1999 年 12 月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）
任副主任，项目组长，高级工程师，2000 年 1 月至 2000 年 8 月在中国蓝星（集
团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项
目负责人，高级工程师，2000 年 8 月至 2003 年 9 月在中国蓝星（集团）总公司
科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师，2003
年 10 月至 2005 年 2 月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡
塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师， 2015 年 6 月至 2021 年 1 月
任公司独立董事。
（三）独立性情况
作为合盛硅业的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，也不在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司
及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2020 年公司召开董事会 6 次，为公司第二届董事会第十六次至第二十一次
会议。作为独立董事，出席会议情况如下：
本年度应参加董事 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
会次数 （次） （次） （次）
陈伟华 6 6 0 0
蒋剑雄 6 6 0 0
傅黎瑛 6 6 0 0
33
我们充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议
案背景资料及时向公司了解。在审议议案时，我们充分利用自身的专业知识，
均能够依，据自己的独立判断充分发表独立意见，对董事会议案提出了合理化
建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会情况
2020 年，公司召开了 2019 年年度股东大会和 2020 年第一次临时股东大会，
因受疫情影响，仅蒋剑雄出席公司 2019 年年度股东大会。2020 年公司股东大会
的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定， 我
们没有提议召开股东大会的情况。
（三）日常履职情况
作为公司的独立董事，我们通过网络形式多次与公司进行沟通，了解公司的
生产经营管理情况，董事会决议、股东大会决议执行情况，内部控制等制度的完
善及执行情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。每次召开相关会议
前，公司积极配合并主动提供我们做出决策所需要的相关情况和资料，我们详细
审阅了会议文件及相关材料。在会议上，我们积极参与讨论，认真审议每项议案，
并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，
以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。 我们积极学习中国证监会、上海证
券交易所出台的相关文件，不断学习更新专业知识，积极有效地履行了独立董事
的职责。
（四）发表独立意见情况
根据相关法律、法规的规定，作为公司的独立董事，对公司 2020 年度经营
活动情况进行了认真的了解和查验，基于独立立场对相关事项与其他独立董事共
同发表了以下独立意见。
1、2020 年 4 月 23 日，对公司 2020 第二届董事会第十六次会议以下议案发
表独立意见：
(1) 公司 2019 年度利润分配方案；
(2) 关于续聘公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构的议案；
(3) 关于确定公司董事、高级管理人员 2019 年度薪酬方案的议案；
34
(4) 公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
(5) 关于公司 2020 年度向金融机构申请综合授信提供担保的议案；
(6) 公司关于调整日常关联交易预计的议案；
2、2020 年 4 月 28 日，对公司 2020 第二届董事会第十七次会议以下议案发
表独立意见：
(1) 关于公司会计政策变更的议案；
3、2020 年 5 月 18 日，对公司 2020 第二届董事会第十八次会议以下议案发
表独立意见：
(1) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
(2) 关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案；
(3) 关于《合盛硅业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的
议案；
(4) 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；
(5) 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
(6) 关于与特定对象（关联方）签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联
交易的议案；
(7)关于提请股东大会批准公司实际控制人的一致行动人增持公司股份免于
发出要约的议案；
(8)关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的议案；
(9)关于制定《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红
回报规划》的议案；
(10)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案；
4、2020 年 12 月 31 日，对公司 2020 第二届董事会第二十一次会议以下议
案发表独立意见：
(1) 关于调整公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案部分条款的议案；
(2) 关于修订《合盛硅业股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》
的议案；
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于调
整日常管理交易预计的议案》，我们认为公司本次增加预计的 2020 年度拟发生的
日常关联交易是基于公司正常生产经营需要，公司与关联方拟发生的日常关联交
易将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，
协商定价、交易。本次交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东利益
特别是中小股东利益的情形。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，
公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。与该项交易有关联关
系的关联董事已回避表决该议案，我们同意公司增加 2020 年度日常关联交易预
计额度。
报告期内，作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则》、上海证券
交易所《股票上市规则》及《公司关联交易管理办法》等制度的要求，对公司发
生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是
否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行审
查。我们认为，公司年度内发生的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小
股东和非关联股东的利益。
（二）对外担保情况
2020 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2020
年度公司向金融机构申请综合授信提供担保的议案》，我们认为公司本次预计
2020 年度为全资子公司提供担保额度是为了确保全资子公司 2020 年度的生产经
营的持续发展，公司全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司及股东利
益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意
公司及部分全资子公司为其向银行等金融机构申请综合授信分别或共同提供担
保，授权各担保公司与银行等金融机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事
项，包括但不限于担保形式、担保金额、担保期限等，以上担保事项授权期限自
股东大会审议通过之日起一年。
根据证监发（2003）56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》精神，作为公司的独立董事，我们认为公司本次
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预计 2020 年度为全资子公司提供担保额度是为了确保全资子公司 2020 年度
的生产经营的持续发展，公司全资子公司经营良好，风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的规定。
（三）公司薪酬情况
公司根据当年经营目标完成情况以及主要财务指标达标情况，考虑行业内企
业地位，结合人员主要职责及完成情况，综合考虑并确定公司董事、高级管理人
员薪酬。我们认为公司 2019 年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，经营业绩和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、
规章制度等的规定。
（四）聘任或更换会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司 2019 年
审计机构。在 2019 年审计及年报编制过程中，我们与其保持了密切沟通，积极
了解公司经营及财务状况。我们认为天健所在为公司在为公司提供审计服务期间,
表现出较强的专业能力、履职能力,能尽职提供服务,为公司出具客观、公正的审
计报告。因此我们一致同意继续聘请天健所担任公司 2020 年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2020 年 4 月 23 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 2019 年度利
润分配预案为：拟将公司（母公司）截至 2019 年 12 月 31 日可供分配的利润
782,059,207.40 元，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.30 元（含税），共计派
发现金红利 215,740,000.00 元。
我们认为公司董事会拟定的 2019 年利润分配预案从优化公司资产负债结
构，平衡公司资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的
角度进行了充分考虑，也符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红指
引》的要求，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《会计制度》的有
关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳
定健康发展。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
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（七）信息披露的执行情况
综合全年的信息披露情况，我们认为，公司信息披露情况遵守了“真实、准确
、完整”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工
作，将公司发生的重大事项及时予以信息披露。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举
董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按
照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。2020 年度我们任职期间各位董
事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公
司科学决策提供强有力的支持。
（九）内部控制执行情况
2020 年度，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业
内部控制评价指引》等法律法规的要求，积极推动公司内部控制制度建设。我们
认为，公司该项工作的开展进度符合相关规定的要求，内控规范的实施有助于提
高公司的治理水平。
（十）非公开发行股份的情况
2020 年度，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，筹划了非公开发行股份事宜，我
们一致认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股
票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。因此，我们同意将该非公开发行股
份的相关事项提交股东大会审议。
（十一）其他
2020 年我们作为独立董事期间：
1、没有独立董事提议召开董事会情况发生；
2、没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2020年，我们以诚信与勤勉的精神，按照各项法律法规的要求，站在股东
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特别是中小股东的角度，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，推动公
司不断完善治理结构，提高公司运作水平，切实维护全体股东的合法权益。新
的一年，在新一届董事会的代领下，我们相信新一届独立董事将继续谨慎、认
真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，促进公司健
康持续发展，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与
合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
合盛硅业股份有限公司董事会
2021年5月12日
报告人：独立董事傅黎瑛、 陈伟华、 蒋剑雄
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