中信证券股份有限公司关于
合盛硅业股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司名称：合盛硅业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：合盛硅业
股票代码：603260
2021 年 6 月 21 日
1
第一节 声明
中信证券受罗燚、罗烨栋之委托，就其披露的《合盛硅业股份有限公司详式权益变
动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
本财务顾问声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。罗
燚、罗烨栋已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见所列内容，
除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等
专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及
其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读罗燚和罗烨栋、上市公司以及其他机构
就本次权益变动发布的相关公告。
（七）本核查意见仅供罗燚、罗烨栋报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问
2
同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
3
目录
第一节 声明.............................................................................................................................. 2
第二节 释义.............................................................................................................................. 5
第三节 财务顾问承诺 ............................................................................................................. 6
第四节 财务顾问核查意见 ..................................................................................................... 7
一、对详式权益变动报告书内容的核查......................................................................... 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......................................................... 7
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查................. 8
四、对信息披露义务人基本情况的核查......................................................................... 8
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查............................................... 14
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上股份的
核查................................................................................................................................... 14
七、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构的情况的核查........................................................................................................... 14
八、关于本次权益变动发行价格和认购数量变动的核查........................................... 15
九、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查....................................................... 15
十、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查................................................... 16
十一、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................... 16
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查........................................................... 17
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查................................... 19
十四、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查....................... 21
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查............................... 21
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查........................................................................................................................... 21
十七、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................................... 21
十八、财务顾问结论性意见........................................................................................... 21
4
第二节 释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
合盛硅业、发行人、公司 指 合盛硅业股份有限公司
合盛集团 指 宁波合盛集团有限公司，系发行人控股股东
信息披露义务人 指 罗燚、罗烨栋
财务顾问、本财务顾问、中
指 中信证券股份有限公司
信证券
发行、本次发行、本次非公
指 本次合盛硅业非公开发行 A 股股票的行为
开发行
《详式权益变动报告书》 指 《合盛硅业股份有限公司详式权益变动报告书》
《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司详式权
本核查意见 指
益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）
《上市公司收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相 加之和
在尾数上略有差异。
5
第三节 财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购
管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披
露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
6
第四节 财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等
相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益
变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前 6 个月买卖上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件和信息
披露义务人声明。
在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露 义务人
提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《上市公司收
购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——收购报告书》等有关法
律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：近年来，公司业务规模逐步扩大，公司对营运资金的需求日益旺盛，公司负债
规模也有所提升。通过本次非公开发行募集资金，可进一步增强公司的流动资金实力，
以满足公司各项业务领域发展所带来的资金需求；并增强公司资本实力，降低资产负债
率，加强偿债能力，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。通过本
次非公开发行及权益变动，可以为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务
平稳健康发展，提升公司市场占有率。
通过本次权益变动，罗燚女士、罗烨栋先生合计直接持有公司总股本的 24.56%；
罗燚女士、罗烨栋先生分别持有公司控股股东合盛集团 24.93%的股权。考虑家庭传承
因素，罗燚女士、罗烨栋先生未来将在公司经营中发挥更重要的作用，公司目前的实际
控股制人罗立国先生也有意愿与其子女分享对上市公司的控制权。因此，通过本次权益
7
变动，罗燚女士、罗烨栋先生将与其父亲罗立国先生共同控制公司，三人为公司的共同
实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市
公司进一步发展。
三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
（一）本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十八次会议和 2020
年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行 A 股股票调整方案已经公司第二届
董事会第二十一次会议审议通过。
（二）本次非公开发行已经过中国证监会发行审核委员会审核通过。
（三）本次非公开发行已取得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人罗燚、罗烨栋以个人自有或自筹资金参
与认购，不需要相关的授权和批准程序，本次权益变动已取得相关的审议和核准程序。
四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）罗燚
1、罗燚基本情况
姓名 罗燚
性别 女
国籍 中国
身份证号 330282**********27
住所 上海市静安区******
通讯地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
其他国家或地区的永久居留权 香港永久居留权
2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，罗燚除担任合盛硅业副董事长之外，最近五年的任职情况
如下：
8
注册资本
序号 企业名称 职位 注册地 经营范围
（万元）
杭州隐寓酒店 浙江省杭 服务：酒店管理，企业管理，房产中介，物业管理，经济
1 监事 100
管理有限公司 州市 信息咨询（除商品中介），保洁服务。
投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，
宁波揽众天成 财务信息咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批
浙江省宁
2 投资管理有限 监事 500 准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
波市
公司 集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；服装制造；
服装服饰批发；鞋帽批发；合成材料销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀
土功能材料销售；磁性材料销售；电机制造；建筑装饰材
宁波合盛集团 浙江省宁 料销售；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
3 总经理 6,500
有限公司 波市 其制品除外）；初级农产品收购；国内货物运输代理（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
新疆亿日铜箔 新疆维吾 铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源
4 科技股份有限 董事 10,000 尔自治区 装置的开发、设计及制造（依法须经批准的项目，经相关
公司 吐鲁番市 部门批准后方可开展经营活动）
文化艺术交流活动策划，舞台艺术造型策划，展览展示服
务，会务服务，票务代理，舞台设计、搭建，舞台灯光设
计，服装设计，美术设计制作，工艺美术品（象牙及其制
品除外）的设计、销售，各类广告的设计、制作、代理、
上海美乐榛禾 发布，从事文化、教育、信息、多媒体、网络、计算机科
5 文化科技发展 监事 1,000 上海市 技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
有限公司 计算机、软件及辅助设备、通信设备、服装鞋帽、日用百
货、文化用品、电子产品、家具、木制品、金属制品、灯
具、机械设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），
自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
黑河亿信机械 黑龙江省
6 监事 2,000 动力式泵的生产与销售。
制造有限公司 黑河市
慈溪市杭州湾
合盛生态湿地 浙江省宁 观光农业作物种植、花卉苗木培植、水产养殖、休闲观光
7 经理 95
观光农业有限 波市 农业景点建设。
公司
石河子市合盛 新疆维吾 营养健康咨询服务（除诊疗），健康产业投资，养老产业
8 关爱健康咨询 监事 500 尔自治区 投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
有限公司 石河子市 展经营活动）。
慈溪合盛大健 浙江省宁 健康管理咨询服务；企业管理咨询服务；从事医疗技术领
9 经理 30,000
康管理有限公 波市 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依
9
注册资本
序号 企业名称 职位 注册地 经营范围
（万元）
司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
企业管理策划、企业管理服务（不含投资管理与投资咨
宁波启欣企业 浙江省宁
10 监事 500 询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
管理有限公司 波市
展经营活动）
慈溪市申谊工 浙江省宁 草制品、工艺帽、工艺手套、服装、塑料制品、工艺包制
11 总经理 10
艺品有限公司 波市 造。
慈溪第五医院 浙江省宁 营利性医疗机构筹建。（依法须经批准的项目，经相关部
12 总经理 10,000
有限公司 波市 门批准后方可开展经营活动）
象山创意置业 浙江省宁 房地产开发经营；物业服务；实业投资；投资管理；资产
13 经理 500
有限公司 波市 管理。
慈溪新电企业
执行事务 浙江省宁
14 管理合伙企业 1,000 企业管理，企业管理咨询服务。
合伙人 波市
（有限合伙）
宁波合凌企业 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；咨询策划服务；
管理咨询合伙 执行事务 浙江省宁 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
15 100
企业（有限合 合伙人 波市 技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
伙） 主开展经营活动）。
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；
经理 环保技术开发；热力工程施工以及其他按法律、法规、国
宁波明力能源 浙江省宁
16 （2020.06 5,000 务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
科技有限公司 波市
卸任） 地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波启亚天道 监事
浙江省宁 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
17 企业管理咨询 （2019.02 1,000
波市 后方可开展经营活动）
有限公司 卸任）
投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经理
宁波揽众投资 浙江省宁 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
18 （2019.10 1,000
管理有限公司 波市 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
卸任）
活动）
石河子市揽众
新成股权投资 新疆维吾
接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。（依法须经
19 管理有限公司 执行董事 1,000 尔自治区
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2020 年 11 月 石河子市
注销）
石河子市融创
达企业管理有 新疆维吾 企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务。
执行事务
20 限合伙企业 3,500 尔自治区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙人
（2021 年 2 月 石河子市 活动）
注销）
截至本核查意见签署日，除持有合盛硅业股权外，罗燚对外投资情况如下：
10
直接持股 注册资本
序号 企业名称 注册地 经营范围
比例 （万元）
杭州隐寓酒店 浙江省杭 服务：酒店管理，企业管理，房产中介，物业管理，经济信
1 90.00% 100
管理有限公司 州市 息咨询（除商品中介），保洁服务。
投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，财
宁波揽众天成 务信息咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不
浙江省宁
2 投资管理有限 90.00% 500 得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
波市
公司 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
宁波合凌企业 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；咨询策划服务；
管理咨询合伙 浙江省宁 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
3 50.00% 100
企业（有限合 波市 术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
伙） 展经营活动）。
慈溪新电企业
浙江省宁
4 管理合伙企业 30.00% 1,000 企业管理，企业管理咨询服务。
波市
（有限合伙）
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；服装制造；
服装服饰批发；鞋帽批发；合成材料销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土
功能材料销售；磁性材料销售；电机制造；建筑装饰材料销
宁波合盛集团 浙江省宁 售；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
5 24.93% 6,500
有限公司 波市 除外）；初级农产品收购；国内货物运输代理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
新疆亿日铜箔 新疆维吾 铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装
6 科技股份有限 20.00% 10,000 尔 自 治 区 置的开发、设计及制造（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 吐鲁番市 批准后方可开展经营活动）
石河子市景行 新疆维吾 企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务。
7 企业管理有限 16.00% 1,000 尔 自 治 区 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
合伙企业 石河子市 活动）
企业管理、咨询，文化艺术交流策划，会务服务，展览展示
服务，灯光设计，音响设备的设计、安装，舞台设备租赁，
上海榛禾企业 从事文化、教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
8 管理中心（有 12.50% 800 上海市 询、技术服务，广告设计、制作、代理、发布，服装服饰、
限合伙） 道具、灯具灯饰、音响设备、文化办公用品、工艺礼品（象
牙及其制品除外）的销售，票务服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，罗燚最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）罗烨栋
11
1、罗烨栋基本情况
姓名 罗烨栋
性别 男
国籍 中国
身份证号 330282**********14
住所 浙江省慈溪市******
通讯地址 浙江省嘉兴市乍浦镇雅山西路 530 号
其他国家或地区的永久居留权 无
2、最近五年任职及控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，罗烨栋除担任合盛硅业董事、总经理之外，最近五年的任
职情况如下：
注册资本
序号 企业名称 职位 注册地 经营范围
（万元）
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；服装制造；
服装服饰批发；鞋帽批发；合成材料销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀
土功能材料销售；磁性材料销售；电机制造；建筑装饰材
宁波合盛集团 浙江省宁 料销售；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及
1 监事 6,500
有限公司 波市 其制品除外）；初级农产品收购；国内货物运输代理(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。许可项目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危
险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
新疆亿日铜箔 新疆维吾 铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源
2 科技股份有限 监事 10,000 尔自治区 装置的开发、设计及制造（依法须经批准的项目，经相关
公司 吐鲁番市 部门批准后方可开展经营活动）
新材料研发，电子半导体模块、电力半导体组件、电子半
导体材料、合成材料、纳米材料、光电子器件、陶瓷制品、
耐火材料制品研发、制造、销售，软件开发，机械设备销
台州市一能科 浙江省台
3 董事 1,480 售，通用设备制造，专业化设计服务，企业管理服务，从
技有限公司 州市
事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技
术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
煤炭开采；原煤勘探；铁金粉、焦炭、铁合金、金属材料、
哈密市和翔工 新疆维吾
机电产品、矿产品销售；石材加工与销售；机械维修。（依
4 贸有限责任公 监事 35,000 尔自治区
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 哈密市
动）
5 慈溪第五医院 总经理 10,000 浙江省慈 营利性医疗机构筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门
12
注册资本
序号 企业名称 职位 注册地 经营范围
（万元）
有限公司 （2019.05 溪市 批准后方可开展经营活动）
卸任）
新能源技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；
监事 环保技术开发；热力工程施工以及其他按法律、法规、国
宁波明力能源 浙江省慈
6 （2020.06 5,000 务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入
科技有限公司 溪市
卸任） 地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本核查意见签署日，除持有合盛硅业股权外，罗烨栋对外投资情况如下：
直接持股 注册资本
序号 企业名称 注册地 经营范围
比例 （万元）
宁波合凌企业 一般项目：社会经济咨询服务；企业管理；咨询策划服务；
管理咨询合伙 浙江省慈 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
1 50.00% 100
企业（有限合 溪市 术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
伙） 展经营活动)。
慈溪新电企业
浙江省慈
2 管理合伙企业 30.00% 1,000 企业管理，企业管理咨询服务。
溪市
（有限合伙）
一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；服装制造；
服装服饰批发；鞋帽批发；合成材料销售；金属材料销售；
有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土
功能材料销售；磁性材料销售；电机制造；建筑装饰材料销
宁波合盛集团 浙江省宁 售；家具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品
3 24.93% 6,500
有限公司 波市 除外）；初级农产品收购；国内货物运输代理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
新疆亿日铜箔 新疆维吾 铜箔的生产、加工及销售，铜材的进出口的贸易，新能源装
4 科技股份有限 20.00% 10,000 尔 自 治 区 置的开发、设计及制造（依法须经批准的项目，经相关部门
公司 吐鲁番市 批准后方可开展经营活动）
3、最近 5 年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本核查意见签署日，罗烨栋最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑
事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本情况与《详式权益变动报告书》披
露情况一致。
（三）信息披露义务人之间的关系
13
罗燚和罗烨栋为合盛硅业控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚担
任公司副董事长，罗烨栋担任公司董事、总经理。罗燚和罗烨栋为合盛硅业实际控制人
罗立国的子女。
（四）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对信息披露义务人罗燚、罗烨栋个人身份信息、任职经历、控制的核心企业和
核心业务及收入来源的核查，本财务顾问认为：罗燚、罗烨栋拥有稳定的收入来源，通
过自有资金或自筹资金足以支付增持合盛硅业非公开发行股票所需资金。罗燚、罗烨栋
具备主体资格和经济实力。
（五）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第
六条规定情形的核查
经核查，截至本核查意见签署日，罗燚、罗烨栋最近 3 年不存在不良诚信记录，不
存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。
（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露
义务人不存在需承担其他附加义务的情况。
五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查
信息披露义务人罗燚、罗烨栋为自然人，不适用股权结构和控制关系核查。
六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上股份的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%及以上的情况。
七、对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金
14
融机构的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，罗燚、罗烨栋不存在在境内、境外直接或间接持
股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
八、关于本次权益变动发行价格和认购数量变动的核查
经核查，本次非公开发行股票的定价基准日为合盛硅业第二届董事会第十八次会议
决议公告日（即 2020 年 5 月 19 日）。发行人经第二届董事会第十八次会议、2020 年第
一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
等相关议案。根据发行方案，本次向特定对象罗燚女士、罗烨栋先生非公开发行的股票
合计不超过 132,415,254 股（含本数），发行价格为 18.88 元/股。
发行人于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过 2019 年度利润
分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的发行人总股本 938,000,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.23 元（含税）。因 2019 年度权益分派，发行人本次非公开发行股票
的发行价格由 18.88 元/股调整为 18.65 元/股，发行数量由 132,415,254 股调整为
134,048,257 股（含本数）。
发行人于 2021 年 5 月 12 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过 2020 年度利润
分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的发行人总股本 938,000,000 股为基数，每
股派发现金红利 0.29 元（含税）。因 2020 年度权益分派，发行人本次非公开发行股票
的发行价格由 18.65 元/股调整为 18.36 元/股，发行数量由 134,048,257 股调整为
136,165,577 股（含本数）。
经核查，根据调整后的发行方案，本次非公开发行股票的发行价格为 18.36 元/股，
发行数量为 136,165,577 股（含本数）。
九、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人罗燚、罗烨栋已持有公司股份达到 5%
以上，罗燚女士直接持有公司 70,389,831 股股份，占公司总股本的 7.50%；罗烨栋先生
直接持有公司 57,302,631 股股份，占公司总股本的 6.11%。
信息披露义务人拟以现金方式认购合盛硅业非公开发行的股票。本次权益变动完成
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前后，信息披露义务人直接持有上市公司股份情况如下：
权益变动前 权益变动后
信息披露义务人
持股数量（股） 占比（%） 持股数量（股） 占比（%）
罗燚 直接持有 70,389,831 7.50% 138,472,620 12.89%
罗烨栋 直接持有 57,302,631 6.11% 125,385,419 11.67%
合计 127,692,462 13.61% 263,858,039 24.56%
此外，罗燚、罗烨栋各自持有公司控股股东合盛集团 24.93%股权。本次权益变动
前，合盛集团持有公司 546,647,073 股股份，占公司总股本的 58.28%；本次权益变动完
成后，合盛集团持有公司 546,647,073 股股份，占公司总股本的 50.89%。
十、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次用于认购合盛硅业非公开发行股票所使用的资金，全
部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，具体
如下：“本次认购资金均来自于本人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本人不存在
通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托
持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收
益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
十一、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人已声明：
1、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划。
2、信息披露义务人暂无未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后
续安排。
3、信息披露义务人暂无对上市公司董事或高级管理人员的调整计划。
4、信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。
5、信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
6、信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
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7、信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
十二、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行
使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、
财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控
制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违
法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违
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法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常
经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五独立原则，并严格遵守中国证券监督管理
委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本人违反上
述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影
响。
（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查
罗燚、罗烨栋所控制的其他企业，与合盛硅业不构成同业竞争。为避免潜在同业竞
争，罗燚、罗烨栋已分别出具承诺，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业没有从事与合盛硅业相
同或相近的业务。
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2、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将不在任何地域以任何形
式，从事法律、法规和中国证监会规章所规定的可能与合盛硅业构成同业竞争的活动。
3、自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的其他企业获得与合盛硅业构成或
可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给合盛硅
业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给合盛硅业。若合盛硅业未获
得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决，且给
予合盛硅业选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
4、本承诺函在本人作为合盛硅业关联方期间持续有效。本人保证严格履行上述各
项承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致合盛硅业利益受到损害的，本人将依法承担
相应的赔偿责任。“
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于避免潜在同业竞争的承诺函，
上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。
（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查
本次发行前，罗燚、罗烨栋存在为合盛硅业提供关联担保，合盛硅业已按照有关规
定履行了必要的决策和信息披露程序。
罗燚、罗烨栋认购合盛硅业非公开发行的股票构成关联交易。
为规范与合盛硅业发生的关联交易，信息披露义务人罗燚、罗烨栋已作出承诺：
“1、本人将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因及正常经营所需而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公
平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件
和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人及本人控制的其他企业不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市
公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于规范与上市公司关联交易的承
诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况。
十三、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
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（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人存在为上市
公司及其子公司提供担保的情形，正在履行的担保情况如下：
担保金额 截至期末担保是
担保方 担保到期日
（万元） 否已经履行完毕
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚 20,000.00 2021 年 9 月 16 日 否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁
12,000.00 2022 年 4 月 6 日 否
瀚、罗烨栋
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁
8,000.00 2021 年 7 月 27 日 否
瀚、罗烨栋
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋 5,000.00 2021 年 10 月 22 日 否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚 18,400.00 2023 年 9 月 16 日 否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚 400.00 2021 年 9 月 16 日 否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗燚、洁瀚 400.00 2021 年 8 月 16 日 否
合盛集团、罗立国、王宝娣、罗烨栋 2,800.00 2021 年 6 月 24 日 否
合盛集团、罗立国、罗燚 10,000.00 2021 年 9 月 4 日 否
合计 77,000.00 - -
除上述担保外，信息披露义务人不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的
合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上
的交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董
事、监事、高级管理人员之间不存在 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
经核查，本财务顾问核查意见出具日前 24 个月内，除认购合盛硅业本次非公开发
行股票外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
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十四、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查
经核查，除本次已披露的权益变动外，在《详式权益变动报告书》签署日前 6 个月
内，信息披露义务人及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况。
十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查
经核查，本次权益变动之前，上市公司控股股东为合盛集团；本次权益变动后，上
市公司控股股东无变动。
经核查，本次权益变动之前，上市公司实际控制人为罗立国；本次权益变动后，上
市公司实际控制人为罗立国、罗燚、罗烨栋，信息披露义务人罗燚、罗烨栋与原实际控
制人罗立国实现对上市公司的共同控制。
十六、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查
经核查，信息披露义务人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间。
十七、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义
务人及董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益 变动的
报告、公告及其他法定义务。
十八、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的有关规定；信息披露义务人最近 3 年不存在不良的诚信记录，信息披露义务
人具备履行相关承诺的能力，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
刘纯钦 任松涛
法定代表人/授权代表：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
22
