证券代码：603260                证券简称：合盛硅业    公告编号：2022-032


                           合盛硅业股份有限公司
                   第三届董事会第十一次会议决议公告


        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


       一、董事会会议召开情况
    合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”或“合盛硅业”）第三届董事会
第十一次会议通知于2022年5月19日以电话、口头等方式发出，会议于2021年5月
19日下午16:00时在公司慈溪办公室二十四楼会议室以现场和通讯相结合方式召
开（根据《公司章程》《公司董事会议事规则》相关条款中规定：“遇有紧急事
项，可以随时通过电话等其他口头方式通知全体董事等相关人员，并于董事会召
开时以书面方式确认”，本次会议系临时紧急会议）。出席会议的董事应到9人，
实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。
       二、董事会会议审议情况

       1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

    关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：

       2.1、发行股票的种类和面值
   本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.2、发行方式和发行时间

   本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核
准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.3、发行对象和认购方式

   本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为
公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任
公司董事、总经理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.4、定价基准日及发行价格

   本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2022年5
月20日）。本次非公开发行股票的价格为66.30元/股，不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
   派发现金股利：P1=P0-D

   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

   其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股
本数为N，调整后发行价格为P1。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.5、发行数量

   本次非公开发行的股票数量不超过105,580,692股（含本数）。本次非公开
发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核
准的发行数量为准。

   若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生
调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数
量。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.6、募集资金规模和用途

   本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过700,000万元（含本数），扣
除发行费用后将用于补充公司流动资金。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。
       2.7、限售期

   本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照
中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

   本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安
排。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.8、上市地点

   限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

   本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       2.10、决议有效期限

   本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

   如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场
条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       3、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行A股股
票预案〉的议案》

   本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报
告的议案》

   本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

   本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

   表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

       6、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认
购协议〉暨关联交易的议案》

   本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

   表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

   关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       7、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免
于发出要约的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

    关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措
施及相关主体承诺的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

    关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       9、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024
年度）股东分红回报规划〉的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

       10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案》

    本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

    表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

    关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表
决。

       11、审议通过了《关于全资子公司新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分
立的议案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于全资子公司
新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的公告》（公告编号：2022-039）。
    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    12、审议通过了《关于公司申请广州期货交易所工业硅指定交割厂库的议
案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于全资子公司
新疆西部合盛硅业有限公司进行存续分立的公告》（公告编号：2022-040）。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    13、审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 5 月 20 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及指定信息披露媒体的《合盛硅业关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。

    表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。



    特此公告。


                                                    合盛硅业股份有限公司董事会
                                                                   2022年5月20日