上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：合盛硅业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《合盛硅
业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情
优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》的相关规定，本所律
师通过线上视频会议方式对本次股东大会进行见证。本所律师对本次股东大会所
涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所
需的相关文件、资料。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
5 月 20 日在上海证券交易所网站等信息披露媒体刊登《合盛硅业股份有限公司
关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地
点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股
东大会的召开日期已达 15 日。
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本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 6 日 14:00 在浙江省慈溪市北三环东
路 1988 号恒元广场 A 座 24 楼公司会议室召开；网络投票通过上海证券交易所
网络投票系统和互联网投票系统进行（其中，通过上海证券交易所交易系统投票
平台的投票时间为 2022 年 6 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为 2022 年 6 月 6 日 9:15-15:00）。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 39 人，代表有表决权股
份 101,997,050 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 9.4954%。
经本所律师验证，现场出席会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法
证明，其出席会议的资格均合法有效。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上交所
信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有
效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束后，公
司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,234,240 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2521%；
反对 762,810 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7479%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,031,552 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6535%；
反对：762,810 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3465%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.000%。
2、逐项审议通过《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
2.1、发行股票的种类和面值
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
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2.2、发行方式和发行时间
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.3、发行对象和认购方式
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.4、定价基准日及发行价格
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
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反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.5、发行数量
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.6、募集资金规模和用途
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
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0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.7、限售期
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.8、上市地点
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
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表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
2.10、决议有效期限
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
3、审议通过《关于〈合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票预案〉的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
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同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 101,994,250 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9972%；
反对 2,800 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0028%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,791,562 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9877%；
反对：2,800 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0123%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
6、审议通过《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协
议〉暨关联交易的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
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表决结果：同意 101,220,140 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2383%；
反对 776,910 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7617%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,017,452 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5916%；
反对：776,910 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4084%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
7、审议通过《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发
出要约的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 100,953,720 股，占出席会议有效表决股份总数的 98.9770%；
反对 1,043,330 股，占出席会议有效表决股份总数 1.0230%；弃权 0 股，占出席
会议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：21,751,032 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 95.4228%；
反对：1,043,330 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 4.5772%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
8、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施
及相关主体承诺的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,217,040 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2352%；
反对 780,010 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7648%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
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同意：22,014,352 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.5780%；
反对：780,010 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.4220%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
9、审议通过《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）
股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：同意 101,993,450 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.9964%；
反对 3,600 股，占出席会议有效表决股份总数 0.0036%；弃权 0 股，占出席会议
有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,790,762 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.9842%；
反对：3,600 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0158%；弃权：0
股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
关联股东宁波合盛集团有限公司（持有 546,647,073 股）、罗立国（持有
10,558,753 股）、罗燚（持有 138,472,620 股）、罗烨栋（持有 125,385,419 股）回
避表决。
表决结果：同意 101,234,240 股，占出席会议有效表决股份总数的 99.2521%；
反对 762,810 股，占出席会议有效表决股份总数 0.7479%；弃权 0 股，占出席会
议有效表决股份总数的 0.0000%。
中小股东表决情况：
同意：22,031,552 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 96.6535%；
反对：762,810 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 3.3465%；弃权：
0 股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决；公司部分股东通过上海证券交易所网络投票系统对本次股东大会上
述审议事项进行了网络投票，上海证券交易所提供了本次网络投票的表决统计
数字；相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定分
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
别进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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