上海市锦天城律师事务所
关于合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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关于合盛硅业股份有限公司2022年度非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
的法律意见书
致：合盛硅业股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“合盛硅业”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《非诉讼委托律师合同》，作为发行人 2022 年度非公开发行股票（以
下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。
现根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共
和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就合盛硅业股份有限公司
2022 年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：
（一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次非公开发行已获得发行人董事会和股东大会审议批准
1、2022 年 5 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象
（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
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2、2022 年 6 月 6 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于〈合盛硅业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案〉的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象
（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》《关于提请
股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行已获得中国证监会核准
发行人已取得中国证监会核发的《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2977 号），核准发行人本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已获
得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行认购对象的合规性
本次非公开发行的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先
生为公司股东、实际控制人，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担
任公司董事、总经理。罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式认购本次非公开发行的
股票。
1、罗燚女士
罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学
历，1984 年 7 月出生，住所为上海市静安区******。
2、罗烨栋先生
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罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，
1993 年 1 月出生，住所为浙江省慈溪市******。
本次发行前，罗燚女士直接持有发行人 138,472,620 股股份，占发行人总股
本的 12.89%；罗烨栋先生直接持有发行人 125,385,419 股股份，占发行人总股本
的 11.67%；合盛集团持有发行人 546,647,073 股股份，占发行人总股本的 50.89%，
罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团 100%股权；罗立
国先生持有发行人 10,558,753 股股份，占发行人总股本的 0.98%。罗燚女士、罗
烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票
821,063,865 股，占发行人总股本的 76.44%。本次发行后，罗燚女士直接持有发
行人 192,493,302 股股份，占发行人发行后总股本的 16.28%；罗烨栋先生直接持
有发行人 179,406,101 股股份，占发行人发行后总股本的 15.18%；合盛集团持有
发行人 546,647,073 股股份，占发行人发行后总股本的 46.24%，罗燚女士、罗烨
栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团 100%股权；罗立国先生持有发行
人 10,558,753 股股份，占发行人发行后总股本的 0.89%。罗燚女士、罗烨栋先生
及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票 929,105,229 股，占
发行人发行后总股本的 78.59%。
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行对象罗燚女士、罗烨栋先生符合
《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规规定和发行人第三届董事会第十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会的决
议。
三、本次非公开发行的发行过程的合规性
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《合
盛硅业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任本次发行的保荐机构及主承销商。
根据《合盛硅业股份有限公司非公开发行股票发行方案》 以下简称《发行方案》），
本次非公开发行不涉及询价过程。经核查，本次非公开发行的发行过程如下：
（一）本次非公开发行的相关协议
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2022 年 5 月 19 日，认购对象罗燚女士、罗烨栋先生分别与发行人签署了《附
条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》），对认购金额、认购
方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式、协议生效条件等进
行了约定。
经核查，《股份认购协议》约定的生效条件已全部得到满足，《股份认购协
议》合法有效。
（二）本次非公开发行的价格和数量
1、本次非公开发行的价格
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的价格如下：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即
2022 年 5 月 20 日）。本次非公开发行股票的价格为 66.30 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日
公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2、本次非公开发行的数量
本次非公开发行的股票数量不超过 105,580,692 股（含本数）。本次非公开
发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准
的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
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股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行的价格和数量的变更
2022 年 5 月 19 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本
1,074,165,577 股为基数，每股派发现金红利 1.51 元（含税）。在 2021 年度权益
分派实施完成后，本次非公开发行股票的价格调整为 64.79 元/股；发行数量调整
为不超过 108,041,364 股（含本数）。
综上，本次非公开发行的发行价格及发行数量的确定及调整符合《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定，符
合中国证监会《关于核准合盛硅业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2022〕2977 号）的核准内容，符合发行人第三届董事会第十一次会议和
2022 年第二次临时股东大会的决议。
（三）缴款和验资
发行人、中信证券向本次发行的认购对象发出《合盛硅业股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），认购对象根据《缴款通
知书》的要求向中信证券指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023 年 1 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》
（天健验[2023]15 号），载明截至 2023 年 1 月 11 日，中信证券指定账户已收到
认 购 对 象 缴 付 的 认 购 款 合 计 6,999,999,973.56 元 ， 其 中 罗 燚 缴 付 认 购 款
3,499,999,986.78 元；罗烨栋燚缴付认购款 3,499,999,986.78 元。
2023 年 1 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2023]16 号），载明截至 2023 年 1 月 12 日，发行人实际已向罗燚、罗
烨栋定向增发人民币普通股（A 股）股票 108,041,364 股，募集资金总额为
6,999,999,973.56 元，减除本次发行费用人民币 5,779,284.33 元（不含税）后，募
集资金净额为 6,994,220,689.23 元。其中计入实收资本 108,041,364.00 元，计入
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资本公积（股本溢价）6,886,179,325.23 元。截至 2023 年 1 月 12 日止，发行人
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,182,206,941.00 元 ， 累 计 实 收 股 本 人 民 币
1,182,206,941.00 元。
综上，本次非公开发行的缴款和验资程序符合《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次
非公开发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规规定和发行人第三届董事会第十一次会议和 2022
年第二次临时股东大会的决议；本次非公开发行过程涉及的《缴款通知书》《股
份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行过程及发行结果符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规规定、发行人第三届董事会第十一次会议和 2022 年第二次临时股东大会的
决议及已报备的发行方案的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司 2022
年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李攀峰
负责人: 经办律师：
顾功耘 张玲平
经办律师：
沈 晨
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
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