上海市锦天城律师事务所
       关于罗燚、罗烨栋免于发出要约的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
                  关于罗燚、罗烨栋免于发出要约的
                               法律意见书


致：合盛硅业股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受合盛硅业股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”或“合盛硅业”）的委托，并根据发行人与本
所签订的《非诉讼委托律师合同》，作为发行人 2022 年度非公开发行股票的特
聘专项法律顾问。

     现根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收
购管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就罗燚、罗烨栋作
为本次发行的特定对象参与认购公司本次非公开发行的股票涉及的免于发出要
约事宜，出具本法律意见书。

                                声明事项

     一、本所及本所经办律师承诺，本所及经办律师依据《证券法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     二、本法律意见书的出具已经本次发行相关方的如下保证：

   （一）本次发行相关方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

   （二）本次发行相关方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效


                                    1
 上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


 的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
 致和相符。

      三、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

      四、本所同意发行人部分或全部自行引用或按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述
 引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

      五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
 不得用作任何其他目的。

      基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
 律意见书如下：




      一、收购人的主体资格

    （一）收购人的基本情况

      发行人 2022 年度非公开发行股票的认购对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗
 燚女士、罗烨栋先生基本情况如下：

      1、罗燚女士

      罗燚女士，中国国籍，拥有香港永久居留权，公司副董事长，硕士研究生学
 历，1984 年 7 月出生，住所为上海市静安区******。

      2、罗烨栋先生

      罗烨栋先生，中国国籍，无境外永久居留权，公司董事、总经理，本科学历，
 1993 年 1 月出生，住所为浙江省慈溪市******。

      本次发行前，罗燚女士直接持有发行人 138,472,620 股股份，占发行人总股
 本的 12.89%；罗烨栋先生直接持有发行人 125,385,419 股股份，占发行人总股本


                                     2
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


的 11.67%；合盛集团持有发行人 546,647,073 股股份，占发行人总股本的 50.89%，
罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团 100%股权。罗立
国先生持有发行人 10,558,753 股股份，占发行人总股本的 0.98%，罗燚女士、罗
烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票
821,063,865 股，占发行人总股本的 76.44%。因此罗燚女士、罗烨栋先生、罗立
国先生系发行人的实际控制人。

   （二）收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形

     经核查，截至本法律意见书出具日，罗燚女士、罗烨栋先生不存在以下情形：

     1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

     2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

     3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

     4、《公司法》第一百四十六条规定情形

     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，罗燚女士、罗烨栋先
生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具
备认购发行人本次非公开发行股票的主体资格。



       二、本次收购的相关情况

     本次发行前，罗燚女士直接持有发行人 138,472,620 股股份，占发行人总股
本的 12.89%；罗烨栋先生直接持有发行人 125,385,419 股股份，占发行人总股本
的 11.67%；合盛集团持有发行人 546,647,073 股股份，占发行人总股本的 50.89%，
罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团 100%股权。罗立
国先生持有发行人 10,558,753 股股份，占发行人总股本的 0.98%，罗燚女士、罗
烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票


                                    3
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


821,063,865 股，占发行人总股本的 76.44%。

     经发行人股东大会同意并经中国证监会核准，发行人本次向罗燚、罗烨栋非
公开发行股份 54,020,682 股、54,020,682 股，发行人股东大会同意投资者免于发
出要约。

     本次发行后，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛
集团控制公司的股票 929,105,229 股，占发行人发行后总股本的 78.59%。



     三、本次收购符合免于发出要约的情形

   《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可
以免于发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位。

     如前所述，本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以
及通过合盛集团控制公司股份，占发行人发行前总股本的 76.44%，超过发行人
已发行股份的 50%，且继续增加其在发行人拥有的权益不影响发行人的上市地位，
上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定的增
持公司股份可以免于发出要约的情形。

     综上所述，本所律师认为，罗燚女士、罗烨栋先生认购发行人本次非公开发
行股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定。



     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，罗燚女士、罗烨栋先生具备收购人主体资格；罗
燚女士、罗烨栋先生认购公司本次非公开发行的新股符合《收购管理办法》第六
十三条第一款第（五）项规定，可免于发出要约。

   （以下无正文）




                                     4
    上海市锦天城律师事务所                                                         法律意见书



    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于罗燚、罗烨栋免于发出要约
    的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                          经办律师：
                                                                          李攀峰



    负责人:                                        经办律师：
                   顾功耘                                                 张玲平



                                                    经办律师：
                                                                           沈 晨




                                                                         年      月       日




上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐

    地     址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
    电     话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
    网     址: http://www.allbrightlaw.com/