证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2019-008
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》
及《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召
开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修订公司<章程>、<股东
大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改<中
华人民共和国公司法>的决定》，以及《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕
29号）、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告[2018]35号)和《上海
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，据以对《佛山市海天调味
食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规
则》、《佛山市海天调味食品股份有限公司董事会议事规则》相关条款修订如下：
（一）、海天味业《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二十三条 第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （ 五 ） 将 股 份 用于 转 换 上 市公 司 发 行 的 可
动。 转 换 为 股 票 的 公司 债 券 ；
（ 六 ） 上 市 公 司为 维 护 公 司价 值 及 股 东 权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十五条 第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三） 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
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（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三
内转让或者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
的股份应当 1 年内转让给职工。 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第三十九条 第三十九条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 控股股东、实际控制人的义务：
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）公司的控股股东、实际控制人员不得利
应当承担赔偿责任。 用其关联关系损害公司利益。控股股东、实际控制
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。违反
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 （二）公司控股股东、实际控制人对上市公司
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司 及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。
损害公司和社会公众股股东的利益。发现控股股东侵 控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市
占公司资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持 公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司
有的公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 的控制地位谋取非法利益。发现控股股东侵占公司
偿还侵占资产。 资产的，公司董事会应立即申请司法冻结其持有的
公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。
（三）公司控股股东、实际控制人及其关联方
不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
（四）控股股东、实际控制人及其关联方不得
违反法律法规和公司章程干预上市公司的正常决
策程序，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（五）控股股东、实际控制人与上市公司应当
实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东、实
际控制人及其关联方应当尊重上市公司财务的独
立性，不得干预上市公司的财务、会计活动。
（六）控股股东、实际控制人及其控制的其他
单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控
股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞
争。
（七）控股股东、实际控制人及上市公司有关
各方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承
诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺
方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺
的责任，并切实履行承诺。
（八）公司控制权发生变更的，有关各方应当
釆取有效措施保持上市公司在过渡期间内稳定经
营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会
及其派出机构、证券交易所报告。
第四十四条 第四十四条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者
股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会召集人指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票
司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大
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供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 会的，视为出席。
席。
第五十六条 第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料， 应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简
至少包括以下内容： 历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 了解，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候
选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本； 过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
特别决议通过的其他事项。 项规定的情形收购本公司股份；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 第四款 第七十八条 第四款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
票权提出最低持股比例限制。 及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。 大会表决。
公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司
行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名 发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权
由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董 提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。
事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发 独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持
行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。 有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 东提名。
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产
制。 生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 事的简历和基本情况。
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选 股东大会就选举董事（二名以上）或非职工代
董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票 表的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事 大会的决议，可以实行累积投票制。
的简历和基本情况。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产 股份比例在 30％及以上时，应当采用累积投票制。
生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
简历和基本情况。 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次
以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十六条 第一款 第九十六条 第一款
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得超过 期届满，可连选连任，但是独立董事连任时间不得
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六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无
其职务。 故解除其职务。公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反
法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解
除合同的补偿等内容。
第一百零七条 第一百零七条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三
分立、解散及变更公司形式的方案； 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将
法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第一百一十七条 第一百一十七条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整 或
者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期
召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百零四条 第一百零四条
公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委
员外的其他职务。
独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要
股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害
关系的组织或者个人影响。上市公司应当保障独立
董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司
经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护上市公司整体利益。
第一百二十六条 第一百二十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
第一百四十四条 第一百四十四条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要 （八）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事
协助其工作，费用由公司承担。 会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证
监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报
告。
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十五条 第三款 第一百五十五条 第三款
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议
过。 通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应
当充分披露原因。
（二）、海天味业《股东大会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第十七条 第十七条
股东大会拟讨论董事，监事选举事项的， 股东大会拟讨论董事，监事选举事项
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候 的，公司应当在股东大会召开前披露董事、
选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料及名单，便于股东对
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 候选人有足够的了解，至少包括以下内容：
人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
（二）与公司或其控股股东及实际控制 人情况；
人是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人
（三）披露持有公司股份数量；
是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有公司股份数量；
部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事、监事外，
门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当在股东大会通知
公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
并保证当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第二十条 第二项 第二十条 第二项
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议与
式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 网络投票相结合的形式召开，并应当按照法
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十二条 第三十二条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事（二名以上）或非
根据法律、法规和公司章程的规定，可以实 职工代表的监事进行表决时，根据法律、法
行累积投票制。 规和公司章程的规定，可以实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举 制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 如公司单一股东及其一致行动人拥有
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或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 权益的股份比例在 30％及以上时，应当采用
决权可以集中使用。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
采用累积投票制选举时，公司独立董
事、非独立董事和监事的选举分开进行，具
体操作如下：
（一）选举独立董事时，出席会议股东
所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向该次股东大会的
独立董事候选人。
（二）选举非独立董事时，出席会议股
东所拥有的投票权数等于其所持有的股份
总数乘以该次股东大会应选非独立董事人
数之积，该部分投票权只能投向该次股东大
会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，出席会议股东所拥
有的投票数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选监事人数之积，该部分投
票权只能投向该次股东大会的监事候选人。
采用累积投票制选举时，投票方式如
下：
（一）股东投票时，在其选举的每名董
事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该
董事或监事候选人的累积表决票数。投票时
只投同意票，不投反对票和弃权票；所有股
东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委
托人授权书指示），将累积表决票数分别或
全部集中投向任何一董事或监事候选人，但
所投的候选董事或监事人数不能超过应选
董事或监事人数。
（二）股东对某一个或某几个候选人集
中或分散行使的投票总数多于其累积表决
票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表
决；
（三）股东所投的候选董事或监事人数
超过应选董事或监事人数时，该股东所有选
票也将视为弃权。
（四）股东对某一个或某几个董事或监
事候选人集中或分散行使的投票总数等于
或少于其累积表决票数时，该股东投票有
效，累积表决票与实际投票数的差额部分视
为放弃。
采用累积投票制选举董事或监事的当
选原则：
（一）股东大会选举产生的董事人数及
结构应符合《公司章程》的规定。董事或监
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，
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但每位当选董事或监事的得票数必须超过
出席股东大会股东所持有效表决权股份（以
未累积的股份数为准）的二分之一。
（二）如果在股东大会上得票的董事或
监事候选人数超过应选人数，则得票多者为
当选。若当选人数少于应选董事或监事，但
已当选董事人数超过《公司章程》规定的董
事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东大会上选举填补。若当选人数少于应
选董事，且不足公司章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则应对未当选董事候
选人进行第二轮选举。若经过第二轮选举仍
未达到上述要求时，则应在本次股东大会结
束后两个月内再次召开股东大会对缺额董
事进行选举。
（三）若获得超过参加会议的股东所持
有效表决股份权数二分之一以上选票的董
事或监事候选人多于应当选董事或监事人
数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。若因两名或两名以上候选人的票数
相同而不能决定当选者时，则应在下次股东
大会另行选举。若由此导致董事会成员不足
公司章程三分之二以上时，则应在该次股东
大会结束后两个月内再次召开股东大会对
缺额董事进行选举。
第三十六条 下列事项由股东大会以特别决 第三十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 公司章程的修改； （三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
产 30%的； 资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的， （六） 公司因《公司章程》第二十三条第
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （一项）、第（二）项规定的情形收购本公
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 司股份；
项。 （七） 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第三十八条 第五项 第三十八条 第五项
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司董事会、独立董事和符合相关规定
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 股东投票权应当向被征集人充分披露具体
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 的方式征集股东投票权。公司及股东大会召
出最低持股比例限制。 集人不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
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（三）、海天味业《董事会议事规则》修订对照表
修订前 修订后
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权： 事会主要行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告 （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股 （七） 拟订公司重大收购、公司因公司章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 程第二十三条第（一）项、第（二）项规定
方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或股东大会授予的其他职权。 （十六）对公司因公司章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司
章程或股东大会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第九条 增加第五项
两名及以上独立董事认为会议资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会
提出 延期召开会议或延期审议该事项，董事
会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情
况。
除上述条款修订外，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会
议事规则》的其他内容不变，待公司股东大会审议通过后全文上网。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日
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