佛山市海天调味食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议材料
证券代码：603288
2022 年 4 月
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佛山市海天调味食品股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
股东大会会议材料目录
一、公司 2021 年年度股东大会参会须知 ......................... - 3 -
二、公司 2021 年年度股东大会议程 ............................. - 4 -
议案：
议案一、公司 2021 年度董事会工作报告 ......................... - 6 -
议案二、公司 2021 年度监事会工作报告 ........................ - 10 -
议案三、公司 2021 年年度报告全文及摘要 ...................... - 12 -
议案四、公司 2021 年度财务决算报告 .......................... - 13 -
议案五、公司 2022 年度财务预算报告 .......................... - 18 -
议案六、公司 2021 年度利润分配方案 .......................... - 20 -
议案七、公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案 .................. - 21 -
议案八、关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案 ................ - 23 -
关议案九、关于公司 2022 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案 - 24 -
议案十、关于 2022 年度日常关联交易计划的议案 ................ - 25 -
议案十一、关于修订公司章程和章程附件的议案 ................. - 26 -
议案十二、关于修订公司部分管理制度的议案 ................... - 32 -
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佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2021 年年度股东大会期间依法
行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司
股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2022 年 3 月 25 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司关于召开
2021 年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证
明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请
关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会
主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照
表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一
项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年年度股东大会议程
会议召开时间：2022 年 4 月 15 日 14:00 时
会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一四楼会议室
会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
会议主持人：董事长庞康或经董事推举的会议主持人
召开方式：现场投票、网络投票
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席
情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 宣读和审议议案
1、 公司 2021 年度董事会工作报告
2、 公司 2021 年度监事会工作报告
3、 公司 2021 年年度报告全文及摘要
4、 公司 2021 年度财务决算报告
5、 公司 2022 年度财务预算报告
6、 公司 2021 年度利润分配方案
7、 公司 2022 年度董事、监事薪酬的议案
8、 关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
9、 关于公司 2022 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
10、 2022 年度日常关联交易计划的议案
11、 关于修订公司章程及章程附件的议案
12、 关于修订公司部分管理制度的议案
六、听取公司独立董事 2021 年度述职报告
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七、股东对本次股东大会议案进行审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次年度股东大会决议
十三、宣读本次年度股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次年度股东大会结束
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议案一：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！2021 年，公司董事会依据《公司法》、《公司章程》所赋予的各项
职责，认真履行落实股东大会的各项决议，围绕公司年度目标任务，积极推动公
司高质量发展，以下我谨代表董事会向大家报告 2021 年度的主要工作情况：
2021 年是公司三五规划的第三年，也是极其困难的一年，这一年外部环境
发生了非常大的变化，新冠疫情余波未平、消费需求疲软、各种原材物料价格上
涨、社区团购恶性竞争、限电限产导致供应趋紧等等，企业经营环境复杂而严峻，
公司面临前所未有的挑战，面对困难,公司坚定信心,积极应对，快速行动，在全
体员工的共同努力下，实现了营业收入持续增长，公司的竞争力在逆势中得到稳
步提升，报告期内，公司营业收入 250.04 亿元，同比增长 9.71%；归属于上市
公司股东的净利润 66.71 亿元，同比增长 4.18%；归属于上市公司股东的净资产
234.02 亿元，同比增长 16.61%；整体净利率 26.68%，同比下降 1.44 个百分点。
2021 年公司继续围绕“三五计划”，在市场发展、产品创新、内部管理、
人才建设等多方面创新求变，并取得积极变化。
1. 加快市场转型发展，从存量中抢夺增量。
面对市场的变化，调动营销团队和经销商团队加快转型，从存量中抢夺增量，
在保证主体渠道稳定发展的同时，公司在下半年加速在新零售渠道的布局和发
展，加强了对社区团购、时达到家平台、各大平台电商的深度合作，并初显成效。
报告期内，公司的酱油、蚝油、酱三大核心品类以及全国各主要市场基本保持了
稳定的发展，其中酱油实现营收 141.88 亿元，增长 8.78%，蚝油实现营收 45.32
亿元，增长 10.18%，酱料实现营收 26.66 亿元，增长 5.61%，市占率稳步提升。
2、眼睛向内，全方位降本增效。
报告期内，为应对外界环境的变化，公司发起逆境搏杀的号召，要求全体员
工眼光朝内、刀刃向己，努力将自己做得更好，通过各种措施挖潜增效，提高贡
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献度。
报告期内，挖潜增效成果显著，在生产端，进一步放大了集约化规模优势和
精益管理优势，提高人均效能；在供应端，利用规模优势，与合作商一起整合资
源，降成本，一起应对市场，共渡难关。通过各种措施，在一定程度上消化了各
种成本上涨带来的不利影响。
3、加快核心技术攻关和成果转化。
报告期内，公司在核心技术的攻关上从未停下脚步，并持续加快科技进步和
成果转化的速度，研发投入同比增加 8.45%，全年研发成本超过 7.72 亿元。报
告期内，公司务实创新，在多项技术成果上取得重大突破，并引领行业新的发展
方向，在新产品研发方面，提速提质，快速研发上市推出了一批有竞争力产品，
产品品质的不断升级，亦为市场发展注入充足的底气与信心。
4、加快新产品取得突破。
报告期内，公司全力加快新产品开发力度，新产品、新包装如火如荼的推出，
并不乏原创创新性产品，为市场发展提供充足资源。其中，好吃不贵的 0 系产品
重磅上市，牢牢把握当下的新趋势，迅速抢占消费者心智；多款质优价廉的惠系
产品，助力大众酱油销量增速；还有众多包装革新，双层瓶、挤挤装、mini 装、
自立袋等，全方位展示品牌的科技创新与活力。
5、塑造品牌，把握新消费新趋势。
报告期内，公司依托央视品牌强国工程、品牌故事、品牌行动短片的策划，
加强与消费者的深度沟通，通过冠名《青春环游记》、《中国诗词大会》、《谁是宝
藏歌手》、《吐槽大会》等热门综艺节目积累品牌声量，提升品牌的知名度；通过
直播、种草、头部达人合作等多种新媒体形式与消费者融合互动，把握新消费新
趋势。凯度消费者指数《2021 年亚洲品牌足迹报告》发布，海天味业以 6.2 亿
消费者触及数、79.4%的渗透率，入选中国消费者十大首选品牌榜单。公司在 2021
中国品牌力指数（C-BPI）榜单中再次斩获众多高质量荣誉，勇夺酱油、蚝油、
酱料、食醋“四冠”。报告期内，海天品牌的影响力和美誉度进一步提升。
6、深化改革机制，加快人才发展。
报告期内，公司以自主经营、品类事业部为核心，推进组织架构模式变革，
通过业务机构快速裂变，机制创新，为人才骨干提供更多平台和机会，将一个个
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品类快速做大。报告期内，多个事业总部、醋酒集团、代代田粮油平台等多个法
人实体设立，组织变革持续深化，平台的机遇为企业和人才的双发展提供了深远
动力。
报告期内，面对困难，公司进一步强化从严治军，树团队正气，杜绝团队心安理
得和躺平的思想，公司发起“五比五拼”行动，比效益拼产出，比质量拼精品，
比贡献拼业绩，比技术拼结果、比管理拼效益，通过各种措施增强紧迫感和提高
贡献度，化被动为主动，化不利为有利，报告期内，在面对如此艰难的外部环境
下，仍然实现了营收、利润的双增长，实属不易，也进一步增强了未来发展的底
气和信心。
2022 年展望
2022 年，面对一个品牌分化，渠道分化，消费分化复杂多变的市场，公司
需要紧紧的抓住产品，渠道，依靠创新在业务、管理、技术、人才等多方面寻找
发展的新机会，以推动企业高质量发展，2022 年的公司计划营业收入目标为 280
亿元，利润目标为 74.7 亿元（该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确
定性，并不构成对投资者的业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。）
2022 年公司着力于以下几项重点工作：
一、加快市场转型发展，打开增量空间。
面对后疫情时代多变复杂的外部环境，充分利用好海天所积累的规模优势、
品类优势、渠道优势，加快推动市场转型发展和机会抢夺，进一步拉大酱油、蚝
油、酱料三大核心品类的领先优势，加快醋、料酒品类的非常规发展，同时，加
快在渠道、产品、终端建设等方面的持续创新，加快在新零售、大客户等渠道取
得实质突破，实现线上线下、多渠道、多品类的协同发展，进一步打开市场的增
量空间，实现市场高质量发展。
二、加快基地建设和产能释放。
在市场不断发展的同时，现有产能也基本饱和，公司已基本完成对全国生产
基地的布局，并将有序加快各生产基地的建设，加快产能释放，为市场发展提供
有力支撑，赢得更多市场发展的主动。
三、不留退路，以科技创新引领企业高质量发展。
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坚定“科技立企”战略，没有科技的进步，就没有企业高质量发展。22 年，
将继续加大科研投入和创新力度，不留退路，攻坚克难，加快在核心技术、前沿
技术、核心菌种等方面的研究，加快科研成果转化，以科技创新引领企业高质量
发展。
四、把握新消费新趋势。
随着互联网、5G、云计算、大数据、人工智能等新科技的不断普及与应用，
在带动消费行为方式的改变，新消费在崛起，2022 年，公司将继续重视和加大
产品创新力度，及时响应需求侧的多元化、碎片化、个性化需求，精准把握新消
费新趋势，全方位展示科技创新能力与品牌活力，推出更多有竞争力的产品，抢
占更多市场机会。
五、加快新业务取得非常规突破。
在坚持调味品业务优先发展的同时，充分利用好所积累的渠道、团队等资源
优势，带动多产品、中央厨房、健康产业、出口业务等新业务取得非常规突破，
加快多业务平台的建立，并快速做大，实现多元业务的良性促进，协同发展。
六、深化自主经营，促进业务和团队裂变。
继续深入推进事业部制、法人公司、各业务主体的自主经营模式改革，加快
业务裂变和团队裂变，加快企业转型升级，实现更高质量发展。
以上报告经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2022 年 4 月 15 日
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议案二：
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会按照有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真
履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
一、对 2021 年经营管理行为及业绩的基本评价。
2021 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的
有关规定，认真履行监督职责。认为董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履
行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公
司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会对公司经营管理情况进行了有
效监督，认为 2021 年公司持续改革创新，使公司经营业绩稳步提升，公司抗风
险能力与整体竞争能力不断增强，公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的
各项决议，经营中未出现违规操作行为。
二、监事会工作情况。
报告期内，召开了四次监事会会议，并列席股东大会和董事会会议，认真听
取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项
的决策，对公司定期报告、关联交易进行审核，对公司经营运作、董事和高级管
理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
公司监事会召开会议的情况：
会议届次 召开日期 会议内容 表决情况
审议监事会工作报告、年度报
第四届监事会 全部议案
2021 年 3 月 30 日 告、利润分配方案等共 12 个议
第六次会议 获通过
案
第四届监事会 全部议案
2021 年 4 月 29 日 审议一季度报告
第七次会议 获通过
第四届监事会 全部议案
2021 年 8 月 30 日 审议半年度报告
第八次会议 获通过
第四届监事会 全部议案
2021 年 10 月 29 日 审议三季度报告
第九次会议 获通过
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三、监事会对 2021 年度公司运作之独立意见:
(一)公司依法运作情况。
公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要
求，规范运作，决策程序合法有效;公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、
经理执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益的行为和情形。
(二)检查公司财务的情况。
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务运作规范，执行相关的
财经制度,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财
务状况及经营情况的正确理解。
四、监事会 2022 年工作计划:
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的
规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
(一)监督公司依法运作情况，积极督促内控体系的建设与有效运行。
(二)重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、资金管理、关联交易等重
要方面实施检查。
(三)检查公司财务情况。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
以上报告经公司第四届监事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
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2022 年 4 月 15 日
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议案三：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年 1 月修订）等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公
司 2021 年年度报告披露工作的通知》的要求和指导意见，佛山市海天调味食品
股份有限公司（以下称“公司”）编制了 2021 年年度报告全文及摘要。
2021 年 年 度 报 告 全 文 及 摘 要 ， 见 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《海天味业 2021 年年度报告》及《海天味业 2021 年年度报
告摘要》。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2022 年 4 月 15 日
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议案四：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，是公司三五规划的第三年。这一年，面对前所未有的困难和挑战，
公司采取多种有效措施积极应对，在产品创新、技术研发、渠道裂变、产能布局、
组织机制等多方面进行转型变革，全方位提升公司的竞争优势，推动各项业务稳
步向前发展。在全体员工的共同努力下，2021 年实现了营收、净利的双增长，
公司的综合竞争力在逆势中得到稳步提升。现结合实际经营情况，对 2021 年度
财务决算汇报如下：
一、2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审
计，并出具无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
项目 2021 年期末 2020 年期末 同比增减
总资产（万元） 3,333,772.45 2,953,362.00 12.88%
负债总额（万元） 983,787.60 936,758.55 5.02%
归属于母公司股东的权益（万元） 2,340,151.75 2,006,841.62 16.61%
项目 2021 年 2020 年 同比增减
营业收入（万元） 2,500,403.10 2,279,187.39 9.71%
利润总额（万元） 782,074.00 764,242.23 2.33%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 667,075.78 640,286.00 4.18%
基本每股收益（元／股） 1.58 1.52 3.95%
加权平均净资产收益率（%） 31.63 36.13 减少 4.50 个百分点
经营活动产生的现金流量净额（万元） 632,350.88 695,043.20 -9.02%
三、公司财务状况
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1、资产情况
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 3,333,772.45 万元，较年初增加
380,410.45 万元，增幅为 12.88%。其中，流动资产 2,757,887.32 万元，占资产
总额的 82.73%；非流动资产 575,885.13 万元，占资产总额的 17.27%，如下表所
示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
流动资产（万元） 2,757,887.33 2,420,013.67 13.96%
非流动资产（万元） 575,885.13 533,348.34 7.98%
资产总额（万元） 3,333,772.45 2,953,362.00 12.88%
流动资产比年初增加 337,873.66 万元，增幅 13.96%，主要是“货币资金”、
和“交易性金融资产”增加所致：（1）货币资金期末余额 1,981,376.74 万元，
同比增加 285,609.24 万元，主要因为本期公司经营活动产生现金流量净额 63.20
亿以及本期分红资金流出 33.38 亿所致。（2）交易性金融资产较年初增加
32,308.35 万元，上升 6.39%，主要是本期购买理财产品增加所致。
非流动资产较年初增加 42,536.79 万元，上升 7.98%，主要是报告期内公司
在建工程、根据新租赁准则要求确认的使用权资产、根据所得税准则确认的可抵
扣暂时性差异产生的递延所得税资产增加等综合影响所致。
2、负债情况
截止至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 983,787.60 万元，较年初增加
47,029.05 万元，上升 5.02%。其中，流动负债 947,668.55 万元，占负债总额的
96.33%；非流动负债 36,119.05 万元，占负债总额的 3.67%。如下表所示：
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减
流动负债（万元） 947,668.55 908,034.29 4.36%
非流动负债（万元） 36,119.05 28,724.26 25.74%
负债总额（万元） 983,787.60 936,758.55 5.02%
流动负债较年初增加 39,634.26 万元，上升 4.36%，主要是应付账款及合同
负债上升、其他应付款减少所致：（1）合同负债增加 25,708.58 万元，主要是经
销商期末增加打款所致；（2）应付账款增加 60,558.77 万元，增幅 60.48%，主
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要是期末应付材料款增加所致；（3）其他应付款减少 26,711.19 万元，降幅
21.56%，主要是待发放的促销费用兑现所致。
非流动负债较年初增加 7,394.79 万元，上升 25.74%，主要根据新租赁准则
的要求确认租赁负债所致。
3、净资产情况
2021 年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 2,340,151.75 万元，比
年初 2,006,841.62 万元增加 333,310.13 万元，主要是报告期经营产生净利润导
致净资产增加，以及本年实施利润分配的综合影响所致。
4、营运能力分析
财务指标 2021 年度 2020 年度 同比增减
存货周转率（次/年） 7.1 6.8 增加 0.3 次/每年
存货周转天数（天） 51.5 54.0 降低 2.5 天/每年
固定资产周转率（次/年） 6.6 6.2 提高 0.4 次/每年
存货周转率较去年增加 0.3 次/年，存货周转天数 51.5 天，较上年降低 2.5
天，主要是本期进一步强化产销协同，有效推动了产销效率和库存管控水平的提
高
固定资产周转率 6.6 次/年，继续保持在较佳水平，报告期内，公司产能按
预期有效释放，产能利用率稳步提高。
5、偿债能力分析
财务指标 2021 年度 2020 年度 同比增减
资产负债率 29.51% 31.72% 下降 2.21 个百分点
流动比率 2.91 2.67 上升 0.24
速动比率 2.68 2.43 上升 0.25
报告期内，公司资产负债率下降 2.21 个百分点，流动比率和速动比率等指
标比去年略有增长，公司继续体现出较强的偿债能力。
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2021 度，公司实现营业收入 2,500,403.10 万元，比上年增长 9.71%；归属
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于母公司股东的净利润 667,075.78 万元，比上年增长 4.18%。
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
营业收入 2,500,403.10 2,279,187.39 9.71%
毛利率 38.66% 42.17% -3.51%
营业成本 1,533,685.83 1,318,078.81 16.36%
销售及管理费用率 7.00% 7.58% -0.58%
利润总额 782,074.00 764,242.23 2.33%
净利润 667,147.05 640,903.00 4.09%
归属于母公司股东的净利润 667,075.78 640,286.00 4.18%
加权平均净资产收益率 31.63% 36.13% -4.50%
（1）营业收入增长 9.71%，报告期内，公司积极应对市场变化，充分调动营销
团队和经销商团队加快转型，从存量中抢夺增量，市场及网络覆盖面持续提升；
同时，全力加快新产品开发力度，新产品、新包装持续推陈出新，为市场发展注
入新动能。各项措施的有力推进，确保了销售规模的稳步增长。
（2）毛利率同比下降 3.51 个百分点，主要是本年各主要原材料、能源等成
本持续上涨，使公司经营成本大幅增加。公司积极应对，开展全方位降本增效工
作，在生产端，进一步放大集约化规模优势和精益管理优势，提高有效产出；在
供应端，与合作商一起整合资源降成本，共渡难关。通过各种措施，在一定程度
上消化了各种成本上涨带来的不利影响。
（3）销售管理费用率下降 0.58 个百分点，主要公司强化费用投入产出管理，
提高费用的精准投入效果，实现整体费率稳中有降。
（4） 利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期增
长 2.33%、4.09%、4.18%，主要是在销售增长的基础上，公司强化挖潜增效，成
本费用增长得到有效控制的结果。
（5）加权平均净资产收益率 31.63%，对比下降 4.50 个百分点，保持在较
高水平。
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2、现金流量情况：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 632,350.88 695,043.20 -9.02%
投资活动产生的现金流量净额 -492,514.92 -191,957.61 -156.57%
筹资活动产生的现金流量净额 -291,129.83 -294,897.50 1.28%
现金及现金等价物净增加额 -151,588.24 208,188.09 -172.81%
（1）经营活动产生的现金流量净流入 63.24 亿元，比去年同期下降 9.02%，主
要是本期支付的材料、人工薪酬等款项增加，导致经营活动现金流出增加。
（2）投资活动现金流量净流入-49.25 亿元，比去年下降 156.57%，主要是本期
到期赎回理财产品的规模下降，以及持有至到期的定期存款增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净流出 29.11 亿元，比去年同期流出下降 1.28%
变动不大。。
五、预算执行情况
报告期内，公司营业收入实现 250.04 亿元，归属于母公司股东的净利
润实现 66.71 亿元，虽然与预算目标还有一定距离，但报告期内，公司开展了
一系列卓有成效的工作，在如此困难的条件下，仍然实现了营收接近两位数的增
长和利润的正增长，在产品体系、渠道、规模、精益管理等方面进一步得到强化，
为助力公司实现更高质量的发展奠定了坚实的基础。
以上报告经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
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2022 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
在充分总结 2021 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司战
略发展目标，制定了 2022 年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较 2021 年增长 12.0%。
2、利润目标：全年实现净利润较 2021 年增长 12.0%。
二、2022 年年度预算编制说明
（一）预算编制基础
1、 2022 年度的财务预算方案是根据公司 2019—2021 年度的实际运行情
况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经
营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、 本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司 2022 年度提供涉及的国外市场无重大变化。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格将在正常范围内波动。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策将在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行，计划的投资项
目能如期完成并投入生产。
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9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出、确保年内现金流量基本平衡的原则
确定。
11、2022 年，公司将进一步强化经营转型，创新增效，激励全员的积极性。
在成本预算可控和提高资金使用效率的基础上，全力拓展市场、提升产品品质、
扩大企业竞争优势，并力争实现主要财务预算目标。
三、公司 2022年度财务预算与 2022年度经营成果比较表
金额单位:万元
项目 2022 年预算数 2021 年实际数 增减幅度
营业收入 2,800,500 2,500,403 12.00%
营业成本 1,725,320 1,533,686 12.50%
销售费用 148,070 135,692 9.12%
管理费用 41,690 39,404 5.80%
研发费用 86,800 77,192 12.45%
财务净收益 74,780 58,422 28.00%
归属于母公司股东的
747,120 667,076 12.00%
净利润
本预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。
能否实现还取决于市场状况变化等因素。
以上报告经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
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2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（“公司”）母公司 2021 年度实现净利
润 5,957,350,791.29 元（人民币，下同），已由毕马威华振会计师事务所出具
的审计报告确认。截至 2021 年 12 月 31 日止，公司法定盈余公积累计提取额已
达到注册资本的 50%，无需再提取，累计未分配利润 7,118,705,787.78 元。
本次利润分配方案如下：
拟以公司 2021 年末股本总数 4,212,576,170 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 7.6 元（含税），每 10 股派送红股 1 股（含税），共计派发现
金股利 3,201,557,889.20 元，派送红股 421,257,617 股。
本次分配完成后，公司尚余 3,495,890,281.58 元作为未分配利润留存，总
股本增加至 4,633,833,787 股。
以上方案经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案七：
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2022 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2022 年度董事、监
事的薪酬按以下规定实施：
一、从2022年1月1日开始各董事（非独立董事）的基本薪酬如下；
2022 年度基本
姓名 职务 薪酬(税前)
单位：万元
庞 康 董事长、总裁 195
程 雪 副董事长、常务副总裁 182
陈军阳 董事 78
文志州 董事 104
黄树亮 董事 71.5
何廷伟 董事 130
二、2022年度董事的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并根据其工作绩效考
核确定。
三、从2022年1月1日开始监事薪酬如下；
2022 年度从公司领取基本薪
姓名 职务
酬（税前）（单位：万元）
陈敏 监事会主席 53
李军 监事 45.5
桂军强 职工监事 45.5
四、2022年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考
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核确定。
五、2022年度各独立董事津贴16万元／人（税前）。
上述薪酬为公司董事、高管、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公
司担任其他职务的董事、高管、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取
的薪酬。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在 2021 年度为佛山市海天调味
食品股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续
性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审
计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司 2022 年度财务会计报表审计、非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一
年，并授权董事会决定其酬金。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司 2022 年度以自有闲置资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）资金使用效率，
增加公司现金资产收益，在确保资金安全、不影响公司正常经营和主营业务发展
的前提下，同意公司在2022年度使用不超过人民币75亿元的闲置自有资金用于购
买金融机构（包括银行、证券、基金、信托等）推出的期限为一年以内的、安全
性高、流动性好的短期低风险型理财产品。
公司本次使用闲置自有资金购买金融机构理财产品，有效期限为公司股东大
会决议通过之日起一年内，上述购买理财产品的资金额度在决议有效期内可以滚
动使用。同时，授权公司管理层在上述购买理财产品的资金额度范围内行使投资
决策权，并签署相关法律文件。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十：
关于 2022 年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
根据 2022 年生产经营计划和实际情况，佛山市海天调味食品股份有限公司
(下称“公司”)编制了 2022 年度日常关联交易计划。
本次关联交易计划，公司董事庞康、程雪、陈军阳、文志州为关联董事需回
避本议案的表决；
独立董事朱滔、晁罡、孙占利需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独
立意见。
2022年度日常关联交易计划详细内容见登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》的《海天味业2022年度日常关联交易计划的公告》。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第十次会议
审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于修订公司章程和章程附件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：
一、2022年1月7日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引
(2022年修订)》，据此，佛山市海天调味食品股份有限公司(下称“公司”)拟对
公司章程 (包括公司章程附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》) 作相应的修订。
二、根据公司 2021 年度利润分配预案：拟以公司 2021 年末股本总数
4,212,576,170 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.6 元（含税），
每 10 股派送红股 1 股（含税），共计派发现金股利 3,201,557,889.20 元，派送
红股 421,257,617 股。本次利润分配完成后，公司总股本将从 4,212,576,170
股增加至 4,633,833,787 股，据此修订公司章程相关条款。
授权经营管理层在本次派送红股实施完成后全权办理与注册资本变更、公司
章程修订相关的工商变更登记等事宜。
《公司章程修订对比表》：
修订后条款 修订前 修订后
第二条 第 公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山 公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市
2款 市海天调味食品有限公司整体变更而成；在佛山市 海天调味食品有限公司整体变更而成；在佛山市市场
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一
照，统一社会信用代码:91440600722448755D。 社会信用代码:91440600722448755D。
第六条 公司注册资本为人民币421257.6170万元。 公司注册资本为人民币 463383.3787 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
(新增) 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司股份总数为 421257.6170 万股，公司的股本结 公司股份总数为 463383.3787 万股，公司的股本结构
第二十条 构为：普通股 421257.6170 万股。公司的全部股份 为：普通股 463383.3787 万股。公司的全部股份为普
为普通股，不设置优先股。 通股，不设置优先股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。 （四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会（简称中国证监会）的其他方式。
第三十条第 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
一款 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司利润分配政策的变更； （十六）审议公司利润分配政策的变更；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保
权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经
济责任。
第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
第四款 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
案的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于百分之十。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时将同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
下午 3:00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 …… ……
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事、职责。 事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
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及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第一款 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应
行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公 尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 满的；
未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 除其职务。
司解除其职务。
第一百零六 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董
条 董事会设董事长 1 人。 事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ……
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由 大会授予的其他职权。 公司
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总裁等行使。
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第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
条第一款 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
六条 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
四条 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
条 对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
五条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
并提出书面审核意见； 提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
…… ……
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
一条 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
三条 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
五条 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 券时报》、《证券日报》其中的至少一份报纸及
披露信息的媒体。 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第二百零三 本章程经公司股东大会通过后生效并于公司 A 股 本章程经公司股东大会通过之日起生效。
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条 公开发行上市之日起施行。
除上表所列条款修订外，1、对《公司章程》原第八十条、第一百零四条进行了删除。2、
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改；3、对以
阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修改为以中文文字方式表述。除上述修订外，《公
司章程》中其他条款内容不变。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2022 年 4 月 15 日
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议案十二：
关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所最新颁布的制度、规
则、指引，公司对相关制度进行修订，本次修订的制度如下：
1、 海天味业独立董事工作制度
2、 海天味业对外担保制度
新修订的公司制度见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《海天
味业独立董事工作制度》（2022 年 3 月修订）、《海天味业对外担保制度》（2022
年 3 月修订）。
以上议案经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
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2022 年 4 月 15 日
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