海天味业：海天味业关于修订公司章程和章程附件的公告2022-03-25
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2022-015
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于修订公司章程和章程附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十次
会议审议通过了《关于修订公司章程和章程附件的议案》,现将相关事项公告如
下：
一、修订的原因：
1、2022年1月7日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司章程指引(2022
年修订)》，据此，佛山市海天调味食品股份有限公司(下称“公司”)拟对公司章
程 (包括公司章程附件的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》) 作相应的修订。
2、根据公司 2021 年度利润分配预案：拟以公司 2021 年末股本总数
4,212,576,170 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 7.6 元（含税），
每 10 股派送红股 1 股（含税），共计派发现金股利 3,201,557,889.20 元，派送
红股 421,257,617 股。本次利润分配完成后，公司总股本将从 4,212,576,170
股增加至 4,633,833,787 股，据此修订公司章程相关条款。
二、《公司章程》具体修订情况：
《公司章程修订对比表》：
修订后条款 修订前 修订后
第二条 第 公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山 公司以发起设立方式由原有限责任公司佛山市
2款 市海天调味食品有限公司整体变更而成；在佛山市 海天调味食品有限公司整体变更而成；在佛山市市场
工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一
照，统一社会信用代码:91440600722448755D。 社会信用代码:91440600722448755D。
第六条 公司注册资本为人民币421257.6170万元。 公司注册资本为人民币 463383.3787 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
(新增) 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 421257.6170 万股，公司的股本结 公司股份总数为 463383.3787 万股，公司的股本结构
构为：普通股 421257.6170 万股。公司的全部股份 为：普通股 463383.3787 万股。公司的全部股份为普
为普通股，不设置优先股。 通股，不设置优先股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本。 （四）以公积金转增股本。
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
委员会（简称中国证监会）的其他方式。
第三十条第 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、
一款 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司利润分配政策的变更； （十六）审议公司利润分配政策的变更；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供
提供的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审
保； 计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
违反本章程明确的股东大会和董事会审批对外担保
权限、程序的，公司应当追究责任人的相应法律和经
济责任。
第四十九条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
第四款 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
案的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 低于百分之十。
得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时将同时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
下午 3:00。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 …… ……
董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出 董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出书
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料
资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董 真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监
事、职责。 事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
监事候选人应当以单项提案提出。 事候选人应当以单项提案提出。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第七十九条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持 份总数。
股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会召
集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
第一款 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
第九十五条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、
识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应
行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公 尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ……
…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 满的；
未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 除其职务。
司解除其职务。
第一百零六 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董
条 董事会设董事长 1 人。 事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
条 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其
总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
项； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
…… 项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ……
的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程、股东
公司重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由 大会授予的其他职权。 公司
董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 重大事项应由董事会集体决策，不得将法定由董事会
行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
条第一款 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限， 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序。 限，建立严格的审查和决策程序。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
六条 事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
四条 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
条 对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十 监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
五条 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
并提出书面审核意见； 提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
…… ……
第一百五十 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
一条 中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证监
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。
第一百六十 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行
三条 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十 公司指定中国证监会指定报刊中的一份或多份和 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证
五条 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 券时报》、《证券日报》其中的至少一份报纸及
披露信息的媒体。 上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披
露信息的媒体。
第二百零三 本章程经公司股东大会通过后生效并于公司 A 股 本章程经公司股东大会通过之日起生效。
条 公开发行上市之日起施行。
除上表所列条款修订外，1、对《公司章程》原第八十条、第一百零四条进行了删除。2、
因部分条款序号修改后，其他条款序号以及条文中所引用的序号也相应作了修改；3、对以
阿拉伯数字方式表述的内容，也部分相应修改为以中文文字方式表述。除上述修订外，《公
司章程》中其他条款内容不变。
修订后的《海天味业公司章程（2022 年 3 月修订）》、 海天味业股东大会议事规则（2022
年 3 月修订）》、《海天味业董事会议事规则（2022 年 3 月修订) 》、 《海天味业监事会议
事规则（2022 年 3 月修订）》见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。待公司股东大
会审议通过后生效。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二二年三月二十五日
