海天味业：海天味业总裁工作细则（2022年3月修订）2022-03-25
佛山市海天调味食品股份有限公司
总裁工作细则
（2022 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）总裁及
总裁班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下称《公司法》）和《上市公司治理准则》、《佛山市海天调味食品股
份有限公司章程》（以下称《公司章程》），制订本细则。
第二条 本细则适用人员范围为总裁、副总裁、财务负责人等总裁班子成
员（以下称经理人员）。
第三条 经理人员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信
和勤勉的义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 总裁任职
第四条 公司设总裁一名，根据需要设常务副总裁、副总裁若干名，由董
事会聘任或解聘，对董事会负责。
董事可受聘兼任总裁、副总裁等高级管理人员，但兼任的董事人数不得超过
公司董事总数的二分之一。
第五条 总裁每届任期三年，连聘可以连任。总裁的任免应履行法定的程
序，并公告。
第六条 《公司法》规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。
第七条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。解聘总裁必须经董事会决议批准。
第九条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的
规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。
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第三章 职责
第十条 公司经理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事以外的其他职务；仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水，不
得在其他公司（参控股公司除外）担任除董事、监事以外的其他管理职务；更不
应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、监事和其他职务。总裁应如
实向董事会声明其兼职情况。
第十一条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公
司负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（五）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（六）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同
或者进行交易；
（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益
的活动；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露
该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 按该经理人员本身的合法利益要求。
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
公司经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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第十二条 公司经理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（三）亲自行使公司依法赋予的管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者股东大会知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（四）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十三条 总裁对董事会负责，组织实施董事会决议，接受监事会的监督。
总裁主持公司的生产经营和管理等工作，并承担相应责任，其主要职责包括：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）提请董事长任命聘任或者解聘公司部门副经理以上级别管理人员（董
事会聘任或解聘的公司副总裁、财务负责人除外）；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第十四条 按照分工或受总裁委托，副总裁协助总裁分管或联系某方面的工
作，执行专项业务。对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；
涉及其他副总裁分管工作的事项，主动沟通和听取意见。日常工作中的重要情况
及时向总裁报告；方针政策性的问题经调查研究后向总裁提出建议。
第十五条 财务负责人协助总裁分管财务方面的工作，执行专项业务。其主
要职责是：
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（一）主管公司的财务及资产、成本、投资评价工作；
（二）分管公司的财务部门；
（三）负责公司财务预决算的总审核，投资、借贷项目的专业评审，组织拟
定降本增效方案，负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务
指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关并承担直接的领导责任；
（四）协助总裁实施公司的价格制订、经济效益分析、资金等具体管理。
第十六条 总裁根据公司经营管理具体情况提请董事会聘任副总裁人数不
得超过公司章程规定的人数。
第十七条 总裁提名副总裁和财务负责人，应附该人选的简历、工作业绩。
第十八条 副总裁、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职
务的情况，董事会建议总裁提请董事会对该人予以解聘的，总裁应提议解聘；总
裁不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第四章 权限
第一节 计划
第十九条 依据公司发展战略，总裁负责组织经理人员召集有关部门研究提
出公司中长期发展计划，经总裁办公会议审议通过，报董事会审批。
依据中长期发展计划和年度财务预算，总裁负责组织经理人员拟定公司年度
投资计划，报董事会审批，由总裁负责组织实施。
总裁负责组织经理人员审查投资项目的可行性研究报告，并按董事会授予的
权限进行审批。
第二十条 依据公司中长期发展计划，结合国内外市场状况，总裁组织经理
人员召集有关部门拟定公司年度生产经营计划，报董事会审批。总裁负责组织制
订季度、月度生产经营计划，并根据市场变化滚动调整优化，重大事项及时报告
董事会。
第二十一条 依据公司发展战略、国内外经济发展动态、国家相关职业标
准和公司员工实际，总裁责成有关部门研究提出公司员工培训开发规划，由总裁
办公会议审议通过，并向董事会报告。
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依据员工培训规划，总裁负责组织制定年度员工培训计划，并负责组织实施。
第二十二条 总裁拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管理制度
（包括财务制度、劳动人事管理制度等）报董事会批准、决定后实行。
第二十三条 总裁制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人
员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）规章、安全保卫规
章、卫生环保规章、文件收发及档案管理规章应符合国家有关法律、法规的有关
规定，并使公司的管理标准化。
第二十四条 总裁有权在董事会授权范围内签署担保、贷款、委托贷款等
重大合同。
第二十五条 副总裁、财务负责人等其他高级管理人员可以受邀列席董事
会会议，但非董事副总裁、总会计师等其他高级管理人员在董事会上没有表决权。
第二节 财务
第二十六条 公司实行全面预算管理。总裁组织经理人员召集有关部门，
依据公司发展战略和董事会审定的年度生产经营目标、投资计划等，拟定公司年
度经营预算、投资预算和财务预算方案，报董事会审核批准。总裁负责组织实施
预算管理，实行季度分析、月初预算、逐旬监控。
第二十七条 公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据董事会批准的年
度预算，总裁委托财务负责人组织有关部门、控股公司制定具体的筹融资规模和
结构，经总裁办公会审议后实施。执行中加强监管。
第三节 人事
第二十八条 公司部门经理、副经理和控股子公司负责人的聘任和解聘，
由总裁提名，报董事长批准决定。
第二十九条 除第二十八条规定的公司管理人员外，公司其他管理人员的
聘任和解聘，由总裁提名，提交总裁班子讨论后决定，由总裁签发。
第三十条 总裁负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总裁办公会议
审议通过，报董事会审批后执行。
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总裁组织有关部门提出年度工资总额使用计划方案，由总裁办公会议审议通
过，报董事会审批后实施。
总裁负责组织实施公司高层管理人员薪酬计划，重大事项及时报告董事会。
第三十一条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动
保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职代会的
意见。
第四节 文件
第三十二条 报总裁、副总裁、财务负责人审批的文件，按文件审批程序
和领导分工办理 。
第三十三条 公司的基本管理制度，由总裁审核并经董事会批准后由董事
长签发；公司的具体规章制度由总裁签发。
第三十四条 公司法人代表授权性文件由董事长签发。报送董事会的重要
文件由总裁签发。
第三十五条 公司发文，按照分工由总裁或副总裁签发；涉及副总裁分管
工作，经有关副总裁核签；涉及全局重要工作，分管副总裁签署意见后，由总裁
签发。总部部门发文，凡涉及重要或全局性事项，部门负责人签发前报经副总裁
核准。
第五节 授权
第三十六条 超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总裁
授权；总裁向副总裁或控股子公司负责人，副总裁向部门负责人可以书面形式授
权。
被授权人将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。
第五章 会议
第三十七条 公司重大问题提交总裁办公会议审议，除须由股东大会、董
事会、董事长审议通过的事项外，由总裁办公会议作出决定。
总裁办公会议按需召开，但下列情况之一者，总裁应在三个工作日内召开会
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议：
（一）董事会、监事会提出时；
（二）总裁认为必要时；
（三）其他副总裁提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件发生时。
第三十八条 总裁办公会议由总裁、副总裁、财务负责人和其他高级管理
人员组成，会议由总裁或总裁委托副总裁主持。根据会议议题和副总裁、财务负
责人建议，主持人可邀请公司董事、监事，指定公司有关部门、有关分公司、子
公司负责人参加。
第三十九条 总裁办公会议议题由总裁确定。总裁办公会议的主要内容
是：
（一）贯彻落实董事会的决议和工作部署，讨论、制订组织实施董事会决议
的计划或方案；
（二）研究落实监事会的有关决议；
（三）研究制定公司生产、经营、财务、投资、对外合作、安全环保、人员
培训等月度、季度、年度计划及实施办法；
（四）讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案；
（五）讨论、制订公司长期投资方案；
（六）决定授权范围内的人事任免及奖惩事项；
（七）研究部署公司日常各项重要工作；
（八）拟订内部管理机构、分支机构设置方案；
（九）制定公司基本管理制度和标准规范；
（十）讨论拟订公司的年度预算和决算草案；
（十一）讨论总部部门提请研究的重要问题；
（十二）督查协调各部门工作；
（十三）其它需经总裁办公会议讨论研究的事项。
第四十条 总裁办公会议由总裁办公室在两日前以书面或电话通知各总裁
办公会议成员，如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至
少提前三日，将书面材料送达与会人员。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）事由及议题。
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与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总裁请假。
第四十一条 总裁会议的议事程序为：
（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总裁、分管高级管理
人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总裁分管的，可相互协商解决，对此总
裁可以决定不列入办公会的议程。
（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总裁或分管副
总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总裁组织讨论，与
会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。
（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总裁同意，可由与会人员直接在
会议上提出、讨论、决议。
第四十二条 有关部门及时准确全面地提供会议材料，总裁办公会议所需
要报告和文件由总裁办公室负责递交。总裁办公室承担总裁办公会议的会务工
作，根据会议决定协调编写会议纪要。总裁办公室会议纪要包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席成员姓名；
（三）会议议题；
（四）各成员发言要点；
（五）会议决定。
会议纪要由总裁办公室归档保存。
第四十三条 公司副总裁、财务负责人按照分管工作召开专题会议，研究
协调有关问题。根据会议主持人的意见，会议主办部门编写会议纪要。
第四十四条 根据工作需要，公司召开有关专业会议部署落实全局性的工
作，总部有关部门、有关子公司负责人参加。召开专业会议须经总裁批准，相关
业务主管部门组织。以部门名义召开需子公司负责人参加的专业会议，须总裁或
副总裁批准。
第四十五条 总裁可提请董事会召开有关专业委员会会议，研究讨论公司
的有关重大专业性问题 。
第四十六条 总裁、副总裁应对总裁会议决定承担责任。总裁会议决定违
反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决定的人员应对公
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司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责
任。
第四十七条 总裁会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害
关系时，该出席会议的人员应向总裁会议披露其利益，并应回避或不发表意见。
总裁会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。
第六章 督查
第四十八条 总裁责成总裁办公室按督查催办制度和程序，对有关重要事
项进行督查催办。
第四十九条 督查内容包括：总裁办公会议议定的事项，总裁、副总裁、
财务负责人对文件签报的重要批办意见，以及其它需督办事项。
第五十条 总裁办公室抓住事关全局的重点和生产经营的难点，适时督办，
及时反馈。
第五十一条 督查事项由承办部门负责落实，落实结果由承办部门负责人
签字报总裁办公室。
第七章 报告
第五十二条 总裁应向董事会、或应监事会的要求定期和不定期报告董事
会、监事会决议落实情况，公司重大合同的签订和执行、资金运用和盈亏情况。
总裁向董事提供必要的信息和资料，主要包括：公司生产经营、财务、投资、安
全环保等工作报告，以及董事会和监事会认为必要的信息和资料。
第五十三条 对于超出总裁职权的事项，需要解决处理的，由总裁提交董
事会研究决定。
（一）报送董事会审定的事项，应经总裁办公会研究后，形成经理人员的书
面报告连同需审定事项的材料一并报董事会。
（二）经理人员的书面报告应载明需审定的事项、经理人员的研究意见，并
由总裁签名。
第五十四条 经理人员任职期内，定期向公司申报其所持公司股份；在任
职期以及离职后六个月内，不得转让其所持公司股份。
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第八章 考核
第五十五条 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的
激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
第五十六条 经理人员接受董事会考核。经理人员违反法律、法规和公司
章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应责任。
第五十七条 公司建立公正透明的部门和控股子公司负责人绩效评价标
准和程序，建立部门和控股子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励
与约束机制。
第五十八条 绩效评价由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委
员会的指导。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，
并予以披露。
第九章 附则
第五十九条 本细则由董事会以普通决议方式审议通过。
第六十条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，
本细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文
件的规定为准。
第六十一条 本细则由公司董事会负责解释。
第六十二条 本制度自董事会批准通过之日起实施。
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