浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二〇一九年四月
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浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
2018 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2019 年 4 月 16 日下午 13:30；
网络投票时间：2019 年 4 月 16 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时间 为 股 东 大 会 召开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
序号 议案名称
1 《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》
2 《公司 2018 年度董事会工作报告》
3 《公司 2018 年度监事会工作报告》
4 《公司 2018 年度财务决算报告》
5 《关于 2018 年度利润分配的议案》
6 《关于公司补选董事的议案》
7 《关于公司 2019 年度申请银行授信额度的议案》
8 《关于 2019 年公司及子公司提供、接受关联担保的议案》
9 《关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的议案》
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6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2018 年年度股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
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二〇一九年四月十六日
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议案一：
关于 2018 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司按《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2017 年修
订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规
定》等信息披露规范要求，编制了 2018 年年度报告及摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2019 年 3 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年年
度报告及其摘要》。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案二：
公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国
家有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，
逐步完善公司治理结构，规范公司运作，以实现股东利益最大化为奋斗目标，
积极应对各种挑战，做了以下工作：
一、公司主要经营情况
1、经营状况
2018年，我国经济运行保持在合理区间但增速放缓，国际国内环境发生着
深刻变化。面对复杂多变国际国内局势，公司管理层围绕董事会制定的发展战
略，按照年初制定的既定目标和经营计划，积极应对挑战，做大做强主业，报
告期内公司实现营业总收入88,764.57万元，比上年同期增长27.99%；实现归属
母公司股东的净利润-2,878.82万元，同比下降189.47%。报告期内净利润下降
主要系子公司对固定资产计提资产减值准备。
2、拓宽营收渠道
随着建筑行业的快速发展，建筑施工技术也得到快速提升，铝模板、爬架
等建筑设备的应用，提高了建筑行业的施工效率，节省了人力成本以及建筑材
料成本。报告期内，公司把握行业发展趋势，先后组建成立铝膜事业部、爬架
事业部，积极布局铝模板及爬架业务，进一步拓宽营收渠道。
3、加强内部建设
为便于公司统筹管理，确保战略目标的实现，公司结合实际发展的需要对
现有管理架构进行了相应调整，使得各子公司、机构部门有更清晰的责权边界，
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提高管理运营效率。报告期内，公司治理结构不断完善，内控建设不断强化，
形成了有效的约束机制和内部管理制度。
4、完善信息披露
公司进一步完善信息披露体系，加强上市公司及各控股子公司信息披露事
项培训，建立信息披露责任追究制度，提升信披人员的专业水平；健全内部控
制制度和绩效考核体系，规范基础管理制度，进一步科学调整上市公司治理结
构；捋顺内部重大事项上报流程，强化内部重大事项的保密性，树立防范内幕
交易重要的思想意识。
5、募集资金投入使用
报告期内，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1647号文核准，并
经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行股票发行方式，向三名发行对象
累计非公开发行人民币普通股（A股）股票49,206,348股，发行价为每股人民
币 7.56 元 ， 共 计 募 集资 金 人 民 币 371,999,990.88元 ， 扣 除 承 销和 保 荐 费 用
7,924,528.30元后的募集资金净额为364,075,462.58元。
截至2018年底，公司募集资金（含累计利息）已全部投入募投项目。通过
使用募集资金，公司购入大量支护设备，进一步丰富了支护设备的规格型号种
类，提升了公司的整体业务规模和盈利水平，巩固公司的行业龙头地位、增强
公司抵抗市场变化风险的能力和可持续发展能力。
二、公司日常治理情况
（一）公司治理情况说明
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
具体情况如下：
1、关于股东与股东大会
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法
规的要求及相关规定和程序召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会作现场
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见证，并出具相关法律意见书，充分保障所有股东特别是中小股东的平等权利。
报告期内公司共召开一次年度股东大会，三次临时股东大会，会议召集召开符
合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
2、关于控股股东与上市公司
报告期内，公司控股股东严格规范自身行为，并依法行使权利、履行义务，
不存在利用其特殊地位谋取额外利益的行为，不存在控股股东违规占用上市公
司资金和资产的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面
做到了独立，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。
3、关于董事与董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定换届选举董事，公司第三
届董事会由7人组成，其中独立董事3人，董事会的人数和人员构成符合法律、
法规的要求。报告期内，董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的
要求，按时出席董事会、股东会，履行职责，认真表决，并就会议中相关重大
决策提出意见和建议，使公司的决策更加规范科学。报告期内，公司共召开了
10次董事会议，并按规定及时披露相关信息。董事会下设战略、审计、薪酬与
考核、提名四个专门委员会，均严格按照《公司章程》、《委员会工作细则》
规范运作。
4、关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定换届选举监事，公司第三
届监事会由3人组成，其中职工代表监事1人，监事会的人数和人员构成符合法
律、法规的要求。报告期内，公司共召开了10次监事会，公司监事认真负责的
履行职责，本着对股东负责的态度，对公司的日常经营、财务支出及董事、总
经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东
的合法权益，保证了公司的规范运作。
5、关于信息披露与透明度
公司按照法律、法规、《公司章程》和《上市公司信息披露管理办法》的
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规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并做好信息披露前的保密工
作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。报告期内公司完成了4期定期
报告和76个临时公告的披露，对公司非公开发行股票、募集资金使用、对外投
资、限制性股票激励计划等重大事项及时进行了公告，使投资者能及时、公平、
真实、准确、完整地了解公司状况。
6、关于投资者关系
报告期内，公司通过定期报告、临时公告、邮件、电话、网上互动平台等
方式，积极为投资者提供服务，公平对待每个投资者，维护投资者的合法权益。
7、关于内控规范报告期内，公司根据国家相关要求和规定，结合自身实
际情况，初步建立起适合公司经营发展需要的内部控制体系，并对相关管理制
度、管理流程进行梳理优化，以便提高公司的风险防范能力和规范运作水平。
（二）董事参加董事会和股东大会的情况
2018年，公司董事出席会议情况良好，能够做到忠实勤勉尽责，认真履行
董事义务。本年度，各董事出席董事会和股东大会情况如下：
董事姓名 是否独立董 本年应参加 出席会议次 缺席次数 出席股东大
事 董事会次数 数 会的次数
胡丹锋 否 10 10 0 4
应大成 否 10 10 0 3
张伟丽 否 10 10 0 0
庄燕群 否 10 10 0 2
褚国弟 是 10 10 0 4
王芳 是 10 10 0 0
吴振宇 是 10 10 0 4
（三）独立董事对公司有关事项提出异议的说明
报告期内独立董事勤勉尽责的参加了公司历次董事会，认真履行了作为独
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立董事应承担的职责，积极审议董事会各项议案并就公司实际运营情况、2018
年限制性股票激励计划相关事项、非公开发行等事项出具独立意见，并给出合
理化建议，为公司持续、健康发展做出了积极贡献。报告期内，公司独立董事
未对公司本年度的董事会议案表决事项提出异议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专业委员会。报告期内，董事会各专业委员会对各自职责范围内的事项
进行了认真审阅和讨论，并提出宝贵的意见和建议，为公司科学决策、规范运
作作出重要贡献。报告期内，各专业委员会在履行职责时对所审议事项均表示
赞同，不含有存在异议的事项。
三、2019年主要工作思路
为进一步推进公司发展战略规划，提高核心竞争力，2019年公司董事会将
在聚焦主业，扩大投资与研发力度的基础上，扶持壮大铝膜事业、爬架事业，
把握行业发展趋势，积极布局铝模板及爬架业务，提升公司整体盈利能力和行
业影响力。
公司2019年经营计划具体如下：
（一）租赁及服务能力扩张计划
为把握行业发展趋势，拓宽营收渠道，公司计划进一步丰富现有支护设备
的规格型号种类，大力发展铝模板及爬架业务，以提升应对不同施工需要的服
务能力、公司整体盈利能力和行业影响力。
（二）品牌建设计划
品牌是企业整体实力在市场上的综合反映，最能体现企业的整体形象。为
巩固和进一步提升公司的品牌影响力，公司将采取以下措施：首先，公司将继
续加大研发投入，完善支护设备的种类及规格，开发符合建筑施工需求、更安
全、支护能力更稳定、实施成本更合理的新型支护设备产品；其次，公司将积
极协助、参与相关支护产品的国家、行业标准的修订和制定工作，支持建筑支
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护相关协会的工作与发展壮大；再次，公司将继续加大市场拓展力度，完善中
后期维护服务体系，树立良好的品牌形象，强化公司在全国建筑支护行业的品
牌效应和客户认可度，进一步巩固公司在行业的优势地位。
（三）贴近客户、深化合作计划
施工企业作为公司的最主要客户，对于公司的业务开拓和技术提升具有重
要的意义。为实现全面服务，更为贴近客户的需求，公司将通过各业务网点的
触角，努力为各地大型施工企业及全国性的大型施工企业提供更为周到的服务，
力求与此类客户建立长期稳固的合作关系。
（四）支护设备新组件开发计划
随着建筑业的快速发展，施工技术的不断进步，施工方案日益多样，对建
筑安全支护体系的要求越发苛刻，所需要的支护设备组件的规格种类也相应的
不断丰富。公司已在支护设备规模方面具备了突出的优势，且支护设备的种类
和规格亦较为齐全，后续公司仍将持续加大对于支护设备新组件的研发，在此
基础上将公司的建筑安全支护设备租赁服务的能力推向更高的层面。
（五）人力资源计划
国内建筑支护行业目前存在企业规模小，个体户经营普遍存在，专业职业
经理人行业尚未形成。公司将加大人力资源的投入，强化人才队伍建设，通过
内部培训、联合培养和人才引进等多种方式，提升员工的专业素质，优化人才
结构，形成企业自身的职业经理人团队。另一方面，公司多渠道引进技术、管
理、法律等方面人才，组建风险控制团队，为多元化业务布局搭建完善的人才
队伍。
（六）市场开发和营销网络扩建计划
公司将坚持立足一级市场，深入二、三级市场，组建更为快捷、高效、完
善的市场营销网络。根据全国各地建筑支护设备的市场容量以及城市轨道交通、
高速铁路、交通桥梁、民用建筑的开发速度和程度等战略发展布局需要，公司
在现有业务网络格局的基础上，进一步构建统一模式、规范科学、专业高效的
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国内营销网络。通过完善立体式营销网络，扩大辐射范围，以最高效的信息互
递、最合理的物流运输、最优良的服务品质，覆盖全国各个建筑施工区域。
（七）投融资计划
公司将根据业务发展及项目实施的需要制订融资计划，适时选择配股、增
发、非公开发行、公司债券、银行贷款等方式，实现业务项目的正常开展，以
扩大产业规模，提升公司综合实力。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案三：
公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）监事会严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《公
司监事会议事规则》等有关规定，本着对股东负责的精神，认真地履行了监事
会职能，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、财务状况及公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将
2018 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
本报告期内，监事会共召开 10 次会议，具体情况如下：
1、2018 年 3 月 8 日在本公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议
通过了如下议案：《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》。
2、2018 年 3 月 28 日在本公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于补选公司监事的议案》、《关于公司变更募集资金投
资项目实施主体、实施地点及部分产品构成的议案》。
3、2018 年 4 月 10 日在本公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于会计估计变更的的议案》。
4、2018 年 4 月 16 日在本公司召开了第三届监事会第九次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2018 年 4 月 25 日在本公司召开了第三届监事会第十次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》、《公司 2017 年
度监事会工作报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《关于 2017 年度利润分
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配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司 2018 年度申请
银行授信额度的议案》、《关于 2018 年公司及子公司提供、接受关联担保的议
案》、《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2018 年第一季
度报告全文及正文的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于核查公司<2018 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
6、2018 年 5 月 16 日在本公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议
审议通过了如下议案：《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018 年 6 月 15 日在本公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议
审议通过了如下议案：《关于 2018 年预计公司与子公司之间担保额度的议案》、
《关于 2018 年公司及子公司接受关联担保的议案》、《关于公司与参股公司进
行关联交易的议案》。
8、2018 年 8 月 23 日在本公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议
审议通过了如下议案：《关于公司 2018 年半年度报告及其摘要》、《关于公司
2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
9、2018 年 9 月 7 日在本公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审
议通过了如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》。
10、2018 年 10 月 15 日在本公司召开了第三届监事会第十五次会议，会
议审议通过了如下议案：《关于 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。
二、监事会履行职责情况
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好
的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
（一）会议情况监督
报告期内，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司各项重
要提案和决议，参与了公司重大决策的讨论，起到了必要的审核职能以及法定
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监督作用，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
（二）经营活动监督
报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，对公司经营管理中的重大
决策特别是生产经营计划、重大投资方案、财务决算方案等方面实施监督，并
就相关决策提出相应的意见和建议，保证了公司经营管理的规范操作，防止违
规事项的发生。
（三）财务活动监督
报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年
度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会对公司
2018 年的财务状况、财务管理等方面进行了认真、细致的检查。检查认为：
公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》、《企业会计准则》等法律法规
的情况良好。
（四）管理人员监督
对公司董事、经理等高级管理人员的职务行为进行有效的监督，监事在履
行日常监督职能的同时，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司高级管理
层的法律意识，提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。
三、 监事会的相关意见
（一）公司依法运作情况
遵照有关法规和章程的规定，贯彻“公平、公正、公开”的原则，监事会
主要针对公司的日常运作情况进行跟踪检查，通过对公司经营工作、财务运行、
管理情况的督查，监事会认为 2018 年度公司遵循了《公司法》、《公司章程》
的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，
公司董事、高管执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程
或损害公司利益行为的情形。
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，
认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，立信会计师事务所（特
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殊普通合伙）审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（二）监督公司关联交易情况
公司 2018 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的
行为。
四、监事会 2019 工作计划
1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开
监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一
步提高监督实效，增强监督的灵敏性。
2、根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，进
一步监督促进公司法人治理结构的规范进行。更加关注公司权力机构，决策机
构的协调运作；关注各位股东和投资人与公司经营团队的和谐关系；关注各级
管理人员的道德修养、尽职敬业、成果业绩等。
3、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保、募集资金等重大事项的
监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护
中小股东的权益。
4、结合企业的具体情况，完善内部审计机制，加强审计工作。
5、加强监事的内部学习，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工
作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作；加强监事会自身建设，积极
开展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。
以上议案经公司监事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案四：
公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2018 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2018 年度的利
润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股
东权益变动表以及财务报表附注业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
并且出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2018 年实现营业收入 88,764.57
万元，同比增长 27.99%；营业利润 22,168.48 万元，同比下降 0.83%；归属于
母公司所有者的净利润-2,878.82 万元，同比下降 189.47%。
一、2018 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产情况分析
单位：元（人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
货币资金 88,124,451.87 271,241,421.07 -67.51
应收票据及应收账款 600,487,883.38 428,666,056.67 40.08
预付款项 5,435,317.83 3,207,861.88 69.44
其他应收款 80,454,697.38 131,189,327.14 -38.67
存货 5,271,603.29 2,712,237.60 94.36
一年内到期的非流动资 1,162,453,030.31 1,626,235,087.99
产 -28.52
其他流动资产 100,578,086.38 54,846,805.07
83.38
发放贷款和垫款 12,500,000.00 44,400,000.00 -71.85
可供出售金融资产 182,000,000.00 182,000,000.00 0
长期应收款 2,368,136,294.74 1,851,430,133.32 27.91
长期股权投资 56,157,380.47 0.00 不适用
投资性房地产 44,926,934.70 0.00 不适用
固定资产 1,277,760,277.11 902,025,684.54 41.65
在建工程 8,998,358.59 60,825,740.65 -85.21
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无形资产 4,849,034.76 4,781,100.97 1.42
长期待摊费用 6,079,449.66 1,393,046.02 336.41
递延所得税资产 44,070,159.35 26,389,759.12 67
其他非流动资产 32,582,070.65 62,582,288.55 -47.94
报告期末公司总资产608,086.50万元，比报告期初565,392.66万元增加了42,693.84万元，增幅7.55%。
其中：流动资产204,280.51万元，占期末总资产33.59%；发放贷款和垫款1,250万元，占期末总资产的0.21% ；
可供出售金融资产18,200万元,占期末总资产2.99%；长期应收款236,813.63万元，占期末总资产38.94%；长期股权
投资5,615.74万元，占期末总资产0.92%；投资性房地产4,492.69，占期末总资产0.74%；固定资产127,776.03万元，
占期末总资产21.01%；在建工程899.84万元,占期末总资产0.15%；无形资产484.90万元，占期末总资产0.08%；长
期待摊费用607.94万元,占期末总资产0.10%；递延所得税资产4,407.02万元,占期末总资产0.72%；其他非流动资产
3,258.21万元，占期末总资产0.54%。
货币资金期末较期初下降67.51%，主要系公司本期资产采购所致。
应收票据及应收账款期末较期初增加40.08%，主要系公司收入规模扩大所致。
预付账款期末较期初增加69.44%，主要系公司预付中介费增加所致。
其他应收款期末较期初减少38.67%，主要系安阳市城乡一体化示范区建设投资有限公司暂借款收回所致。
存货期末较期初增加94.36%，主要系本期收购子公司湖北仁泰所致。
一年内到期的非流动资产期末较期初减少28.52%，主要系长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产减少
所致。
其他流动资产期末较期初增加83.38%，主要系本期大额采购资产留抵税额增加所致。
发放贷款和垫款期末较期初下降71.85%，主要系发放贷款和垫款重分类至一年内到期的非流动资产所致。
固定资产期末较期初增加41.65%，主要系非公开发行股票募集资金采购固定资产及本期收购子公司湖北仁泰
所致。
长期应收款期末较期初增加27.91%，主要系长期应收款重分类至一年内到期的非流动资产减少所致。
在建工程期末较期初减少85.21%，主要系华铁宇硕办公大楼建设项目完工转入固定资产所致。
长期待摊费用期末较期初增加336.41%，主要公司预付场地租金增加所致。
递延所得税资产期末较期初增加67%，主要系计提坏账准备所致。
其他非流动资产期末较期初减少47.94%，主要系公司采购预付款减少所致。
（二）负债情况分析
单位：元（人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
短期借款 1,001,921,000.00 923,522,000.00 8.49
应付票据及应付账款 114,792,088.23 86,925,151.14 32.06
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
预收款项 28,118,718.55 1,024,687.71 2644.13
应付职工薪酬 6,578,911.43 4,994,853.94 31.71
应交税费 71,308,385.23 30,040,615.19 137.37
其他应付款 244,627,577.16 12,919,098.20 1793.53
一年内到期的非流动负债 452,217,994.21 557,497,984.39 -18.88
长期借款 60,000,000.00 111,000,000.00 -45.95
长期应付款 78,981,490.29 436,085,305.60 -81.89
递延所得税负债 34,375.00 0.00 不适用
报告期末公司总负债205,858.05万元，比报告期初216,400.97万元减少了10,542.92万元，减幅4.87%。
其中：流动负债191,956.47万元，占期末总负债93.25%；非流动负债13,901.59万元，占期末总负债6.75%。
短期借款期末较期初增加8.49%，主要系母公司向银行借款所致。
应付票据及应付账款期末较期初增加32.06%，主要系本期收购子公司湖北仁泰所致。
预收账款期末较期初增加2644.13%，主要系铝模板业务预收款增加所致。
应交税费期末较期初增加137.37%，主要系缓缴税金及天津融资第四季度利润增加所致。
其他应付款期末较期初增加1793.53%，主要系股权激励发行限制性股票回购义务所致。
长期借款期末较期初减少45.95%，主要系长期借款重分类为一年内到期非流动负债所致。
长期应付款期末较期初减少81.89%，主要系长期应付款按期清偿所致。
（三）所有者权益
单位：元（人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
实收资本（或股本） 485,296,348.00 405,340,000.00 19.73
资本公积 817,702,070.73 346,123,268.65 136.25
减：库存股 184,500,000.00 0.00 不适用
盈余公积 31,588,318.19 31,588,318.19 0
未分配利润 327,560,523.18 356,348,684.84 -8.08
归属于母公司所有者权益 1,477,647,260.10 1,139,400,271.68 29.69
少数股东权益 2,544,637,230.27 2,350,516,582.74 8.26
资本公积期末较期初增加136.25%，主要系非公开发行股票及股权激励发行限制性股票所
致。
归属于母公司所有者权益期末较期初增加29.69%，主要系非公开发行股票所致。
（四）经营情况分析
单位：元（人民币）
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司 2018 年年度股东大会会议资料
营业收入 887,645,719.84 693,511,075.62 27.99
营业成本 265,157,842.83 237,490,273.53 11.65
税金及附加 4,966,531.81 3,635,660.49 36.61
销售费用 78,740,394.36 74,238,389.42 6.06
管理费用 39,508,273.37 28,909,931.50 36.66
研发费用 17,395,429.45 15,535,288.06 11.97
财务费用 58,086,398.37 55,860,367.92 3.98
资产减值损失 238,070,033.91 75,221,732.28 216.49
投资收益 2,467,447.60 4,176,671.18 -40.92
资产处置收益 3,753,137.23 1,859,614.79 101.82
其他收益 29,743,387.10 14,891,410.23 99.74
营业利润 221,684,787.67 223,547,128.62 -0.83
营业外收入 1,066,812.77 1,659,067.45 -35.70
营业外支出 3,400,115.13 2,155,326.96 57.75
利润总额 219,351,485.31 223,050,869.11 -1.66
所得税费用 86,824,879.98 64,769,737.78 34.05
净利润 132,526,605.33 158,281,131.33 -16.27
报告期内公司实现营业收入887,645,719.84元，比上年同期增加27.99%，主要系公司规
模不断扩大所致。
报告期内公司实现营业成本265,157,842.83元，比上年同期增加11.65%，主要系公司营
业收入增加所致。
管理费用比上年同期增加36.66%，主要系公司股权激励费用摊销及华铁宇硕办公大楼
竣工费用摊销所致。
资产减值损失比上年同期增加216.49%，主要系子公司华铁恒安本期确认固定资产减值
准备所致。
（五）现金流情况分析
单位：元（人民币）
项目 2018 年 2017 年 同比增减（%）
经营活动现金流入小计 860,191,136.74 659,527,721.20 30.43
经营活动现金流出小计 481,335,397.03 1,784,819,999.74 -73.03
经营活动产生的现金流 378,855,739.71 -1,125,292,278.54 不适用
量净额
投资活动现金流入小计 44,252,808.60 75,438,957.77 -41.34
投资活动现金流出小计 712,772,666.99 392,306,799.11 81.69
投资活动产生的现金流 -668,519,858.39 -316,867,841.34 不适用
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量净额
筹资活动现金流入小计 1,919,707,394.14 2,036,522,000.00 -5.74
筹资活动现金流出小计 1,817,282,376.85 1,023,751,592.89 77.51
筹资活动产生的现金流 -89.89
102,425,017.29 1,012,770,407.11
量净额
现金及现金等价物净增 -187,239,101.39 -429,389,712.77 不适用
加额
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 89.89%，主要系公司本期信贷规模缩减、
孙公司天津租赁资产证券化本期还款所致。
二、主要财务指标
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 变动幅度（%）
基本每股收益（元/股） -0.06 0.08 -175.00
稀释每股收益（元/股） -0.06 0.08 -175.00
扣除非经常性损益后的基本每 -0.10 0.06 -266.67
股收益（元/ 股）
加权平均净资产收益率 -2.01 2.84 减少4.85个百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -3.20 2.27 减少5.47个百分点
均净资产收益率
每股经营活动产生的现金流量 0.78 -2.78 不适用
净额（元/股）
归属于上市公司股东的每股净 3.04 2.81 8.19
资产（元/股）
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案五：
关于 2018 年度利润分配的议案
各位股东：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报
告，公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润-28,788,161.66 元。2018
年母公司实现净利润-84,921,324.85 元，扣除本年度计提的法定盈余公积 0.00
元，扣除本年派发现金股利 0.00 元，年初可供分配利润为 232,882,700.09 元，
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司累计未分配利润为 147,961,375.24 元，已
经审计确认的可供分配的利润为 147,961,375.24 元。
根据公司未来发展的现状，并结合公司现金流量情况，公司 2018 年度拟
不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。留存未分配利润拟增
加公司各类业务的资金，用于公司日常经营活动。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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二〇一九年四月十六日
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议案六：
关于公司补选董事的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，因公司董事人数低
于《公司章程》规定的人数，现提名益智先生为公司董事候选人并担任薪酬委
员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。（简
历详见 2019 年 3 月 27 日的上海证券交易所网站）
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
关于公司 2019 年度申请银行授信额度的议案
各位股东：
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，2019 年公司
及各控股子公司根据业务发展状况拟向各家银行申请总额不超过等值人民币
15 亿元的综合授信额度，包括非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、
银行票据额度等，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。授信
额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际
发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
同时提请股东大会授权公司及控股子公司董事长或董事长指定的授权代理人
在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。上述授信
额度的实施期限为公司 2018 年年度股东大会审议通过本议案至 2019 年年度股
东大会日止。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案八：
关于 2019 年公司及子公司提供、接受关联担保的议案
各位股东：
根据公司业务发展需要，2018 年度公司拟申请新增公司第一大股东、实
际控制人胡丹锋及其近亲属为公司、子公司提供总计不超过人民币 210,000 万
元的担保额度；拟新增子公司对公司提供不超过人民币 220,000 万元的担保额
度；拟新增公司对子公司提供总计不超过人民币 100,000 万元的担保额度。
具体担保明细如下：
1、胡丹锋及其近亲属为公司控股子公司浙江华铁融资租赁有限公司提供
不超过 9,000 万元的担保额度；
2、胡丹锋及其近亲属为公司提供不超过 150,000 万元的担保额度；
3、胡丹锋及其近亲属为控股子公司天津华铁融资租赁有限公司提供不超
过 51,000 万元的担保额度；
4、浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司为公司提供不超过 50,000 万元的
担保额度；
5、浙江华铁建筑支护技术有限公司为公司提供不超过 20,000 万元的担保
额度；
6、天津华铁融资租赁有限公司为公司提供不超过 70,000 万元的担保额度；
7、浙江华铁融资租赁有限公司为公司提供不超过 80,000 万元的担保额度；
8、公司为全资子公司浙江华铁宇硕建筑支护设备有限公司提供不超过
45,000 万元的担保额度；
9、公司为全资子公司贵州久磊建筑科技有限公司提供不超过 50,000 万元
的担保额度；
10、公司为控股子公司湖北仁泰恒昌科技发展有限公司提供不超过 5,000
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万元的担保额度。
申请授权公司在 2018 年年度股东大会核定的担保额度内，不再就具体发
生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在
相关协议签署前，授权公司总经理根据合并报表范围内的公司就业务实际发生
情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方
式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，上述担保额度的实施期限为公司
2018 年年度股东大会审议通过本议案至 2019 年年度股东大会日止。
公司第一大股东、实际控制人胡丹锋及其近亲属为公司提供担保以及公司、
子公司互保解决了公司银行融资及业务经营需要担保的问题，支持了公司经营
业务的发展，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》等有关规定相违背
的情况。上述担保不会损害公司及中小股东的利益。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案九：
关于子公司股权转让暨计提固定资产减值准备的议案
各位股东：
一、交易概述
新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司（以下简称“华铁恒安”或“标的公
司”）系浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“华铁科技”、“公司”
或“本公司”）的子公司，公司持有标的公司 99.5%的股权，公司全资子公司杭
州宇明建筑设备有限公司（以下简称“杭州宇明”）持有标的公司 0.5%的股权，
本公司及杭州宇明合计持有标的公司 100%的股权。为优化资产结构，提高公
司资产使用效率，2019 年 3 月 26 日，公司及全资子公司杭州宇明与陈万龙先
生共同签署了《股权转让协议》，将公司及杭州宇明合计持有的标的公司 100%
的股权转让给陈万龙先生，转让价格为 1,228 万元。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方为自然人股东，具体情况如下：
姓名 身份证号码 持股比例
陈万龙 3303231972xxxx4534 100%
自然人股东陈万龙为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均
不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本概况
公司名称：新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司
法定代表人：王羿
注册资本：17,000 万元
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注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦 9
层 30 室
经营范围：建筑安全技术开发服务，建筑工程安全设备及成套设备租赁与
技术服务，建筑设备安装及租赁，信息技术外包，信息系统的集成服务，数据
处理及存储服务，通信技术服务。
2018 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议以 7 票全票同意审
议通过了《关于对新疆华铁恒安建筑安全科技有限公司进行增资的议案》，同
意公司向标的公司增资 7,000 万元，增资后，标的公司的注册资本增加至 17,000
万元。
截至 2019 年 3 月 26 日，标的公司与浙江亿邦通信科技股份有限公司（以
下简称“亿邦通信”）就云计算服务器合同执行情况存在分歧。为此，公司大股
东胡丹锋先生和标的公司法定代表人王羿承诺：“如果华铁恒安要求亿邦通信
继续履行或行使合同解除权的过程中导致华铁科技的经济损失，由华铁恒安法
定代表人王羿承担，并由华铁科技大股东胡丹锋兜底承担连带偿付责任。”为
保证上述承诺的履行，胡丹锋将其以个人投资的合伙企业份额出质给本公司。
（二）交易标的主要财务指标
金额单位：人民币万元
项目 2019 年 2 月 28 日（经审计）
资产总额 6835.22
负债总额 5,624.86
资产净额 1210.36
营业收入 0.00
净利润 -12.80
扣除非经常性损益后净利润 -12.80
（三）交易标的审计情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合
伙），对标的公司 2019 年 2 月 28 日的财务会计报表进行审计，并出具了标准
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无保留意见的审计报告。经双方协商，本次股权转让价格确定为 1,228 万元。
（五）交易标的债务及债务清偿
1、交易标的债务
截至 2019 年 3 月 26 日，标的公司尚有资金拆借及利息合计 2,606.63 万元
未归还公司。
2、债务清偿
交易对方承诺督促标的公司归还上述债务，对经营应收款回收优先用于上
述债务的归还；同时对上述债务清偿，交易对方提供不可撤销的无条件的连带
责任保证担保。
四、计提固定资产减值准备
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，企业应当在资产负债表
日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其
可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值
的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司聘请的致同会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司财务报表进行审计；公司聘请具有从事证券、期货业
务资格的中联国际评估咨询有限公司，以 2018 年 12 月 31 日为估值基准日，
出具《浙江华铁建筑安全科技股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的新疆
华铁恒安建筑安全科技有限公司部分设备可收回价值项目估值报告书》；对标
的公司 2018 年固定资产计提减值准备 14,255.01 万元。
五、股权转让及计提固定资产减值准备的目的及对公司的影响
通过本次交易，有利于优化公司资产结构，聚焦主业，增强核心竞争力，
对公司的主营业务、持续经营能力和财务状况不会产生不利影响，不存在损害
公司及股东利益的情形。公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财
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的情况。截至 2019 年 3 月 26 日，标的公司尚有资金拆借及利息合计 2,606.63
万元未归还公司。本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易
完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次对标的公司的固定资产计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》
及相关规定，依据充分，公允的反映了公司实际资产、财务状况，能更加客观
的反映公司资产价值及经营成果。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
二〇一九年四月十六日
