证券代码：603300 证券简称：华铁科技 公告编号：临 2019-044
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股
票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4
月 24 日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票。具体内容如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称“《激励计划》”）、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议
案发表了独立意见。
2、2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2018
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018 年 4 月 26 日至 2018 年 5 月 5 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 5 月 10 日，公司监事会披露了《浙江
华铁建筑安全科技股份有限公司监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2018 年 5 月 12 日，公司披露了《浙江华铁建筑安全科技股份有限公
司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
5、2018 年 5 月 16 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2018 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司
独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
7、2018 年 6 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成 2018 年限制性股票激励计划的授予登记工作，公司实际向 40 名激励
对象定向发行 3,075 万股人民币 A 股普通股，授予价格为 6 元/股。本次激励
计划授权完成后，公司股本总额变更为 485,296,348 股。
8、2019 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将不
再符合激励条件的 1 名激励对象王孝洪已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 100,000 股和其余 39 名激励对象持有的第一个解除限售期未达解除限售
条件的限制性股票 15,325,000 股进行回购注销，合计回购注销 15,425,000 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、因公司 2018 年度业绩目标未能实现进行回购的部分
根据公司《激励计划》“第八章 限制性股票的解除限售条件（三）公司层
面业绩考核要求”中相关规定，本计划限制性股票分两期进行解除限售，对应
的公司业绩考核期为 2018-2019 年两个会计年度，各年度公司业绩考核目标如
下：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2018年净利润不低于5000万元
第二个解除限售期 2019年净利润不低于6000万元
上述“净利润”指标均以归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据上述规定，公司股权激励计划中限制性股票第一个解除限售期的解除
限售条件是 2018 年剔除本激励计划股份支付费用影响的归属于母公司所有者
的净利润不低于 5,000 万元。根据公司《2018 年年度报告》，公司 2018 年剔
除本激励计划股份支付费用影响的归属于母公司所有者的净利润为-2,627.24
万元。因此公司 2018 年度经营业绩未达到激励计划规定的第一个解除限售期
公司层面业绩考核要求。
2、因激励对象离职进行回购的部分
因有 1 名激励对象王孝洪因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关
规定，其不再具备股权激励资格。
综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销。本次回购限制性股票数量共计 15,425,000 股，占本次回购注
销前公司总股本的 3.18%。本次拟回购限制性股票的回购价格为 6 元/股，并支
付银行同期定期存款利息。公司应就本次限制性股票回购支付回购款项
92,550,000 元及对应同期定期存款利息，资金来源于公司自有资金。
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 485,296,348 股 变 更 为
469,871,348 股，公司注册资本也将由 485,296,348 元减少为 469,871,348 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份（股） 30,750,000 15,425,000 15,325,000
无限售条件的股份（股） 454,546,348 0 454,546,348
总计（股） 485,296,348 15,425,000 469,871,348
四、本次回购对公司的影响
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 485,296,348 股 变 更 为
469,871,348 股，公司注册资本也将由 485,296,348 元减少为 469,871,348 元。
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，公司管
理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次回购注销激励对象所获授的限制性股票符合国家
有关法律、法规的规定，履行的决策程序及回购注销限制性股票回购程序、数
量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激
励计划》的规定，合法合规。公司本次回购注销部分限制性股票事项不会影响
公司《2018 年限制性股票激励计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，
也不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照《2018 年限制性股
票激励计划》及相关程序回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销回购注销部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会认为：鉴于公司 2018
年度业绩目标未能实现、1 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办
法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，上述相关人员已获
授但尚未解锁的限制性股票应当回购并注销。本次回购限制性股票数量共计
15,425,000 股，占本次回购注销前公司总股本的 3.18%。本次拟回购限制性股
票的回购价格为 6 元/股，并支付银行同期定期存款利息。本次回购注销限制
性股票行为及流程合法、有效，同意将上述共计 15,425,000 股限制性股票进行
回购注销。
七、法律意见书结论性意见
华铁科技本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授
权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理
办法》等法律法规以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部
分限制性股票的相关事宜尚需提交公司股东大会审议批准，并根据《公司法》
及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
特此公告。
浙江华铁建筑安全科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 25 日
