浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年四月
浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 4 月 22 日下午 14:30；
网络投票时间：2021 年 4 月 22 日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司会议室
会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数
3、介绍现场参会人员、列席人员
4、推选计票人、监票人
5、宣读、审议议案
序号 议案名称
1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2 关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
2.1 本次发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象和认购方式
2.4 发行股票的价格和定价原则
2.5 发行数量
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2.6 限售期
2.7 募集资金金额及用途
2.8 本次发行前滚存未分配利润的归属
2.9 本次发行决议的有效期
2.10 上市地点
3 关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
4 关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购
5 协议的议案
6 关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
7 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜
9 的议案
10 关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）的议案
6、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问
7、现场股东投票表决，收取表决票
8、统计现场会议表决结果
9、主持人宣布现场会议表决结果
10、统计网络投票表决结果
11、宣读《2021 年第二次临时股东大会议案表决结果》
12、宣布大会结束
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二〇二一年四月二十二日
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步提升
公司的综合实力，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，有效提高公司盈利能
力和抗风险能力，把握发展机遇、实现公司的发展战略，公司拟向特定对象非公
开发行股票募集资金。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经
结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行
股票的条件。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案二：
关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范
性文件的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
一、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监
会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控
制公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司，浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式
认购本次非公开发行的股票。
四、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.85 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
五、发行数量
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本次非公开发行股票的发行数量不超过 87,591,240 股（含本数），全部由浙
江华铁大黄蜂控股有限公司认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前
公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本
发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票
数量的上限将作相应调整。
六、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不
得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等
监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定
确定本次非公开发行股票的限售期限。
七、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除相关发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
八、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司
新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
十、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案三：
关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，公司计划非公开发行股票，公司董事会拟定了《浙江华铁应急设备
科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》，（详见公司于 2021 年 4 月 7
日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案四：
关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用
可行性报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性
文件的要求，公司拟定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性报告》，（详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易
所网站(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案五：
关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东：
为保障公司 2021 年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、
协商一致的基础上，公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签署附条件生效的股份
认购协议，协议主要内容如下：
（一）协议主体和签署时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2021 年 4 月 6 日
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量不超过 87,591,240 股（含本数），全部由乙方认
购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%。最终发行
数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计
划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调
整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、支付方式
1、认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会
议决议公告日（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.85
元/股，即定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变
化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
3、支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/
或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要
求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主
承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计
师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
4、本次非公开发行股票的其他条款：
（1）限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公
开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。乙方基于本次非公开
发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应
遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公
开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行
股票的限售期限。
（2）发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准
后 12 个月内择机向特定对象发行股票。
（三）本协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条
件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有
关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（四）本协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
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（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提
出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则
条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部
门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主
要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其
在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或
调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违
约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获
得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍
未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生前述第（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交
易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生前述第（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（五）违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或
所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取
得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易
所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取
消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
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以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案六：
关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控
制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”），根据《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、
法规及规范性文件的规定，大黄蜂控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关
联交易。本次关联交易的具体情况如下：
一、关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称 浙江华铁大黄蜂控股有限公司
法定代表人 胡丹锋
注册地址 浙江省杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 722 室
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91330104MA2KCR77XX
经营期限 2020 年 12 月 22 日至长期
注册资本 10,000 万
许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围 术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技
术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；
科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；
特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年简要财务会计报表
大黄蜂控股成立于 2020 年 12 月，尚未实质性开展业务，无相关财务数据。
（三）股权控制关系
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截至目前，大黄蜂控股的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1. 胡丹锋 8,100 81%
2. 潘倩（注） 1,900 19%
合计 10,000 100%
注：胡丹锋与潘倩系配偶关系。
二、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股 A 股股票，每股
面值为人民币 1.00 元。本次拟非公开发行不超过 87,591,240 股股票（含本数），
最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
三、交易价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.85 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变
化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
四、附条件生效的股份认购协议主要内容
公司已与大黄蜂控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，合同主要内容
详见《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议
的议案》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次关联交易的实施可有效增强公司资本实力，强化公司战略实施，缓解营
运资金需求，优化资本结构，有利于公司未来业务的持续性发展，符合公司股东
的长远利益。
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本次非公开发行股票完成后，公司的主营业务方向及业务结构不会出现重大
变化，公司控股股东及实际控制人亦未发生变化，不会因该交易与控股股东及实
际控制人产生同业竞争。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案七：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编
制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘
请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限
公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 332A003528 号），
（详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披
露的文件）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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议案八：
关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31 号）的相关要求，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）
就 2021 年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
相应的填补措施。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000 万元（含
60,000 万元），计划发行不超过 87,591,240 股（含 87,591,240 股），不超过发行前
总股本的 30%，公司股本规模将由 902,706,505 股，增加至 990,297,745 股。扣除
发行费用后的募集资金净额拟使用于补充流动资金。由于在公司股本有所增加的
情况下，募集资金使用并产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增
长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，
公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于 2021 年 9 月末完成（该完成时间仅用于计算
本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完
成时间为准）；
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2、本次发行股票数量上限为 87,591,240 股，募集资金不超过 60,000.00 万元，
暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，
仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股
份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用
等情况最终确定。
3、公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润 32,281.78 万元，2020
年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润 26,378.20 万元，并在此
基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算 2021 年归属于母公司
所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅
用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势
的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设 2021 年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动
事宜；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行
业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
2020 年度/2020 年 12
2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 月 31 日
本次发行前 本次发行前 本次发行后
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普通股股本（股） 902,706,505 902,706,505 990,297,745
2021 年度归属于上市公司股东的净利润比 2020 年度增长
假设一
-20%
归属于上市公司股
322,817,821 258,254,257 258,254,257
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 263,781,959 211,025,567 211,025,567
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/
0.45 0.30 0.29
股）
基本每股收益（元/
0.37 0.24 0.24
股）（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.43 0.29 0.28
稀释每股收益（元）
0.35 0.23 0.23
（扣非后）
2021 年度归属于上市公司股东的净利润比 2020 年度增长
假设二
0%
归属于上市公司股
322,817,821 322,817,821 322,817,821
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 263,781,959 263,781,959 263,781,959
股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.45 0.37 0.36
基本每股收益（元）
0.37 0.30 0.30
（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.43 0.36 0.35
稀释每股收益（元）
0.35 0.29 0.29
（扣非后）
2021 年度归属于上市公司股东的净利润比 2020 年度增长
假设三
20%
归属于上市公司股
322,817,821 387,381,385 387,381,385
东的净利润（元）
扣除非经常性损益
后归属于上市公司 263,781,959 316,538,351 316,538,351
股东的净利润（元）
基本每股收益（元） 0.45 0.44 0.43
基本每股收益（元） 0.37 0.36 0.35
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（扣非后）
稀释每股收益（元） 0.43 0.43 0.42
稀释每股收益（元）
0.35 0.35 0.34
（扣非后）
由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2021 年公司净利润未能获得相应
幅度的增长，预计短期内公司每股收益将出现一定程度的摊薄。
公司对 2021 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司
2021 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，
能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者
不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金将主要用于补充公司流动资金，募集资金使用计划已经过详细
论证，符合公司发展战略。本次发行完成后，公司股本将有较大幅度的增加，但
因募集资金使用后产生效益需要一定的时间和过程，公司每股收益有可能在短期
内出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄
的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，
增强公司的资金实力，使公司有能力在激烈的竞争中提高市场份额，为公司的可
持续发展提供有力的保障；另一方面，有利于公司降低资产负债率，使资本结构
进一步优化，财务风险降低、融资空间提升。
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2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执
行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本
次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金
的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，
有助于公司降低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，
增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、填补即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快公司主营业务发展，提高公司
盈利能力，严格执行《募集资金管理办法》，不断完善利润分配政策，强化投资
者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可
持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、提高日常运营效率，降低公司运营成本
公司将不断完善经营模式，继续巩固公司主营业务在行业内的竞争优势。一
方面目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经
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营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管
理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。另一方
面，公司将持续推进信息系统建设，增加研发投入，增强下属子公司及分支机构
的技术支持，持续提升资产运营效率，全面降低公司运营成本，提升经营业绩。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、
安全、高效，公司已按照《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等法律法规的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，
募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金
合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公
司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报
上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利
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润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是
独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《证券法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基
于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定
的投资项目，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
度和本制度的规定，履行审批手续。
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七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公
开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作
出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管
措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补
偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人的相关承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；
2、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中
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国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协
会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担补偿责任。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案九：
关于提请股东大会授权董事会办理
2021 年度非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁
应急设备科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司
董事会全权办理与 2021 年度非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、
公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发
行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象等；
2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项，根据监管部门的要求和本次
发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料；
3、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发
生变化，根据新的规定及要求，对本次非公开发行股票的方案进行相应调整（有
关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外）；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授
权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集
资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资
金项目使用及具体安排进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会
重新表决的事项除外）；
6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发
行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、募集资金
投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等；
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7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构，办理本
次非公开发行股票申报等事宜；
9、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
10、本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行后的公司股本、股份
总数及构成变动，修改《公司章程》相应条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
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议案十：
关于制订公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年度）的议案
各位股东：
为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件
的要求和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的规定，结合公司自身情
况，制定了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2021-2023 年度）》，（详见公司于 2021 年 4 月 7 日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的文件）。
以上议案经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2021 年 4 月 22 日
