国元证券股份有限公司
 关于安徽应流机电股份有限公司使用部分闲置非公开发行
            募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，就应流股份以使用非公开发行股票部分闲置募
集资金暂时补充流动资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号）核准，公司向长三角（六安）高端
制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控招商产业投资基金（有限合
伙）、天津源融投资管理有限公司、张和生等4名特定投资者非公开发行人民币
普通股（A股）54,207,745股，每股发行价格人民币11.36元，募集资金总额为人
民币615,799,983.20元，扣除与本次发行有关费用人民币10,481,616.58元，公
司实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。截至2019年11月5日，上述募
集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月6日
出具的《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）验证。公司已按照相关规定与保
荐机构以及存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金采取了专户存储管理。

    二、募集资金使用情况

    （一）募集资金投资项目基本情况
    根据经中国证监会审核的非公开发行申请文件及非公开发行实际募集资金
情况，截至 2020 年 9 月 30 日，公司非公开发行股票募集资金使用情况如下：
                                                                     单位：万元
序号       项目名称     项目投资总额     募集资金拟投入金额   累积投入募集资金金额
         高温合金叶片
 1                          117,680.00            42,372.29              22,282.10
         精密铸造项目
 2       偿还银行借款        28,500.00            18,159.55              18,159.55
         合计               146,180.00            60,531.84              40,441.65

       截至 2020 年 9 月 30 日，公司募集资金已累计使用 40,441.65 万元，其中置
换自筹资金预先投入募集项目的资金 14,869.84 万元，募集资金账户支付使用
25,571.81 万元；尚未使用的募集资金余额为 20,090.19 万元，加上利息收入和
银行手续费用的净额 9.36 万元，实际尚未使用的募集资金余额为 20,099.55 万
元。
       （二）关于归还前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金情况的说明
       2019 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届监
事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 26,000 万元闲置募集资金暂时补充
流动资金，使用期限不超过 12 个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行
募集资金暂时补充流动资金事宜发表了明确同意意见。
       经核查，截至 2020 年 10 月 29 日，公司已将上述暂时补充流动资金 26,000
万元归还至募集资金专户，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

       三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

       根据公司募投项目的进展情况，为充分发挥募集资金的使用效能，降低公司
的财务费用，公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正
常进行的前提下，拟将18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不
超过12个月。
       本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，未改变募集资金用
途，不影响募集资金投资项目计划的正常进行，符合募集资金管理规定。公司承
诺不会变相改变募集资金用途，本次募集资金补充流动资金到期后或募集资金使
用进度加快时，将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专户。
    四、公司使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的
决策程序

    2020年10月29日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司将18,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过
12个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事
宜发表了明确同意意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，国元证券认为：
    1、应流股份本次使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金事项
已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同
意的意见，公司已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的
要求；
    2、本次应流股份以18,000万元非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，未违反募集资金投资项目的有关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。
    基于以上情况，国元证券对应流股份本次使用非公开发行股票部分闲置募集
资金暂时补充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）