国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司

           2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”或“公司”）非公开发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
就公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如
下：
       一、募集资金基本情况
    公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号）的核准，并经上海证券交易所同
意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 54,207,745 股，发行价为
人民币 11.36 元/股。本次发行募集资金总额人民币 615,799,983.20 元，扣除发
行费用人民币 10,481,616.58 元，实际募集资金净额为人民币 605,318,366.62
元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 6 日对本次发行的资金
到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕5-7 号）。
    公司 2021 年度实际使用募集资金 16,514.76 万元，累计投入募集资金
60,531.84 万元，2021 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-
8.72 万元。
    截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金三方监管账户余额为 0.00 万元（包括累
计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

   二、募集资金管理情况

   (一) 募集资金管理情况

   为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《安
徽应流机电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构国元证券股份有限公司于 2019 年 11 月 18 日分别与中国光大银行股份有
限公司合肥长江西路支行、兴业银行股份有限公司合肥分行签订了《募集资金三
方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方
监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

   (二) 募集资金专户存储情况

   截至 2021 年 12 月 31 日，本公司有 0 个募集资金专户，募集资金存放情况
如下：

                                                            单位：人民币元

  开户银行                银行账号        募集资金余额         备   注
兴业银行股份有限公
                     499090100100071814              0.00                已销户
司合肥分行
    三、募集资金使用情况
   （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
   2021 年度，公司募投项目实际使用募集资金 16,514.76 万元，具体情况详见
附表《募集资金使用情况对照表》。
   （二）募投项目先期投入及置换情况
   2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事
会第十三次（临时）会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用部分
闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金 148,698,405.26 元。置换金额已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于安徽应流机电股份有限公司以自筹
资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕5-120 号），公司独立董事、
监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
   （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    1、2019 年 11 月 18 日，公司第三届董事会第十六次（临时）会议、第三届
监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募
集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 26,000 万元闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开
发行募集资金暂时补充流动资金事宜发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项
进行了核查，并出具了核查意见。2020 年 10 月 28 日，公司已将上述募集资金
补充流动资金 26,000 万元全部归还至募集资金专户。
   2、2020 年 10 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司将 18,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期
限不超过 12 个月。独立董事对上述使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充
流动资金事宜发表了明确同意意见。保荐机构对上述事项进行了核查，并出具了
核查意见。2021 年 5 月 12 日，公司已将上述募集资金补充流动资金 18,000 万
元全部归还至募集资金专户。
   （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    2021 年度，不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
    （五）节余募集资金使用情况
   报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

    四、变更募投项目的资金使用情况
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    2021 年度，公司已按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完
整披露募集资金的存放与使用情况。
    六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《募集资金年度存放与使用情
况鉴证报告》。
    报告认为：应流股份公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放
与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（上证发〔2022〕2 号）及相关格式指引的规定，如实反映了应流股
份公司募集资金 2021 年度实际存放与使用情况。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：应流股份 2021 年度募集资金存放和使用符合《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。
   （本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                         束学岭                      梁化彬




                                                 国元证券股份有限公司

                                                       年       月   日
附表

                                                              募集资金使用情况对照表
                                                                           2021 年度
编制单位：安徽应流机电股份有限公司                                                                                                                         单位：人民币万元
 募集资金总额                                                  60,531.84    本年度投入募集资金总额                                                                    16,514.76

 变更用途的募集资金总额
                                                                            已累计投入募集资金总额                                                                    60,531.84
 变更用途的募集资金总额比例

                                                   截至期末                                  截至期末累计
             是否已变更    募集资金                                            截至期末                      截至期末投入       项目达到                             项目可行性
  承诺投资                              调整后     承诺投入     本年度                      投入金额与承诺                                     本年度实   是否达到
             项目（含部    承诺投资                                          累计投入金额                     进度（%）        预定可使用                            是否发生重
    项目                               投资总额      金额       投入金额                    投入金额的差额                                     现的效益   预计效益
                分变更）      总额                                               (2)                         (4)＝(2)/(1)       状态日期                               大变化
                                                     (1)                                     (3)＝(2)-(1)
 高温合金
 叶片精密         否       42,372.29   42,372.29   42,372.29   16,514.76        42,372.29                          100.00      2021 年 11 月                [注]         否
 铸造项目
 偿还银行
                  否       18,159.55   18,159.55   18,159.55                    18,159.55                          100.00         不适用                   不适用        否
 借款

   合   计        －       60,531.84   60,531.84   60,531.84   16,514.76        60,531.84                                 －        －                       －          －

 未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                    无

 项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                    无
                                                               公司于 2019 年 11 月 18 日召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了
                                                               《安徽应流机电股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预
 募集资金投资项目先期投入及置换情况                            先投入募投项目自筹资金 14,869.84 万元。
                                                               公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《安徽应流机电股份有限
                                                               公司关于使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项
                                                    目实施期间，使用银行承兑汇票和进口信用证支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金
                                                    14,489.42 万元至公司一般账户。
                                                    2020 年 10 月 29 日公司召开第四届董事会第四次（临时）会议和第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于使
                                                    用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将人民币 18,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
                                                    金，期限不超过十二个月。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金
                                                    专户。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况                                                              无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况                                                              无

募集资金结余的金额及形成原因                                                                              无

募集资金其他使用情况                                                                                      无

  [注]截至 2021 年 12 月 31 日该项目已完工转为固定资产，尚未产生效益。