法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽应流机电股份有限公司 2021 年年度 股东大会法律意见书 天律证 2022 第 00599 号 致:安徽应流机电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)、《中华人民共和国证券 法》(下称“证券法”)和贵公司(下称“公司”)《公司章程》、《股东大会议事规 则》的规定,以及公司与安徽天禾律师事务所(以下简称“天禾”)签订的《法 律顾问合同》,天禾律师出席公司 2021 年年度股东大会(下称“本次股东大会”) 并对本次股东大会相关事项进行见证,出具法律意见。 为出具本法律意见,天禾律师审查了公司提供的以下文件: 1、公司章程、股东大会议事规则; 2、公司 2022 年 4 月 26 日第四届董事会第十次决议和会议记录; 3、公司 2022 年 4 月 26 日第四届监事会第八次决议和会议记录; 4、公司 2022 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的第四届董事会第 十次会议决议公告; 5、公司 2022 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的第四届监事会第 八次会议决议公告; 法律意见书 6、公司 2022 年 4 月 28 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》、《证券时报》的召开本次股东大会通知的公告及公司 2022 年 4 月 28 日刊载 于上海证券交易所网站的会议通知; 7、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 8、本次股东大会会议文件。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件,随其他文件一 并报送有关主管部门审查并予以公告。 天禾律师根据《中华人民共和国证券法》第 163 条的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开及其他 相关法律问题发表如下意见: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 经验证,根据公司第四届董事会第十次会议决议,公司于 2022 年 4 月 28 日 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登了关于召开本 次股东大会的通知。2022 年 5 月 20 日公司召开本次股东大会,出席本次股东大 会的股东及股东代表共 28 户,共代表股份 225,065,522 股,占公司总股本 683,146,921 股的 32.9454%。会议由公司董事会召集,由董事长杜应流先生主持 会议。 经核查,会议通知的公告时间系会议召开时间的 20 日前。 天禾律师认为,本次股东大会的召集、召开程序与会议通知一致,符合我国 《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。 二、关于本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 (一)出席本次股东大会的人员 1、出席本次股东大会的股东及股东代理人,共 28 户。其中: 现场出席会议的股东或股东代理人 8 户,股东或股东代理人代表的股东均为 2022 年 5 月 20 日下午 3:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 法律意见书 司登记在册的公司股东。股东亲自出席的均出示了身份证明文件和持股凭证;股 东代理人出席的除出示前述文件外,还出示了股东授权委托书及本人的身份证明。 以网络投票方式参会的股东共 20 户。参与网络投票股东的身份均获得上海 证券交易所交易系统的认证。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、本所律师。 经验证,上述人员参加本次股东大会符合《公司法》等法律、法规、《公司 章程》和《股东大会议事规则》的规定,其与会资格合法有效。 (二)本次股东大会的召集人为公司董事会,本次股东大会的召集人资格符 合《公司法》等法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定,合 法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 1、经本所律师验证,现场出席本次股东大会的有表决权股东以记名投票方 式对公告中列明的议案进行了表决。 现场投票结束后,公司向上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会现场 投票的表决权总数和表决结果。 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统,以记 名投票方式按《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定程序 对议案进行表决。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00- 15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 网络投票结果由上证所信息网络有限公司负责统计。 3、全部投票活动结束后,上证所信息网络有限公司合并统计了每项议案的 现场投票和网络投票的表决结果,并向公司提供了每项议案的表决结果。 经验证,表决程序和投票方式、计票统计方式符合《股东大会规则》和《公 法律意见书 司章程》的规定。 四、关于本次股东大会的表决结果 经验证,本次股东大会的表决结果如下: 1、审议通过《安徽应流机电股份有限公司董事会工作报告》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 2、审议通过《安徽应流机电股份有限公司监事会工作报告》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 3、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2021 年度财务决算报告》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 4、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于聘请财务报告审计机构及内 部控制审计机构的议案》 本议案需要对中小股东单独计票。 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 其中中小投资者表决情况为:17,666,298 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 99.9830%;3,000 股反对,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0170%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的 0%。 5、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2021 年度报告及其摘要》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 法律意见书 6、审议通过《安徽应流机电股份有限公司 2021 年度利润分配方案》 本议案需要对中小股东单独计票。 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 其中中小投资者表决情况为:17,666,298 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 99.9830%;3,000 股反对,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0170%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的 0%。 分段表决情况如下: 同意 反对 弃权 A 股股东分段情况 票 票数 比例 票数 比例 比例 数 持股 5%以上普通股股东 185,824,982 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持股 1%-5%普通股股东 21,571,242 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 持股 1%以下普通股股东 17,666,298 99.9830 3,000 0.0170 0 0.0000 其中:市值 50 万以下普通股 350,620 99.1516 3,000 0.8484 0 0.0000 股东 市值 50 万以上普通股股东 17,315,678 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 7、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于为子公司提供最高担保额度 的议案》 本议案需要对中小股东单独计票。 赞成股数 224,375,042 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.6932%。反 对股数 690,480 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.3068%。弃权股数 0 股。 其中中小投资者表决情况为:16,978,818 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 96.0922%;690,480 股反对,占出席会议中小投资者有效 表决权股份总数的 3.9078%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份 总数的 0%。 8、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于董事、监事薪酬的议案》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 法律意见书 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 9、审议通过《安徽应流机电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专 项报告的议案》 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 10、审议通过《安徽应流机电股份有限公司章程修正案》 赞成股数 224,375,042 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.6932%。反 对股数 690,480 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.3068%。弃权股数 0 股。 11、审议通过《安徽应流机电股份有限公司关于<公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划>的议案》 本议案需要对中小股东单独计票。 赞成股数 225,062,522 股,占与会股东有表决权股份总数的 99.9986%。反 对股数 3,000 股,占与会股东有表决权股份总数的 0.0014%。弃权股数 0 股。 其中中小投资者表决情况为:17,666,298 股同意,占出席会议中小投资者 有效表决权股份总数的 99.9830%;3,000 股反对,占出席会议中小投资者有效表 决权股份总数的 0.0170%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效表决权股份总 数的 0%。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 基于上述事实,本所律师认为,公司本次股东大会的召集程序、召开程序、 出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》和公司 的《股东大会议事规则》的规定,本次股东大会决议合法、有效。