梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号）
公开发行可转换公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄浦区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
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梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限
公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，梦百合主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级
展望为稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公
司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将
会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据
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公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资
金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配政策的调整
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,300.00 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 17,350.16 万元的 191.93%，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 4,500.00 28,800.00 -
归属于母公司所有者的净利润 16,426.08 20,039.55 15,584.86
现金分红额/当年净利润 27.40% 143.72% -
最近三年累计现金分红 33,300.00
最近三年年均净利润 17,350.16
最近三年累计现金分红/最近三年年
191.93%
均净利润
五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 15.31 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，
并特别注意以下风险:
（一）国际市场需求波动风险
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公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，收入以
外销为主。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求
主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未
来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计 2017 年和 2018
年美国经济增速预计分别为 2.3%和 2.5%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆
绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2017 年和 2018
年经济增速预计分别为 1.7%和 1.6%1，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家
居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为
公司最主要的产品出口国，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区
经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司
出口产品规模下降的可能。
（二）中美贸易摩擦风险
2018 年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易
政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018 年 9 月，美国对 2,000 亿美元的中国出
口产品加征 10%进口关税的关税，且拟于 2019 年 1 月将税率提高至 25%，发行
人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；2018 年 9 月，CORSICANA
MATTRESS COMPANY 等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提交对来自
中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。
截至 2018 年 9 月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征 10%
进口关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,
并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司
对美出口业务带来的影响，自美国加征 10%关税以来，公司对美国客户的销售情
况未发生重大不利变化。针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美
贸易摩擦加剧的风险，公司将密切关注相关事项进展并监控公司对美贸易的情
况，如对公司业务开展造成直接影响，公司将及时公开披露相关信息。与此同时，
公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，
目前公司于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，
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上述经济增速数据来源于国际货币基金组织 2017 年 4 月《世界经济展望》
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公司美国生产基地建设项目已完成论证，进入规划设计阶段；2、公司将持续加
大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸
产业链，拓展整体利润空间；3、通过本次募集资金投资项目的实施，进一步完
善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高
公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力；4、公司将联合行业其他企
业，积极抗辩并应对美国商务部反倾销调查。
以上措施的实施仍不能完全消除中美贸易摩擦的继续升级可能对公司短期
业绩带来的冲击，提请投资者注意。
（三）汇率波动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮
动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此
公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。2015 年至 2016 年末，
人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势；2017 年，人民币呈现出升值趋势；2018
年 1-6 月，人民币对美元先升值后贬值的双向波动趋势。人民币汇率波动对公司
经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品
在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇
期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2017 年下
半年，人民币对美元呈现升值的趋势，尤其 2018 年第一季度，人民币对美元汇
率快速上升，对公司经营业绩产生了较大的不利影响。为减少人民币对美元汇率
波动对公司经营业绩产生的影响，公司增加与中国银行如皋支行签署远期结售汇
协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定，锁定期间为 2018 年 3 月至 2019 年
12 月。公司对主要客户采用美元报价，从中长期看，公司在部分锁定人民币汇
率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民
币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。
（四）本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较
低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
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换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司
债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要用于智能仓储中心建设项目、功能家具研发及产业化
项目及综合楼项目，均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未来的
发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建
设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计
划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受
建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，
竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济
形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资
项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获
得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公
司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
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债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的
风险。
4、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司
未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也
将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确
定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正
后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变
化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
5、可转换公司债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
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司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 15.31 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。如果本可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负
面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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目 录
重大事项提示 ...................................................... 3
第一节 释义 ..................................................... 14
第二节 本次发行概况 ............................................. 17
一、发行人基本情况 ............................................. 17
二、本次发行概况 ............................................... 18
三、承销方式及承销期 ........................................... 29
四、发行费用 ................................................... 29
五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................. 29
六、本次发行证券的上市流通 ..................................... 30
七、本次发行的有关机构 ......................................... 30
第三节 风险因素 ................................................. 33
一、市场风险 ................................................... 33
二、经营风险 ................................................... 35
三、技术风险 ................................................... 39
四、财务风险 ................................................... 39
五、募集资金投资项目实施风险 ................................... 40
六、税收政策变动风险 ........................................... 40
七、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险 ..................... 40
八、募投项目同时建设的风险 ..................................... 42
第四节 公司基本情况 ............................................. 44
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况 ....................... 44
二、公司组织结构及主要对外投资情况 ............................. 45
三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................... 57
五、公司所属行业基本情况 ....................................... 60
六、公司面临的主要竞争状况 ..................................... 77
七、公司主营业务的具体情况 ..................................... 81
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八、公司主要固定资产及无形资产 ................................. 88
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................. 104
十、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履
行情况 ........................................................ 104
十一、股利分配情况 ............................................ 106
十二、公司偿债能力指标和资信评级情况 .......................... 110
十三、董事、监事和高级管理人员 ................................ 111
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相
应整改措施 .................................................... 115
第五节 同业竞争与关联交易 ...................................... 116
一、独立性情况 ................................................ 116
二、同业竞争情况 .............................................. 117
三、关联交易情况 .............................................. 118
第六节 财务与会计信息 ........................................... 125
一、公司最近三年财务报告审计情况 .............................. 125
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况 ........................ 125
三、最近三年及一期财务报表 .................................... 125
四、合并报表范围及变化情况 .................................... 155
五、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............ 156
第七节 管理层讨论与分析 ........................................ 159
二、盈利能力分析 .............................................. 176
三、现金流量分析 .............................................. 191
四、资本性支出分析 ............................................ 194
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ...................... 195
六、公司未来发展展望及战略规划 ................................ 195
第八节 本次募集资金使用 ........................................ 196
一、募集资金使用计划概况 ...................................... 196
二、募集资金投资项目的决策背景 ................................ 196
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三、智能仓储中心建设项目 ...................................... 202
四、功能家具研发及产业化项目 .................................. 216
五、综合楼建设项目 ............................................ 227
六、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系 .................. 231
七、募集资金项目对公司的影响分析 .............................. 232
第九节 历次募集资金运用调查 .................................... 233
一、最近五年内募集资金的基本情况 .............................. 233
二、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................ 239
第十节 有关声明 ................................................ 240
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 240
二、保荐机构（主承销商）声明 .................................. 241
三、发行人律师声明 ............................................ 242
四、会计师事务所声明 .......................................... 243
五、资信评级机构声明 .......................................... 244
六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 .................... 245
第十一节 备查文件 .............................................. 246
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第一节 释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列词语含义如下：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、
指 梦百合家居科技股份有限公司
股份公司、梦百合
南通恒康海绵制品有限公司
恒康有限 指
江苏恒康家居科技有限公司
创翼德晖 指 厦门创翼德晖股权投资合伙企业（有限合伙）
上海福挚 指 上海福挚投资管理合伙企业（有限合伙）
上海匀升 指 上海匀升投资合伙企业（有限合伙）
南通匀康 指 南通匀康投资合伙企业（有限合伙）
里高家具 指 江苏里高家具有限公司
上海梦百合 指 上海梦百合家居科技有限公司
金睡莲科技 指 上海金睡莲家居科技有限公司
恒康香港 指 Healthcare Group（HongKong）Co., Limited
恒康塞尔维亚 指 HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA
美国梦百合 指 China Beds Direct, LLC
西班牙梦百合 指 Mlily Spain, S.L.
天霖贸易 指 上海天霖贸易有限公司
知睡眠实业 指 上海知睡眠实业有限公司
北京梦百合 指 北京梦百合家居用品有限公司
恒康法国 指 HEALTHCARE FRANCE
重庆梦百合 指 重庆市梦百合家居用品有限公司
恒旅网络 指 上海恒旅网络科技有限公司
西班牙思梦 指 MATRESSES DREAMS, S.L.
COMOTEX 指 COMTEX STSTEMAS DEL DESCANSO, S.L.
MAXCOLCHON 指 MAXCOKCHON, S.L.
恒康美国 指 Healthcare US Co.,Ltd.
多蓝新材料 指 江苏多蓝新材料科技有限公司
南通零压家居 指 南通零压家居科技有限公司
上海挚皋 指 上海挚皋家居用品有限公司
绵眠智能 指 绵眠（上海）智能科技有限公司
好事达 指 好事达（福建）股份有限公司
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春雨医生 指 北京春雨天下软件有限公司
英国欧缇 指 OTTY HOLDINGS LTD
舒乐思 指 SOLACE SLEEP,LLC
思客信息 指 苏州思客信息技术有限公司
恒康数控 指 南通恒康数控机械股份有限公司
梦百合仓储 指 江苏梦百合仓储服务有限公司
康净环保 指 南通康净环保科技有限公司
恒康创投 指 南通恒康创业投资合伙企业(有限合伙)
福融投资 指 无锡福融投资企业（有限合伙）
乐亲电子 指 上海乐亲电子商务有限公司
德亿新材料 指 南通德亿新材料有限公司
艾尔康生物 指 江苏艾尔康生物医药科技有限公司
利恒置业 指 南通利恒置业有限公司
利恒物业 指 南通利恒物业管理有限公司
利恒影院 指 如皋市利恒电影院有限公司
福弘投资 指 无锡福弘投资企业（有限合伙）
弘腾投资 指 宁波弘腾氢能投资合伙企业（有限合伙）
碧玉兰包装 指 南通碧玉兰包装制品有限公司
南通六建 指 江苏南通六建建设集团有限公司
钰云贸易 指 江苏钰云贸易有限公司
如云信息 指 江苏如云信息科技股份有限公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《梦百合家居科技股份有限公司章程》
A股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股
元 指 人民币元
RSD 指 第纳尔（塞尔维亚货币）
主承销商、保荐人 指 广发证券股份有限公司
会计师、天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
报告期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
二、专业释义
CSIL 指 米兰轻工业信息中心
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ISPA 指 国际睡眠产品协会
指具有慢回弹特性的聚氨酯海绵材料，具有吸
记忆绵 指
收冲击力、减少震动、低反弹力释放等力学性能。
是由聚氨酯类添加阻燃剂合成的防火海绵材
阻燃海绵 指 料，主要应用于家具制造，装饰装修，防火门和防
火卷帘等方面。
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有解压性、
记忆绵床垫 指 慢回弹等特性，可以吸收并分解人体的压力，塑造
体型轮廓，带来无压力贴合感。
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、切割成
记忆绵枕 指 型两种成型工艺进行加工的枕头，能有效分解人体
相关部位压力，抵消反弹力。
采用记忆绵材料的床上用品、厨卫用具、室内
配饰及其他日常生活相关的物品，主要包括记忆绵
记忆绵家居用品 指
床垫、记忆绵枕头、记忆绵沙发、记忆绵靠垫等。
具有舒适、环保、轻便等特点。
Original Equipment Manufacture 的缩写，原厂设
OEM 指 备生产。生产商完全根据客户的设计和质量要求进
行产品生产，产品以客户的品牌进行销售
Original Design Manufacture 的缩写，自主设计
ODM 指 制造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订
单进行产品生产，产品以客户的品牌进行销售
Original Brand Manufacture 的缩写，自主品牌制
OBM 指 造。产品由生产商自主设计、开发，根据客户订单
进行产品生产，产品以自主品牌进行销售
注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
原因。
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第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司
公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd
法定代表人 ： 倪张根
统一社会信用代
： 91320600750031850R
码/注册号
成立日期 ： 2003 年 5 月 30 日
注册资本 ： 240,000,000 元
注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
邮政编码 ： 226521
电话 ： 0513-68169482
传真 ： 0513-88568659
网站 ： www.hkfoam.com
电子邮箱 ： hkfoam@hkfoam.com
上市时间 ： 2016 年 10 月 13 日
上市交易所 ： 上海证券交易所
股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH）
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危
险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸
经营范围 ： 酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自
产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2017 年 10 月 21 日经公司第二届董事会第
二十二次会议审议通过，于 2017 年 12 月 8 日经公司 2017 年度第一次临时股东
大会审议通过。2018 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次公开发
行可转债发行方案中的发行规模及本次募集资金用途等事项进行了调整。
本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]880 号）核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 51,000 万元，发行数量为 510 万
张（51 万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 11 月
8 日至 2024 年 11 月 7 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 2.0%，第六年为 3.0%。
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6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 19.03 元/股。本次发行的可转换
公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
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10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
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13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用通过上交所交易系统网上申购发行的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 11 月 7 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配
售的百合转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 7 日，T-1 日）收市后持有
的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 2.125 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.002125 手可转债。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能仓储中心建设项目 26,250.56 25,000.00
2 功能家具研发及产业化项目 19,403.67 16,000.00
3 综合楼项目 11,037.89 10,000.00
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合计 56,692.12 51,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（三）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换
公司债券主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：
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1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司
债券转为公司 A 股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可
转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
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意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出
决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2） 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
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②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人和
债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。经会议主席
同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项
进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的
本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。
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（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（4）除债券受托管理协议或另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年
11 月 6 日至 2018 年 11 月 14 日。
四、发行费用
本次发行费用预计总额为 1,134.91 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 1,000.00
审计费用与验资费用 59.43
律师费用 14.15
信息披露、发行手续费及路演
61.32
推介费用等
合计 1,134.91
五、主要日程与停复牌示意性安排
日期 交易日 事项 停牌安排
2018 年 11 月 6 日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、
T-2日 正常交易
周二 《网上路演公告》
2018 年 11 月 7 日 原股东优先配售股权登记日
T-1日 正常交易
周三 网上路演
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刊登《发行提示性公告》
2018 年 11 月 8 日 原股东优先配售日（缴付足额资金）
T日 正常交易
周四 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2018 年 11 月 9 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 正常交易
周五 网上申购摇号抽签
2018 年 11 月 12 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2日 正常交易
周一 网上申购中签缴款
2018 年 11 月 13 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况
T+3日 正常交易
周二 确定最终配售结果和包销金额
2018 年 11 月 14 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
周三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：梦百合家居科技股份有限公司
住 所 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
法定代表人 倪张根
联系人 付冬情
联系电话 0513-68169482
传 真 0513-88568659
（二）保荐机构 （主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 孙树明
联系电话 020-87555888
传 真 020-87557566
保荐代表人 孟晓翔、万能鑫
项目协办人 余冬
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项目经办人 崔欣欣、周桂玲
（三）律师事务所 ：国浩律师（上海）事务所
住 所 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人 李强
联系电话 021-52341668
传 真 021-52341670
经办律师 王卫东、赵振兴
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人 胡少先
联系电话 0571-88216888
传 真 0571-88216999
经办注册会计师 施其林、卢娅萍、王润、张建东
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住 所 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
负责人 常丽娟
联系电话 010-85172818
传 真 010-85171273
经办评级人员 高鹏、罗峤
（六）申请上市交易所：上海证券交易所
住 所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话 021-68808888
传 真 021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地 址 上海市陆家嘴东路166号
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联系电话 021-38874800
传 真 021-58754185
（八）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行
户 名 广发证券股份有限公司
收款账号 3602000109001674642
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第三节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其
他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影
响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场竞争风险
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市
场影响力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一，并间接为
JYSK、MACY’S、LOWE’S 等境外知名企业提供产品。记忆绵家居制品行业在
客户渠道、研发设计、快速供货能力等方面具有一定的壁垒，但随着其他生产企
业进入该领域，将会加剧记忆绵家居制品行业的市场的竞争情况；同时，行业内
原有 OEM 厂商研发设计能力不断提升，逐步向 ODM 厂商转型，记忆绵家居制
品行业 ODM 市场竞争将趋于激烈。尽管依托客户渠道、技术研发、规模化生产、
质量控制等综合优势，公司已具备较强的市场竞争力，但如果未来公司在产品研
发设计、成本及质量控制、客户拓展等方面不能适应市场变化，公司面临的市场
竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
（二）国际市场需求波动风险
公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，收入以
外销为主。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求
主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未
来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计 2017 年和 2018
年美国经济增速预计分别为 2.3%和 2.5%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆
绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2017 年和 2018
年经济增速预计分别为 1.7%和 1.6%2，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家
居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为
2
上述经济增速数据来源于国际货币基金组织 2017 年 4 月《世界经济展望》
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公司最主要的产品出口国，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区
经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司
出口产品规模下降的可能。
（三）品牌被侵权及“盗版”仿制的风险
公司产品属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品
牌代表不同企业的文化内涵和价值体现。通过赞助世界围棋锦标赛、设立酒店体
验房等方式，公司“MLILY 梦百合”自主品牌已具有了一定的知名度和美誉度，
“MLILY”品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标
被评为江苏省著名商标。公司一贯注重产品的知识产权保护，为有效防止产品被
仿制，公司设立专门部门负责品牌的维护和维权工作，并对产品配方进行了严格
的保密工作，但家具行业整体技术门槛相对较低，且产品十分直观，公司通过大
量人力、财力推广的自主品牌可能被他人仿制、仿冒，从而可能影响公司的品牌
形象以及公司利益。此外，公司产品的配方、切割形状、包装等亦可能被他人仿
制，存在被“盗版”仿制风险。
（四）持续创新能力欠缺的风险
随着收入水平的不断提高，消费者对家居用品的功能性、舒适性等要求也在
同步提高。与此同时，社会审美及流行趋势的不断变化对家居产品在外形设计上
提出了较高要求。能否保持持续创新能力，及时预测、评估和满足消费者需求，
持续对产品线进行更新是公司于未来维持或提升市场地位的关键因素。公司虽已
设立了产品设计及研发中心，并持续进行研发投入，但由于专业化人才不足等客
观因素的存在，产品设计能力及创新能力与 SERTA、TEMPUR 等记忆绵家居用
品领导品牌仍存在一定差距。在记忆绵家居制品推广初期，公司凭借产品性价比
优势，在中端市场占据了一定的优势，避免与高端品牌在产品设计及创新能力上
直接开展竞争，但未来如果国际知名家居品牌改变定价策略，将在一定程度上削
弱公司产品的市场竞争能力，对公司业绩和品牌带来不利影响。
（五）中美贸易摩擦风险
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2018 年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易
政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018 年 9 月，美国对 2,000 亿美元的中国出
口产品加征 10%进口关税的关税，且拟于 2019 年 1 月将税率提高至 25%，发行
人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；2018 年 9 月，CORSICANA
MATTRESS COMPANY 等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提交对来自
中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。
截至 2018 年 9 月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征 10%
进口关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,
并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司
对美出口业务带来的影响，自美国加征 10%关税以来，公司对美国客户的销售情
况未发生重大不利变化。针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美
贸易摩擦加剧的风险，公司将密切关注相关事项进展并监控公司对美贸易的情
况，如对公司业务开展造成直接影响，公司将及时公开披露相关信息。与此同时，
公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，
目前公司于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，
公司美国生产基地建设项目已完成论证，进入规划设计阶段；2、公司将持续加
大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸
产业链，拓展整体利润空间；3、通过本次募集资金投资项目的实施，进一步完
善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高
公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力；4、公司将联合行业其他企
业，积极抗辩并应对美国商务部反倾销调查。
以上措施的实施仍不能完全消除中美贸易摩擦的继续升级可能对公司短期
业绩带来的冲击，提请投资者注意。
二、经营风险
（一）汇率波动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮
动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因
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此公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。2015 年至 2016 年
末，人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势；2017 年，人民币呈现出升值趋
势；2018 年 1-6 月，人民币对美元汇率呈先升值后贬值的双向波动趋势。人民
币汇率波动对公司经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬
值趋势时，公司产品在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收
入形成应收账款至收汇期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影
响公司业绩。2017 年下半年，人民币对美元呈现升值的趋势，尤其 2018 年第一
季度，人民币对美元汇率快速上升，对公司经营业绩产生了较大的不利影响。
为减少人民币对美元汇率波动对公司经营业绩产生的影响，公司增加与中国银
行如皋支行签署远期结售汇协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定，锁定期
间为 2018 年 3 月至 2019 年 12 月。公司对主要客户采用美元报价，从中长期看，
公司在部分锁定人民币汇率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程
度，但远期结售汇协议受人民币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能
对公司利润表产生影响。2018 年第二季度，人民币兑美元呈现贬值趋势，导致
相关远期结售汇协议公允价值变动损益为负，进而影响了公司的净利润水平。
报告期内，美元兑人民币的汇率波动情况如下所示：
数据来源：新浪财经网http://finance.sina.com.cn/
（二）出口退税政策变动的风险
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为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将出口
商品所含间接税退还给企业，出口退税政策已作为国际惯例长期用于促进各国
和地区经济的发展。我国对外贸出口商品实行国际通行的退税制度，将增值税
的进项税额按产品的退税率退还企业。公司产品出口主要通过 94042100、
94049090 类别，执行的出口退税率分别为 15%、16%，出口退税率相对较高。
若未来国家调整出口退税政策，调低本公司产品的出口退税率，公司的盈利水
平及出口产品竞争力将受到一定影响。
（三）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料包括聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格
的波动会导致该等原材料价格的波动。报告期内，公司原材料成本占公司生产
成本比重相对较高，因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。虽然公司可
以根据原材料成本的变动适当调整产品价格以应对原材料价格波动带来的影
响，但产品价格的调整仍然具有一定的滞后性，当原材料价格出现快速上涨趋
势时，如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响，
甚至可能存在经营业绩波动或营业利润下滑的风险。
（四）海外子公司经营风险
报告期内，公司共有九家海外子公司，其中美国梦百合、西班牙梦百合、
恒康法国为销售平台，恒康香港为投资平台，恒康塞尔维亚、西班牙思梦及其
子公司 COMOTEX、MAXCOLCHON 为欧洲及附近地区的研发、生产和销售全
业务平台，恒康美国为美国地区的生产销售平台。公司通过设立、运营美国梦
百合、西班牙梦百合、恒康法国、恒康香港初步积累了境外经营管理的经验，
该等公司业务开展也已取得一定成效。但上述子公司资产及业务规模相对较
小、业务模式相对简单，对公司境外经营管理能力要求相对较低。而恒康塞尔
维亚生产厂区建成投产后预计业务规模较大，西班牙思梦及其子公司
COMOTEX、MAXCOLCHON 为西班牙地区床垫产品生产商和渠道商，恒康美
国为美国地区的生产销售平台，对公司海外经营管理水平提出了较高的要求。
且公司在自有品牌国际化发展策略下，将进一步拓展海外销售渠道，海外分支
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机构数量、规模及对公司业务重要性将持续上升。海外子公司所在国在政治、
经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，如公司未能及
时对管理理念及思路进行调整，及时组建具有国际化视野的管理团队，将可能
导致海外子公司经营不善，继而影响公司业绩。同时，公司在开拓全球自主品
牌销售渠道的过程中将产生较多的渠道拓展成本及费用，而相关经济效益的产
生及业绩的释放需要一段过程，因此可能导致公司短期业绩受到影响。
同时，由于塞尔维亚当地政府向公司提供了包括减免恒康塞尔维亚厂区所
在地的土地转让金、给予专项资金补助等优惠政策，公司在投资规模、公司雇
员人数及雇员工资等方面向当地政府做出了相应承诺。如后期上述承诺未能全
部履行，公司需补缴土地转让金并退还已获得的塞尔维亚政府补助。
（五）营销网络管理风险
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公
司为平台专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网
络，并与国外进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好
的合作关系，形成多渠道的营销网络体系。公司在加盟环节虽然与加盟商签订
的加盟协议中约定了加盟商的权利和义务，并在形象设计、广告宣传、人员培
训等方面进行统一管理，但若个别加盟商未按照加盟协议的约定进行销售、宣
传，则可能对公司的市场形象产生负面影响。
（六）出口产品质量标准趋严风险
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等进口国对记忆绵家居制品有较
为严格的质量考核标准，尽管目前公司建立了严格的质量控制体系，并通过了
ISO9001:2015 质量管理体系认证，但是目标市场对相关产品的质量标准仍存在
更新的可能，例如 2013 年美国加州出台了软垫家具阻燃剂使用新标准，该标准
仍允许制造商使用阻燃剂，但要求软床垫家具需要有相关的阻燃剂标签。2014
年 6 月 底 ， 欧 盟 在 其 官 方 公 报 OJ 上 发 布 了 新 的 床 垫 生 态 标 签 标 准
2014/391/EU，以替代之前的床垫生态标签标准 2009/598/EC。如未来公司产品
主要出口国家调整相关质量标准，而公司未能及时通过调整工艺等方式符合相
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关质量标准，可能导致公司海外订单流失，引发贸易纠纷，对公司业绩产生较
大负面影响。
三、技术风险
技术研发是企业生存发展的重要保障，也是公司作为国内领先的记忆绵家居
制品生产厂商的重要因素。公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联
合认定的高新技术企业，经过多年的发展，在记忆绵家居制品制造工艺方面积累
了丰富的经验与强劲的研发实力。然而，随着记忆绵家居制造行业竞争的日趋激
烈，产品工艺水平的不断升级，如果公司不能保持持续创新的能力，把握适应市
场需求的技术发展趋势，公司的核心竞争力将无法继续维持，从而对公司的经营
业绩和财务状况产生不利影响。
四、财务风险
（一）短期债务偿还风险
报告期各期末，公司的流动比率分别为 1.84、5.70、1.92 和 1.83，速动比率
分别为 1.18、4.80、1.48 和 1.36，流动比率、速动比率较高，公司经营状况良好，
偿债能力较强；目前公司间接融资渠道通畅，银行资信状况良好，银行借款、票
据均按期偿还，无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动，特别是公
司资金回笼出现短期困难时，使得公司存在一定的短期偿债风险。
（二）本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的
风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较
低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司
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债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
五、募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要用于智能仓储中心建设项目、功能家具研发及产业
化项目及综合楼项目，均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未
来的发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、
品牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目
的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的
盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的
影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的
出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影
响，募集资金投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
六、税收政策变动风险
公司是经江苏省科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定的高新技术企业，
报告期内，公司均减按 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的
经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或
者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变
化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
七、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
（一）本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获
得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公
司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
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（二）可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实
施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的
风险。
（四）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正幅度存在
不确定性的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司
未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也
将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确
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定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正
后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变
化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
（五）可转换公司债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净
资产为 15.31 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设
担保。如果本可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大
负面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
八、募投项目同时建设的风险
由于首次公开发行募投项目尚在建设中，如果本次发行完成后，前次募投项
目仍未建设完成，则公司需要同时推进包括“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、
“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及“智能仓储中心建设项目”、
“功能家具研发及产业化项目”和“综合楼项目”在内的全部募投项目，对公司
技术积累、人员配备、项目和资金管理上带来较大压力。公司上述募投项目虽然
是经过市场调研和谨慎论证做出的，并具备同时建设上述项目的能力，但如果在
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募投项目的开发建设过程中，公司在技术积累、人员配备、项目和资金管理上无
法满足项目建设的要求，将导致上述项目无法按照原定计划实施完成。期间如果
宏观环境、市场环境等发生不利变化，将对该等募投项目经济效益产生不利影响。
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第四节 公司基本情况
一、公司的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 157,652,958 65.69%
1、其它境内法人持有股份 - -
2、境内自然人持有股份 157,652,958 65.69%
二、无限售条件流通股 82,347,042 34.31%
1、人民币普通股（A 股） - -
其中：国有法人股 - -
社会公众股 82,347,042 34.31%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
三、股本合计 240,000,000 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
倪张根 153,489,761 63.95% 141,641,980
吴晓风 16,010,978 6.67% 16,010,978
董燕燕 3,870,000 1.61% -
红星美凯龙家居商场管理有限公司 3,600,000 1.50% -
上海福挚 2,647,718 1.10% -
中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精
1,613,337 0.67% -
选1期
创翼德晖 1,499,994 0.62% -
中国农业银行股份有限公司-博时裕隆灵活
1,108,670 0.46% -
配置混合型证券投资基金
吴亚东 990,018 0.41% -
平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉 961,700 0.40% -
合计 185,792,176 77.41% 157,652,958
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二、公司组织结构及主要对外投资情况
（一）公司组织结构图
（二）控股子公司的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司共有里高家具、上海梦百合、恒康香港、恒康
塞尔维亚、美国梦百合、西班牙梦百合、天霖贸易、知睡眠实业、恒康法国、恒
旅网络、西班牙思梦、COMOTEX、MAXCOLCHON、恒康美国、多蓝新材料、
南通零压家居、上海挚皋等十七家控股子公司。该等子公司基本情况如下：
（1）里高家具
公司名称 江苏里高家具有限公司 成立时间 2010 年 8 月 24 日
注册资本 1,000 万元 法定代表人 倪贵平
住所和
如皋市丁堰镇陈草路 99 号
主要生产经营地
木质家具、金属家具、软体家具、家用纺织品、枕头、床垫生产、加
主营业务
工、销售
股东名称 股权比例
梦百合 90.00%
股权结构
陈笑琴 10.00%
合计 100%
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2017 年 12 月 31 日
总资产 19,145.93
主要财务数据（万元） 净资产 7,115.66
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 50,566.65
净利润 4,136.71
（2）上海梦百合注
上海梦百合家居科技有限公
公司名称 成立时间 2011 年 3 月 18 日
司
注册资本 5,000 万元 法定代表人 戴希
住所和
上海市徐汇区蒲汇塘路 118 号二层 F208 室
主要生产经营地
主营业务 家居产品销售
股东名称 股权比例
股权结构 梦百合 100.00%
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 10,791.36
主要财务数据（万元） 净资产 2,745.35
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 22,435.32
净利润 1,417.68
注：金睡莲科技于 2018 年 5 月 16 日工商变更为上海梦百合
（3）恒康香港
Healthcare Group
公司名称 成立时间 2011 年 7 月 29 日
（HongKong）Co., Limited
股数 1 万股
住所和 Room 2103, Tung Chiu Commercial Centre, 193 Lockhart Road, Wan
主要生产经营地 Chai, Hong Kong
主营业务 贸易、投资
股东名称 股权比例
股权结构 梦百合 100.00%
合计 100 %
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2017 年 12 月 31 日
总资产 15,211.58
主要财务数据（万元） 净资产 557.28
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 -
净利润 228.23
（4）恒康塞尔维亚
HEALTHCARE EUROPE
公司名称 成立时间 2012 年 7 月 10 日
DOO RUMA
注册资本 98,743,836.36RSD
住所和
Ruma, Potes Rumska petlja 5, Serbia
主要生产经营地
主营业务 家居用品、床上用品的生产、销售
股东名称 股权比例
梦百合 90.00%
股权结构
FRISMODT HOLDINGS APS 10.00%
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 18,247.19
主要财务数据（万元） 净资产 -3,248.33
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 7,139.51
净利润 -1,707.44
（5）美国梦百合
公司名称 China Beds Direct,LLC 成立时间 2011 年 3 月 1 日
股数 10 万股
住所和
2205 Polymer Drive, Chattanooga, Tennessee, USA
主要生产经营地
主营业务 进口和分销记忆绵床垫和枕头
股东名称 股权比例
恒康香港 65.00%
股权结构
Benjamin L. Folkins 35.00%
合计 100%
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2017 年 12 月 31 日
总资产 4,753.72
主要财务数据（万元） 净资产 -746.71
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 8,082.46
净利润 -755.73
（6）西班牙梦百合
公司名称 Mlily Spain,S.L. 成立时间 2011 年 12 月 7 日
股数 10 万股
住所和
Calle Jornalers, Num.74, 46000 Alberic, Valencia, Spain
主要生产经营地
主营业务 家居产品销售
股东名称 股权比例
恒康香港 60.00%
DIEZ MARQUES, S.L. 20.00%
股权结构
Javier Clemente Tomas Gradoli 10.00%
Vicente Miguel Marques Peiro 10.00%
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 -
主要财务数据（万元） 净资产 -11.96
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 -
净利润 -
（7）天霖贸易
公司名称 上海天霖贸易有限公司 成立时间 2011 年 8 月 2 日
注册资本 500 万元 法定代表人 戴希
住所和
上海市徐汇区蒲汇塘路 118 号二层 F207 室
主要生产经营地
主营业务 针织纺品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务
股东名称 股权比例
股权结构
上海梦百合 100.00%
48
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 204.77
主要财务数据（万元） 净资产 -164.31
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 287.02
净利润 -91.26
（8）知睡眠实业
公司名称 上海知睡眠实业有限公司 成立时间 2013 年 12 月 18 日
注册资本 100 万元 法定代表人 戴希
住所和
上海市徐汇区宜山路 829 号 6 幢 542 室
主要生产经营地
主营业务 针织纺品、家居用品、日用品、家具的销售，电子商务
股东名称 股权比例
上海梦百合 90.00%
股权结构
袁雅琴 10.00%
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 352.74
主要财务数据（万元） 净资产 44.07
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 1,484.20
净利润 -50.75
（9）恒康法国
公司名称 HEALTHCARE FRANCE 成立时间 2009 年 4 月 24 日
股数 1.55 万股
住所和
118 rue Henri Gautier 44550 Montoir–de–Bretagne
主要生产经营地
主营业务 采购、销售和进出口床上用品
股东名称 股权比例
股权结构 恒康香港 60.00%
Franois Guillermou 40.00%
49
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
合计 100%
2017 年 12 月 31 日
总资产 1,110.08
主要财务数据（万元） 净资产 260.14
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 2,595.22
净利润 -187.67
（10）恒旅网络
公司名称 上海恒旅网络科技有限公司 成立时间 2017 年 7 月 7 日
注册资本 600 万元 法定代表人 康剑
住所和
上海市徐汇区蒲汇塘路 118 号 F206 室
主要生产经营地
主营业务 家居用品的销售
股东名称 股权比例
上海梦百合 65.00%
刘乃钢 20.00%
股权结构
康 剑 10.00%
李 进 5.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 505.00
主要财务数据（万元） 净资产 400.84
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 31.05
净利润 -199.16
（11）西班牙思梦
公司名称 MATRESSES DREAMS S.L. 成立时间 2016 年 6 月 14 日
股数 322.6007 万股
住所和
calle Poniente, no 7, 46000, Naquera(Valencia)
主要生产经营地
主营业务 生产和销售家具、床垫和床架
股权结构 股东名称 股权比例
50
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
恒康香港 70.00%
RSC ALMA,S.L. 30.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 401.99
主要财务数据（万元） 净资产 399.45
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 23.17
净利润 -6.18
（12）COMOTEX
COMOTEX SISTEMAS DEL
公司名称 成立时间 2005 年 8 月 25 日
DESCANSO, S.L.
股数 24.3020 万股
住所和 calle Siroco, no 17, Poligono Industrial Los Vientos,46117,
主要生产经营地 Naquera(Valencia)
主营业务 生产与销售家具、床垫和床架
股东名称 股权比例
股权结构 西班牙思梦 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 586.43
主要财务数据（万欧元） 净资产 291.10
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 1,089.15
净利润 97.87
（13）MAXCOLCHON
公司名称 MAXCOLCHON S.L.U. 成立时间 2003 年 7 月 16 日
股数 5.40 万股
住所和 calle Siroco, no 17, Poligono Industrial Los Vientos,46117,
主要生产经营地 Naquera(Valencia)
主营业务 销售家具家居商品
股权结构 股东名称 股权比例
51
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
西班牙思梦 100.00%
合计 100.00%
2017 年 12 月 31 日
总资产 438.30
主要财务数据（万欧元） 净资产 174.97
（经天健会计师审计） 2017 年度
营业收入 1,612.26
净利润 9.11
注：COMOTEX 和 MAXCOLCHON 为西班牙思梦之全资子公司。
（14）恒康美国
公司名称 Healthcare US Co., Ltd 成立时间 2018 年 4 月 10 日
股数 1000 股
住所和
110 WESTFIELD RD KNOXVILLE, TN 37919-4851 KNOX COUNTY
主要生产经营地
主营业务 家居用品、床上用品的生产、销售
股东名称 股权比例
股权结构 梦百合 100.00%
合计 100.00%
注：恒康美国于 2018 年成立，无 2017 年度财务数据；多蓝新材料、南通零压家居及上
海挚皋亦存在相同情形。
（15）多蓝新材料
公司名称 江苏多蓝新材料科技有限公司 成立时间 2018 年 5 月 2 日
注册资本 5,000 万元 法定代表人 倪贵平
住所和
如皋市丁堰镇陈草路 88 号
主要生产经营地
主营业务 功能性纺织面料研发、生产、销售
股东名称 股权比例
梦百合 60.00%
股权结构
陈乔健 40.00%
合计 100.00%
（16）南通零压家居
公司名称 南通零压家居科技有限公司 成立时间 2018 年 5 月 29 日
52
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注册资本 200 万元 法定代表人 孙建江
住所和
南通市崇川区桃园路 8 号中南世纪城 33 号楼 13 层 1307-1308 室
主要生产经营地
主营业务 家居产品销售
股东名称 股权比例
梦百合 70.00%
股权结构 蔡霖菲 20.00%
孙建江 10.00%
合计 100.00%
（17）上海挚皋
公司名称 上海挚皋家居用品有限公司 成立时间 2018 年 6 月 7 日
注册资本 100 万元 法定代表人 付冬情
住所和
中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要生产经营地
主营业务 家居产品销售
股东名称 股权比例
股权结构 梦百合 100.00%
合计 100.00%
（三）合营企业、联营企业的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有舒乐思一家合营企业，好事达、英国欧缇
两家联营企业，具体情况如下：
（1）舒乐思
公司名称 SOLACE SLEEP,LLC 成立时间 2018 年 1 月 10 日
101999 B shares of 0.00001p each and 2,857 A shares of 0.00001p
已发行股份
each,19,466 Preferred shares of 0.00001p each
注册地 251 Little Falls Drive,Wilmington,County of New Castle,Delaware 19808
主营业务 家居产品销售
股东名称 持股比例
恒康香港 50.10%
股权结构
AAG（美国）有限公司 49.90%
合计 100.00%
53
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
注：恒康香港持有舒乐思 51%的股权，但根据《舒乐思有限责任公司协议》规定，管
理委员会（决策和业务执行机构）由 4 名经理组成，恒康香港和 AAG（美国）有限公司各
委派 2 名经理。因此恒康香港表决权未超过半数，对其生产经营决策及财务不具有控制。
（2）好事达
公司名称 好事达（福建）股份有限公司 成立时间 2001 年 9 月 7 日
注册资本 7,643.63 万元 法定代表人 吕仲琦
住所和
福州市金山工业集中区福湾片 18 号
主要生产经营地
主营业务 家具、电壁炉、卫浴产品的研发、生产及销售
股东名称 股权比例
福建欣瑞德投资有限公司 56.87%
恒融有限公司（香港） 24.35%
深圳市创新投资集团有限公司 7.26%
股权结构 梦百合 7.03%
福州鑫悦投资有限公司 3.08%
福州市六点贸易有限公司 0.74%
上海衍和资产管理有限公司 0.66%
合计 100%
（3）英国欧缇
公司名称 OTTY HOLDINGS LTD 成立时间 2016 年 7 月 25 日
101999 B shares of 0.00001p each and 2,857 A shares of 0.00001p
已发行股份
each,19,466 Preferred shares of 0.00001p each
注册地 Greenhouse,Unit W3c,Beeston Road,Leeds LS11 6AE
主营业务 家居产品销售
股东名称 股票类型 持股比例
Michal Szlas B Share 77.06%
James Richardson B Share 0.11%
Amadeus Mozart B Share 0.44%
股权结构 Katrine Richardson B Share 0.11%
Matthew Cheshire B Share 0.25%
Jonathan Gowen B Share 0.55%
MVP Two Ltd B Share 0.08%
David Newns A Share 1.10%
54
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
Christopher Lord A Share 1.10%
Share Option Pool B Share 4.20%
恒康香港 Preferred Share 15.00%
合计 - 100.00%
（三）参股公司的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有三家参股公司，具体情况如下：（1）绵
眠智能
绵眠（上海）
公司名称 成立时间 2015 年 5 月 14 日
智能科技有限公司
注册资本 777.43 万元 法定代表人 张博宁
住所和
上海市普陀区祁连山路 1035 弄 339 号 1 幢 1369 室
主要生产经营地
智能科技、计算机、电子科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技
主营业务
术转让、技术服务
股东名称 股权比例
张博宁 27.11%
朱金标 26.33%
梦百合 14.76%
曾王武 12.42%
米文飞 6.61%
股权结构
干丁哲 5.29%
方 兴 3.89%
温州泓源生物科技合伙企业（有限合伙） 1.64%
周子敬 1.16%
辅 容 0.79%
合计 100%
（2）春雨医生
公司名称 北京春雨天下软件有限公司 成立时间 2011 年 7 月 21 日
注册资本 2,426.31 万元 法定代表人 曾柏毅
住所和
北京市海淀区学院路甲 5 号大华无线电仪器厂院内 1 号厂房西区 1-006
主要生产经营地
主营业务 在线医疗健康咨询服务
55
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
股东名称 股权比例
嘉兴蓝驰雨传投资合伙企业（有限合伙） 16.55%
上海东证春医投资中心（有限合伙） 15.20%
王羽潇 11.63%
曾柏毅 7.44%
中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有
7.09%
限合伙）
天津新柏灏资产管理合伙企业（有限合伙） 5.85%
张家林 5.72%
李光辉 5.68%
北京春日丘投资管理合伙企业（有限合伙） 3.57%
姚新义 3.02%
股权结构
姚新泉 2.90%
北京春日黛投资管理合伙企业（有限合伙） 2.47%
北京春日纤投资管理合伙企业（有限合伙） 2.44%
梦百合 2.20%
北京春日皖投资管理合伙企业（有限合伙） 1.93%
浙江如山新兴创业投资有限公司 1.77%
金国明 1.36%
浙江如山高新创业投资有限公司 1.18%
天津蓝驰新禾投资中心（有限合伙） 1.12%
北京中科软创新技术有限公司 0.45%
张松山 0.41%
合计 100%
（3）思客信息
公司名称 苏州思客信息技术有限公司 成立时间 2016 年 11 月 28 日
注册资本 570.3 万元 法定代表人 姚海川
住所和
苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园三期 12A1-A3
主要生产经营地
主营业务 差旅管理服务
股东名称 股权比例
股权结构 姚海川 62.45%
上海海岂投资管理中心（有限合伙） 11.69%
56
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
梦百合 8.33%
厦门初之心投资合伙企业（有限合伙） 7.79%
点亮生活（天津）资产管理合伙企业（有限
7.30%
合伙）
上海蕻郁投资中心（有限合伙） 2.44%
合计 100.00%
三、公司控股股东、实际控制人基本情况
（一）控股股东及实际控制人
截至 2018 年 6 月 30 日，倪张根先生共持有发行人股份 153,489,761 股，占
发行人总股本的 63.95%，为公司控股股东和实际控制人。其简历详细情况请参
见本募集说明书本节“十三、（一）董事会成员简历”。
倪张根先生直接或间接控制的其他企业详细情况请参见本募集说明书“第五
节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（一）关联方与关联关
系”相关内容。
（二）控股股东、实际控制人所持有的公司股票质押情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有
的发行人股份 69,032,000 股进行了质押，占发行人股份总额的 28.76%。具体情
况如下：
2018 年 6 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 8,500,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2018 年 4 月 20 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 3,600,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2018 年 2 月 5 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 2,100,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
57
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
2018 年 2 月 2 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 300,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理股
票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 11 月 23 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本
公司 23,000,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办
理股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 6 月 2 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 500,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理股
票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 5 月 22 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 3,382,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 1 月 19 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 3,650,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 1 月 12 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有本公
司 3,000,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办理
股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
2017 年 1 月 9 日，发行人控股股东、实际控制人倪张根先生将其持有的本
公司 21,000,000 股有限售条件的流通股份质押给广发证券股份有限公司，用于办
理股票质押式回购交易业务，前述股份质押已办理了相关手续。
四、公司的主营业务
公司是国内大型记忆绵家居制品生产及出口企业之一，主营业务为记忆绵床
垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及销售，具体产品包括记忆绵床垫、记忆
绵枕等。
58
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合
认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江
苏省太空记忆绵工程技术研究中心。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的
核心技术。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有专利 70 项，其中境内发明专利
11 项。公司研发的“新型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢
回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合床垫”和“三层婴儿保健枕”等多
项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”
被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目。
凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累
了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地
区。在推进 ODM 业务持续发展的同时，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公
司作为主要业务平台，不断加强“MLILY”等自有品牌的市场推广及销售渠道
建设，直营、加盟、酒店合作和电子商务等多渠道交叉销售网络已初具规模。近
年来，公司连续独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛，并于 2016 年成为
曼联官方全球合作伙伴，“MLILY”在全球范围内的影响力不断扩大，业务全
球化布局进一步加快。
报告期内，公司主营业务及主要产品没有发生重大变化。
报告期内，公司主要产品的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
记忆绵床垫 68,927.08 54.11% 130,395.36 55.93% 101,427.13 58.99% 82,660.99 60.10%
记忆绵枕 23,730.54 18.63% 44,353.55 19.02% 38,208.99 22.22% 39,517.74 28.73%
沙发及沙发配件 11,736.48 9.21% 21,163.52 9.08% 22,830.90 13.28% 10,391.53 7.56%
电动床 8,831.97 6.93% 13,326.48 5.72% 221.89 0.13% - -
其它记忆绵产品 14,145.53 11.11% 23,922.12 10.26% 9,253.63 5.38% 4,973.63 3.62%
主营业务收入 127,371.60 100% 233,161.03 100% 171,942.54 100% 137,543.89 100%
59
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
五、公司所属行业基本情况
（一）行业管理体制和行业政策
1、行业主管部门及监管体制
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司记忆绵床
垫等记忆绵家居制品归属于其他家具制造行业，具体情况如下：
主要产品 大类 中类 小类
记忆绵床垫等
C 制造业 C21-家具制造业 C2190-其他家具制造
记忆绵家居制品
目前家具行业基本形成政府宏观调控和行业协会自律管理相结合的管理方
式，国家工业和信息化部为行业的行政主管部门，中国轻工业联合会、中国家具
协会等协助制订家具行业的政策、标准等。
国家工业和信息化部及其各地分支机构是家具行业的行业主管部门，负责制
定并组织实施行业规划、计划和产业政策，起草相关法律法规草案，制定规章，
监测分析行业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导，协调
解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。
中国轻工业联合会是轻工业全国性、综合性的、具有服务和管理职能的工业
性中介组织，负责开展行业调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意
见或建议。
中国家具协会作为中国轻工业联合会的会员，是家具行业自律性、非营利性、
全国性的行业组织，主要负责宣传贯彻国家有关方针、政策、法令，收集、分析
国内外行业的技术经济信息，开展市场预测，及时反映行业重要情况，提出解决
行业共性问题的建议，进行行业管理等。
2、行业主要法律法规、行业政策及行业标准
序号 文件名称 主要内容
推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展；
轻 工 业 发 展 规 划
1 促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家
（2016-2020）（2016）
具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，
60
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
培育个性化定制新模式。
提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保
战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大
中国家具行业“十三五” 型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；
2
发展规划（2016） 加强国际产业交流，保持出口第一位置；注重电子
商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知
识产权保护。
明确在今后一个时期重点发展居民和家庭、健康、
养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿
关于加快发展生活性服务
餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜
3 业促进消费结构升级的指
力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消
导意见（2015）
费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代
型、服务型转变。
通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力
量，应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快构建
关于积极发挥新消费引领 现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新与应
4 作用加快培育形成新供给 用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、
新动力的指导意见（2015） 个性化、时尚化消费需求，引领、创造和拓展新需
求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场
前景广阔的新兴消费品发展。
明确将“推动智能家居应用”作为应用推广专项行
动计划的重点任务之一，提出在大中城市选择重点
社区，开展家庭安防、老人及儿童看护、远程家电
《国家物联网发展专项行
5 控制以及水、电、气智能计量等智能家居示范应用，
动计划》（2013-2015）
解决制约规模化推广存在的产业链协作不足、成本
过高、标准不统一等问题，带动智能家居技术和产
品突破，发挥物联网技术优势，提高人民生活质量。
支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等方
面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益或行
中国家居行业产权保护办
6 业整体利益；独立或与政府、协会等国内外组织或
法（2014）
企业合作开展知识产权保护相关活动，提升知识产
权保护意识。
提出家具生产用原材料应尽可能采用低碳环保材
料，节约木材等生物材料的使用；积极研发符合环
关于促进家具行业环境保 保要求的新工艺、新技术、新材料，提高企业环保
7
护工作的指导意见（2014） 科技水平；不鼓励家具生产唯材料论，不鼓励生产
消耗材料过多、设计过于繁杂，易造成高能耗、高
排放的家具类产品。
提高智能化家电、健康环保家具、安全清洁燃气具
等耐用消费品的供给能力。重点发展绿色环保、安
轻工业“十二五”发展规 全的家具产品，培育知名品牌，提高产品的附加值。
8
划（2012） 加快绿色环保新材料、新技术的研发与应用，增强
产品款式、功能、个性化研发设计能力，突出特色
产品的技术和文化内涵。
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家具行业提高自主创新能力，坚持科学发展观，建
立以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创
新体系，大型骨干企业应该在家具行业自主创新中
中国家具行业“十二五” 发挥带头作用，积极支持小企业开展技术研发，增
9
发展规划（2011） 强创新能力。加强技术咨询和技术转让的中介服
务。淘汰落后生产工艺，引进国外先进设备，改进
现有生产工艺，提高设备利用率和产能，实现节能、
环保、可持续发展，从而打造“低碳家具”。
以食品、家具、玩具和装饰装修等涉及人民群众身
体健康的行业为重点，加强质量管理，完善标准和
检查体系，打击制售假冒伪劣产品的违法行为，保
轻工业调整和振兴规划
10 障产品使用和食用安全；加强自主品牌建设，加大
（2009）
宣传力度以增强企业和全社会保护自主知名品牌
的意识和责任感。同时，将促进国内消费、稳定国
内外市场作为轻工业振兴的主要任务。
为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或
者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国
强制性产品认证管理规定
11 家规定的相关产品必须经过认证（以下简称“强制
（2009）
性产品认证”），并标注认证标志后，方可出厂、销
售、进口或者在其他经营活动中使用。
家具名称必须反映家具的真实属性，并符合相应国
家标准或行业标准规定。对国家标准和行业标准未
规定名称的家具，应使用家具行业的常用名称。
12 家具使用说明（2005） 使用说明必须明确说明家具用途和适用的环境条
件，并根据家具的特点和需要给出结构、所用材料、
性能、型式、规格和正确运输、安装、适用、保养
的方法、要求及所需示图。
可能危及人体健康和人身、财产安全的工业产品，
必须符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标
中华人民共和国产品质量 准、行业标准；未制定国家标准、行业标准的，必
13
法（2000） 须符合保障人体健康和人身、财产安全的要求。
禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产
安全的标准和要求的工业产品。
保护家具发明创造专利权，鼓励家具设计创新，有
家具设计保护试行办法 利于家具发明创造工作的开展，促进家具科技的发
14
（2000） 展，规范家具市场，形成家具业的良性有序竞争，
促进我国家具业的发展和适应国际间交往的需要。
（二）家具行业情况
1、家具行业概况
（1）世界家具行业稳定发展
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家具是民众生活的必需品，在现代社会中，家具是现代生活方式的载体，也
是一个常青的产业。随着全球经济的发展，全球家具行业整体保持稳定发展态势，
至 2015 年全球家具行业总产值达到 4,550 亿美元。长期来看，随着世界经济逐
步复苏以及新兴市场的快速崛起，未来世界家具行业发展前景广阔。
2003-2015年全球家具产值变动情况
资料来源：CSIL
（2）世界家具产业不断向发展中国家转移
在世界范围内，基于人力成本等方面的优势，世界家具行业的生产重心不断
向发展中国家尤其是中国转移。此外，欧洲等发达地区经济增长相对缓慢，以金
砖国家为代表的新兴市场经济发展迅速，使得世界家具行业的产业转移呈加速趋
势。截止到 2014 年，全球家具总产值达到 4,800 亿美元左右，其中发达国家（包
括美国、意大利、德国、日本、法国、加拿大和英国等）家具产值占全球家具总
产值的比重约为 39%，发展中国家产值占比达到 61%。
（3）中国成为最大的家具生产和出口国
家具业是我国的重要轻工业之一，经过多年的经营积累和不断投入，国内家
具行业产销规模不断扩大，生产企业工艺技术和生产效率不断提升，逐步成为全
球第一大家具制造国；截至 2016 年底，中国家具行业规模以上（年营业收入 2,000
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万元及以上）企业达到 5,561 家，同比上年增加 271 家，总产值约为 8,559.46 亿
元，具有突出的规模总量优势。
2008-2016年我国家具产值变动情况
资料来源：中国家具年鉴
在世界家具产业不断向发展中国家转移的背景下，我国在国际家具贸易中的
地位不断提升，逐步成为全球最大的家具出口国，2015 年中国家具业出口额达
到 542.83 亿美元，尽管 2016 年出口额规模增长的态势受阻下滑至 491.89 亿美元，
但我国家具行业贸易竞争力指数（TC）仍维持 0.9 这一较高水平，标志着我国出
口家具在国际市场上仍具备较强的竞争力。这同时也表明我国家具行业对海外市
场的依存度降低，在开拓海外市场的同时，也对发展中的国内市场进行了挖掘。
2008-2016年我国家具行业出口额变动情况
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资料来源：中国家具年鉴
2、国际、国内家具需求的影响因素分析
根据所在市场经济发展水平的不同，家具需求的主要影响因素也有所不同，
影响发达国家家具需求的主要是宏观经济环境；影响发展中国家家具需求的主要
因素除宏观经济环境外，还包括收入水平、城市化程度等。
（1）世界宏观经济环境对家具需求的影响
根据国际货币基金组织 2017 年 4 月发布的《世界经济展望》，世界经济整
体保持平稳发展，2017 年增速预计达到 3.45%，2018 年达到 3.6%。根据该报告，
全球主要经济体呈现不同发展趋势，预计新兴市场和发展中经济体仍将保持快速
发展，2017 年、2018 年增速将分别达到 4.5%、4.8%，有明显增速抬头趋势；预
计先进经济体 2017 年逐渐加快经济恢复态势，2017、2018 年美国经济增速将分
别达到 2.3%、2.5%。欧元区经济恢复相对缓慢，2017 年、2018 年经济增速将稳
定在 1.7%、1.6%。
2007-2017 年世界主要经济体经济变动情况
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数据来源：国际货币基金组织 2017 年 4 月《世界经济展望》
世界宏观经济环境的稳定，将有利于稳定和扩大家具的市场需求，为家具业
的稳定发展创造良好的外部环境。
（2）国内经济环境对家具需求的影响
改革开放以来，国内经济保持持续快速发展，居民收入水平不断提高，带动
家具行业的快速发展。根据国家统计局数据，中国经济在 2016 年增长率达到
6.7%，仍保持稳定发展趋势。
2007-2016 年我国居民收入变动情况
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资料来源：中国统计年鉴
同时，随着经济的快速发展，国内城镇化率不断提升，从而加速了家具行业
的发展。2009 至 2016 年，我国城镇人口占总人口的比例每年上升约 1-1.5 个百
分点，至 2016 年我国城镇人口占总人口的比例为 57.35%，低于发达国家近 80%
的平均水平，尚有较大发展空间。
2009-2016 年我国城镇人口占总人口比例变动情况
年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
城镇人口占
总人口比例 48.34 49.95 51.27 52.57 53.73 54.77 56.10 57.35
（%）
资料来源：中国统计年鉴、2016 年国民经济和社会发展统计公报
在城镇化建设大背景的推动之下，与家具紧密相关的商品房市场在近年来发
展尤为迅猛。城镇化率的提高也为家具行业带来了更为直接的推动力。
2014-2017 年 9 月年我国商品房销售面积变动情况
资料来源：国家统计局
总体上，未来一段时间内，国内经济和居民收入水平仍将保持快速增长，同
时，城镇化率将持续提高，上述因素将有力促进国内家具消费需求的增加。
（三）记忆绵家居行业概况
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记忆绵家居制品是以记忆绵材料为基础进行加工的家居产品，主要包括记忆
绵床垫、记忆绵枕等。记忆绵家居制品的功能性特征主要取决于记忆绵材料的特
性，相较于一般传统材料，记忆绵材料具有特殊的黏弹特性，同时记忆绵材料表
面较为柔和，与人体接触面积相对较大，从而使得记忆绵材料具有明显慢回弹和
分解压力等特征。基于记忆绵材料上述慢回弹、分解压力等特性，记忆绵家居制
品能够根据人体体型特征塑造体型轮廓，并带来无压力贴合感，使得记忆绵家居
制品具有明显的舒适、健康等功能性特征。
记忆绵家居制品行业的发展得益于记忆绵材料的运用与发展。记忆绵材料的
研发使用始于上世纪 60 年代，由美国太空署（NASA）研发用于航天领域中，
但受制于生产工艺要求和技术难度因素，随后十几年间记忆绵材料未实现规模
化、工业化生产；上世纪 80 年代初期，记忆绵材料生产工艺、生产技术逐步趋
于成熟，NASA 将记忆绵材料技术向工业领域发布，部分企业将记忆绵材料运用
于家居制品中，记忆绵家居制品行业得以起步并逐步发展；随着 1995 年记忆绵
材料专利技术保护的到期，普通海绵生产商逐步进入记忆绵家居制品领域，记忆
绵家居制品市场规模迅速扩大，记忆绵家居制品行业相关产业链不断完善。
（四）记忆绵家居制品市场需求情况
记忆绵家居制品作为新兴消费品，是对弹簧床垫、纤维填充枕头等传统家居
用品的替代产品，市场需求受当地居民收入水平的影响程度较高；欧美等发达地
区及国家的记忆绵家居产品推广时间长，市场认知和接受程度较高，市场需求在
稳定中保持增长。发展中国家和地区居民收入水平较低，记忆绵家居制品市场尚
处于起步和快速发展阶段。随着发展中国家居民可支配收入的提高和健康意识的
增强，记忆绵家居制品的市场占有率将不断提升。
目前记忆绵家居制品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕等产品。一般而言，记
忆绵枕等其他记忆绵家居制品的消费群体、市场认可度与记忆绵床垫产品较为类
似，并共同受到居民收入水平等因素影响。
1、美国市场
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目前美国是全球最大的床垫消费国，2015 年美国床垫市场规模达到 72.8 亿
美元，庞大的市场空间为记忆绵床垫市场的发展提供了基础。除 2008 年、2009
年受金融危机影响美国床垫市场规模有所下降外，美国床垫市场整体保持稳定发
展。随着金融危机影响的削弱，美国床垫市场需求逐步恢复并得到发展，2014
年、2015 年，美国床垫市场规模增幅分别为 8.91%、8.69%。
2002-2015年美国床垫市场规模变动情况
资料来源：CSIL
从市场构成上看，记忆绵床垫逐步成为美国床垫市场的重要组成部分，目前
美国记忆绵床垫占床垫市场的份额约为 15%左右。随着居民收入水平的提高、消
费者健康意识的增强，记忆绵床垫相对较高的价格因素逐步被淡化，记忆绵床垫
舒适、健康的功能性特点对消费者更具吸引力，使得记忆绵床垫等功能性床垫对
传统普通弹簧床垫形成市场替代效应，加速记忆绵床垫市场的发展。根据 ISPA
统计，2004 年至 2015 年，美国市场记忆绵床垫等功能性床垫的销售规模由 6.25
亿美元上升至 17.88 亿美元，年均复合增长率达 10.03%。而同期弹簧床垫的销售
规模由 33.05 亿美元上升至 49.36 亿美元，年均复合增长率只有 3.71%。记忆绵
床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。
2、中国市场
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随着中国居民收入水平和国内城镇化率水平的不断提高，国内床垫市场发展
较为迅速，2002 年至 2015 年中国床垫消费规模由 6.76 亿美元增长到 72.3 亿美
元，复合增长率达到 20%。截至 2015 年底，已几乎与世界最大记忆绵产品市场
美国持平。根据 CSIL 预测，未来中国床垫消费规模将保持 24%左右的增长。
2002-2015年中美床垫市场情况
资料来源：CSIL
从床垫市场构成上来看，受居民收入水平及传统消费习惯影响，记忆绵床垫
在国内尚处于产品导入期，记忆绵床垫市场占比约为 5%至 10%左右，记忆绵床
垫市场空间广阔。随着我国国民收入的提高和消费观念的变化，消费者逐步接受
健康睡眠理念；记忆绵可与身体曲线完全贴合，释放压力，并感应人体温度的变
化，提供不同软硬度的感受，成为现在床垫的主要填充材料之一3。在此消费偏
好下，记忆绵床垫市场规模迎来加速发展的机遇。
（五）记忆绵家居行业市场供给情况
欧美发达地区是全球主要的记忆绵家居制品消费区域，而该等地区记忆绵家
居制品品牌商由于人力成本等因素，生产规模相对有限，更多地利用自身的销售
3
参见喜临门（股票代码：603008）招股说明书
70
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渠道和品牌优势，通过从发展中国家或地区进口 OEM、ODM 产品满足其境内记
忆绵家居制品的市场需求。
国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，行业内生产企业主要为境外品牌
商、品牌商提供 OEM、ODM 产品。经过多年的经营积累，国内主要记忆绵家居
制品生产企业在产品设计、生产技术等方面的经验不断提升，国际竞争力不断加
强，在全球记忆绵家居制品市场供给规模不断扩大。国内涉及记忆绵床垫、记忆
绵枕头等相关产品出口的报关科目主要为 94042100、94049090 类别。2008 至 2017
年，上述两类商品出口复合增长率达到 12.14%，国内记忆绵家居制品出口规模
呈稳定增长态势。
2008-2017年国内记忆绵家居制品等产品出口规模变动情况
数据来源：海关统计
（六）行业竞争状况
1、行业竞争格局
（1）全球竞争格局
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欧美主要发达国家对记忆绵家居制品的接受程度较高，已成为记忆绵家居制
品的主要消费地。凭借较早的市场培育优势，欧美记忆绵家居制品生产企业在销
售渠道、研发设计、品牌影响力等方面逐步形成竞争优势，在全球市场尤其是主
要发达国家的市场中占据着主导地位，市场份额较大，形成较为明显的领先优势；
近年来，受人工成本等因素影响，记忆绵家居制品行业中制造链条逐步向发展中
国家转移，欧美家居制造企业的业务重心由产品制造转向品牌建设和终端渠道控
制上，从而转变成品牌商和贸易商。
发展中国家或地区记忆绵家居制品生产企业在品牌建设及渠道拓展等方面
积累有限，更多地通过 OEM、ODM 的经营模式参与全球市场竞争。凭借基础设
施、人力成本、行业配套等优势，国内企业在记忆绵家居制品的 OEM、ODM 领
域占有重要地位，部分优质企业在此过程中积攒了较多的产品设计经验和生产技
术经验，开始向 OBM 模式转型，通过自主品牌产品性价比优势获取市场份额。
（2）国内竞争格局
近年来，国内记忆绵家居行业发展速度较快，行业内企业数量增多，两极分
化严重。因技术实力不足且生产规模有限，小型生产企业较难进入知名品牌商的
供应体系，从而无法参与国际市场竞争。该等企业的产品主要用于内销，技术含
量较低且同质化程度严重，竞争相对激烈。公司、盛诺集团有限公司和际诺思（厦
门）轻工制品有限公司等少数规模化生产企业凭借技术实力和规模优势在国内外
市场展开竞争，市场份额相对稳定。
2、行业壁垒
（1）销售渠道壁垒
我国记忆绵家居生产企业的出口产品一般销售给发达国家的记忆绵家居品
牌商、贸易商，建立并保持与发达地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商的紧密合
作关系对于国内记忆绵家居生产企业至关重要。欧美记忆绵家居制品品牌商、贸
易商建立了严格的、程序复杂的供应商资质认证体系；品牌商、贸易商通常会委
托专业机构，对供应商的生产管理、产品质量、劳工保护、安全环保等方面进行
全方位评定和定期检查，通过资质认定程序后还需要经过小订单试制和定期检查
72
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等合作过程，才会形成长期稳定合作关系。国内记忆绵家居生产企业一旦进入国
外品牌商、贸易商的供应体系，将拥有较稳定的销售渠道。因此，销售渠道和供
应商资格认证是行业进入的重要壁垒。
（2）产品研发、设计能力壁垒
产品设计、研发是 ODM、OBM 经营模式的基础。境外记忆绵家居制品品
牌商、贸易商在选择 ODM 厂商时，除考查企业的生产能力、产品质量、生产工
艺水平等，一般要求生产企业具备较强的产品研发、设计能力，能够根据记忆绵
家居制品品牌商、贸易商的要求及时提供相关合格产品。一般规模的记忆绵家居
制品生产企业，在资金规模、设计人才、产品开发经验等方面相对缺乏，难以满
足境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商的要求。产品研发、设计能力是成为境外
记忆绵家居制品品牌商、贸易商的 ODM 厂商的主要壁垒之一。
（3）快速供货能力壁垒
记忆绵家居制品为消费品的一种，贸易商及品牌商会针对零售市场变化、库
存情况并综合节假日促销等因素实时调整采购规模。根据订单金额及数量大小，
贸易商及品牌商通常给予上游生产企业一至两个月的交货期，年末销售季订单对
交货期的要求则更为严格。只有具备规模化生产能力、快速产品设计能力和良好
质量控制能力的记忆绵制品生产厂商才可以满足下游客户苛刻的交货期要求。因
此，快速供货能力成为国内记忆绵家居制品生产企业进入贸易商、品牌商采购体
系的重要壁垒之一。
3、行业利润水平
国内记忆绵家居制品生产企业主要为境外客户提供 OEM、ODM 产品，相较
于一般的 OEM 厂商，能够为境外记忆绵家居制品品牌商、贸易商提供 ODM 产
品的生产企业，在产品设计、质量控制、及时响应速度等方面更具优势，产品附
加值相对较高，从而享受相对较高的利润水平；同时，随着部分行业优势企业逐
步加大 OBM 业务的拓展，自主品牌销售规模扩大，将会提升行业的利润水平。
（七）影响行业发展的有利与不利因素
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1、影响行业发展的有利因素
（1）市场需求稳定增长
记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求主要受居民
收入水平的影响；而随着欧美等发达地区经济水平的逐步恢复并提高，记忆绵家
居制品市场需求规模将不断扩大。此外，以中国等地区为代表的发展中国家市场
潜力巨大，将为本行业提供广阔的发展空间。
（2）国际竞争力不断加强
与欧美发达地区记忆绵家居制品生产企业相比，国内生产企业在人力资源、
配套材料等方面有较为明显的成本竞争优势。而随着国内记忆绵家居制品行业的
稳定发展，国内记忆绵家居制品行业的优势企业不断提升其产品设计能力和生产
技术水平，使得国内主要生产企业国际竞争力进一步加强。
2、影响行业发展的不利因素
（1）对国外市场依存度较高
目前记忆绵家居制品消费地以欧美等地区为主，国内记忆绵家居制品行业对
境外市场依存度较高，容易受进口国的经济形势、贸易政策等因素影响。同时，
在以外销为主的业务模式下，人民币汇率的变动、出口退税政策的调整都会对行
业整体经营利润产生影响。
（2）自主品牌影响力相对较弱
境内从事记忆绵家居制品生产的企业主要以 OEM、ODM 业务为主，随着部
分优势企业逐步加大 OBM 业务的拓展，自主品牌销售规模不断扩大、品牌知名
度逐步提高，但整体上自主品牌市场影响力仍相对较弱，降低了行业的整体盈利
能力。
（八）行业技术水平和技术特点
国内记忆绵家居制品行业起步相对较晚，一方面在整体制造水平和产品精细
化程度与国外知名厂商尚有一定差距，另一方面在品牌和设计方面仍落后于国外
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一线品牌；但随着行业制造链条逐步向国内转移，少数优势企业在产品综合性能、
材料创新和技术工艺上已接近国际水平，对品牌建设及产品设计的重视程度逐年
增加。此外，国内记忆绵家居制品行业的产品标准正逐步完备，在回弹率、拉伸
强度、断裂伸长率、压缩永久变形等主要指标上均形成了明确的标准。行业标准
的完善将推动国内记忆绵家居行业的技术水平不断提高。
（九）行业经营模式和特征
1、经营模式
记忆绵家居制品企业主要有 OEM、ODM、OBM 三种经营模式，其中多数
企业以 OEM 模式为主；部分具备一定产品研发、设计能力的生产企业逐步实现
从 OEM 厂商到 ODM 厂商的转型，而部分优势企业逐步开始向 OBM 模式过渡。
OEM、ODM、OBM 三种业务模式如下图所示：
2、行业特征
（1）周期性
记忆绵家居制品属于消费品，不存在明显的行业周期性。
（2）区域性
受居民收入水平、市场认可度影响，记忆绵家居制品消费通常分布在欧洲、
美国等主要经济发达国家，区域性特征较为明显。
（3）季节性
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记忆绵家居制品行业具有一定季节性。记忆绵家居制品消费地集中在欧美发
达国家，受西方圣诞节促销及中国春节长假境外客户需提前备货双重因素影响，
使得第四季度记忆绵家居制品出口业务量相对较大。
（十）公司所处行业与上下游行业的关联性及其影响
1、上游行业情况
记忆绵家居制品的上游行业主要为聚醚、TDI、MDI 等化工原料行业及面料
行业，该等原材料价格的波动直接影响记忆绵家居制品的生产成本。目前该等行
业在国内发展较为成熟，该等原材料供应较为充足，本行业需要的原材料从国内
基本都可以得到较为充足的供应。
2、下游行业情况
记忆绵家居制品行业下游行业主要是终端零售业，宏观经济景气度、居民可
支配收入、消费者市场认可度等因素都将对消费者的需求产生影响，进而影响本
行业的发展。
（十一）产品进口国的有关进口政策及其产品的竞争格局
国内记忆绵家居制品行业主要为欧美等发达国家品牌商、贸易商提供 ODM
产品，产品主要出口市场为美国、欧洲等发达地区，需要符合该等国家或地区
的产品质量认证要求。
2018 年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易
政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018 年 9 月，美国对 2,000 亿美元的中国出
口产品加征 10%进口关税的关税，且拟于 2019 年 1 月将税率提高至 25%，发行
人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；2018 年 9 月，CORSICANA
MATTRESS COMPANY 等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提交对来自
中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。截
至 2018 年 9 月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征 10%进口
关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,并
将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司对
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美出口业务带来的影响，自美国加征 10%关税以来，公司对美国客户的销售情况
未发生重大不利变化。针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美贸
易摩擦加剧的风险，公司将密切关注相关事项进展并监控公司对美贸易的情况，
如对公司业务开展造成直接影响，公司将及时公开披露相关信息。与此同时，公
司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，
目前公司于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，
公司美国生产基地建设项目已完成论证，进入规划设计阶段；2、公司将持续加
大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸
产业链，拓展整体利润空间；3、通过本次募集资金投资项目的实施，进一步完
善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高
公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力；4、公司将联合行业其他企
业，积极抗辩并应对美国商务部反倾销调查。
综上，现阶段公司主要产品出口国的贸易政策未发生对公司经营不利的变
化。同时，公司积极布局全球产品生产基地及销售渠道，确保未来经营过程中，
如出现贸易政策的不利变化，公司可以快速应对，保持在主要产品出口地区的相
对竞争优势。
六、公司面临的主要竞争状况
（一）公司的行业地位
根据中国家具协会证明，公司是国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之
一。国内涉及记忆绵床垫、记忆绵枕等相关产品出口的报关科目主要为
94042100、94049090 类别。2015 年至 2017 年，公司记忆绵家居制品出口占同类
产品出口比重分别为 10.18%、9.93%、11.13%。
2015 年至 2017 年公司产品市场份额变动情况：
单位：万美元
项目 2017 年 2016 年 2015 年
国内记忆绵家居制品等产品出口合计 228,122.59 190,359.70 184,875.09
公司记忆绵家居制品出口规模 25,400.91 18,907.20 18,813.96
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占比 11.13% 9.93% 10.18%
数据来源：海关统计
（二）公司的行业竞争对手
目前，公司主要竞争对手的情况如下表所示：
企业名称 简要情况
总部设在香港的大型的记忆绵产品生产企业，旗下东莞赛诺
家居用品有限公司、圣诺盟聚氨酯（东莞）有限公司等公司
盛诺集团有限公司（HK）
涉及记忆绵系列寝具和健康舒压系列用品的生产制造，产品
市场包括中国大陆、香港、欧洲、美国及日本。
际诺思（厦门）轻工制品有限 韩国独资的家居制品生产企业，主要产品包括记忆绵床垫、
公司 枕头和坐垫等等软体家具。产品主要出口欧美地区。
国内床垫行业知名企业，床垫类产品包括弹簧床垫、乳胶床
喜临门家具股份有限公司 垫及记忆绵床垫等。除拥有自主品牌外，也为国外知名品牌
提供贴牌产品。
全球最大的记忆绵家居产品制造商之一，美国上市公司，代
TEMPUR-PEDIC 码TPX，主要业务为记忆绵床垫、枕头及配件的生产、研发
和销售。
欧洲领先的聚氨酯海绵制品公司，欧洲EURONEXT上市公
RECTICEL 司，代码REC。1924年起进入床垫制造领域，业务活动遍布
全球27个国家，95%的收入来源于欧洲。
位于美国的聚氨酯海绵制品公司，主要从事床垫、家具、地
FOAMEX INNOVATION
毯等聚氨酯泡沫和特种舒适产品的生产销售，并为记忆绵家
COMPANY
居品牌商提供贴牌产品。
美国大型泡沫床垫枕头、海绵包装等聚氨酯制品制造商，主
CARPENTER CO.
要为SEALY、SERTA、SIMMONS等品牌提供贴牌产品。
（三）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
（1）客户优势
欧美等发达国家家居品牌商在选择供应商前，通常对供应商资质有非常严格
的审定程序，在审定过程中会对供应商的设计研发能力、生产流程、质量管理、
服务弹性、个性化订单快速响应能力、全球供应能力甚至经营状况等多个方面提
出严格要求。对供应商的资质审定一般需要 1-2 年左右，之后再通过一段时间的
小批量供货测试后才能正式成为其供应商。家居制造商一旦通过相关资质最终审
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定，将被纳入到家居品牌商的全球供应链，双方结成较为长期、稳定的战略合作
关系。经过多年国际市场的拓展，公司拥有较为稳定的客户群体，并间接为 JYSK、
MACY’S、LOWE’S 等知名企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客
户市场竞争力强，产品需求量稳定，为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等
客户对产品设计和质量等方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈
利水平。
（2）产品研发、设计优势
产品研发、设计能力是公司能够为境外知名记忆绵家居制品品牌商、贸易商
提供 ODM 产品，并实现 ODM 厂商向 OBM 厂商转型的关键。
公司是经江苏省科技厅、江苏省财政厅、江苏省国税局和江苏省地税局联合
认定的高新技术企业，公司的技术中心被江苏省科技厅、江苏省财政厅认定为江
苏省太空记忆绵工程技术研究中心。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的
核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化；截
至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有专利 70 项，其中境内发明专利 11 项。公司“新
型透气记忆绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解
式聚氨酯与乳胶复合床垫”、“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评
定为高新技术产品；公司研发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定
为国家火炬计划产业化示范项目。此外，公司拥有较强的新产品设计能力，可以
根据客户的要求迅速做出反应并进行产品开发，满足不同国家、地区客户多样化
的个性需求；并且可以有效地控制样品设计、研发的时间周期，提高公司的及时
供货能力。目前公司从客户接洽、研发设计、样品制作、获取订单、批量生产并
完成产品交付的周期基本为 45 天左右。
（3）品牌优势
公司从设立以来一直从事记忆绵家居制品的研发、生产与销售，在保持 ODM
业务稳定发展的同时，公司采取多品牌、多渠道的发展战略进行自主品牌业务的
拓展，逐步实现公司由 ODM 厂商向 OBM 厂商的转型。
79
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公司逐步建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，其中“MLILY”品牌被
评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、 商标被评为江苏省著名商标。为
推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司为平台
专门从事自主品牌业务，逐步建立起“加盟＋直营”为主的营销网络，并与国外
进口批发商、全国性家居卖场、区域性家居卖场逐步建立起良好的合作关系，形
成多渠道的营销网络体系。随着自主品牌营销网络建设成效的逐步显现，公司自
主品牌业务发展迅速。
（4）规模化生产优势
公司是国内大型记忆绵家居制品生产及出口企业之一，经过多年的经营积累
和不断的产能扩张，公司目前拥有连续性记忆绵发泡生产线、床垫复合压缩生产
线、智能吊挂缝制生产线和数控切割生产线等多种现代化大型生产设备，生产能
力较强。规模化的生产能力可以提升公司的竞争优势，主要体现在：公司的规模
化生产能力可以满足客户在供货期上提出的严格要求，使得公司具备承接境外客
户大订单的能力；另一方面，规模化生产有利于公司减少固定成本的分摊，从而
提升产品的成本优势。与此同时，公司在塞尔维亚、西班牙均建有生产基地，美
国生产基地亦在规划中，全球产能保障了公司在全球供应链的稳定性及灵活性，
降低了公司产品的运输半径和运输成本。在面对贸易政策变化时可以灵活调整供
应链。相对其他生产集中在国内的竞争对手，公司在全球化生产基地布局成为公
司的竞争优势。
（5）产品质量优势
公司产品主要出口至欧美等发达地区，该等地区对记忆绵家居制品有较为严
格的质量标准考核。稳定的产品质量成为公司能够与境外记忆绵家居制品品牌
商、贸易商保持稳定合作关系的基础。
公司建立了严格的质量控制体系，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认
证，全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对
产品设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。同时，公司
设立品管部负责公司质量管理信息的收集、传导、回复，质量方针、质量目标的
制定以及各类质量管理活动的执行。
80
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公司强化生产全程质量控制理念，建立起从原材料采购、生产加工，到产成
品验收入库、出厂检验的质量安全管理体系，分别制定《进料检验管理办法
HK-QWI-QA-001(A/0)》、《发泡制程品质作业办法 HK-QWI-QA-007（D/2）版》、
《切割制程品质作业办法 HK-QWI-QA-011（G/2）版》、《缝制制程品质作业
办法 HK-QWI-QA-014（D/1）》、绗缝制程品质作业办法 HK-QWI-QA-013（E/1）》、
《模塑制程品质作业办法 HK-QWI-QA-009（E/1）》、《包装制程品质作业办法
HK-QWI-QA-015（F/1）》、《出货作业管理办法 HK-QWI-0017（C/0）》等质
量控制程序，并严格按照这些程序执行对产品进行质量控制，保证了公司的产品
质量。
2、竞争劣势
（1）国内市场影响力较弱
公司自成立以来，主要从事记忆绵家居制品的 ODM 业务，客户以境外记忆
绵家居制品品牌商、贸易商为主。公司境内业务起步相对较晚，市场影响力相对
较弱，在国内市场需求不断发展的情况下，公司需加大营销网络建设、提高市场
拓展力度推动国内市场业务的发展，保证公司经营业绩的稳定提高。
（2）经营管理能力尚需进一步提高
公司通过多年的持续发展，已建立了适应公司发展的经营管理体系。但是，
随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化，公司的资产规模、业务规模、
管理机构等都将逐步扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系相应亦将趋于复
杂。同时，随着公司 OBM 业务的不断拓展，对公司经营管理水平的要求进一步
提高。公司现有经营管理体制、人才储备不能全面满足未来公司快速发展及公司
转型的需要，公司的经营管理能力尚需进一步提高。
七、公司主营业务的具体情况
（一）主要产品或服务的用途
公司主要产品包括记忆绵床垫和记忆绵枕，主要用于日常家居生活，产品情
况具体如下：
81
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序号 名称 产品简介
记忆绵床垫
采用记忆绵为材料的功能性床垫，具有
解压性、慢回弹等特性，可以吸收并分
1
解人体的压力，塑造体型轮廓，带来无
压力贴合感。
记忆绵枕
以记忆绵材料为基础，采用模塑成型、
切割成型或粉碎填充等工艺进行加工
2
的枕头，能有效分解人体相关部位压
力，抵消反弹力。
（二）主要产品的工艺流程图
公司主要产品为记忆绵床垫、记忆绵枕，其主要工艺流程图如下：
1、记忆绵床垫
2、记忆绵枕
（三）主要经营模式
82
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1、销售模式
公司针对内销、外销业务不同的销售特点，考虑目标市场特点、自主品牌推
广效果、便于客户体验及感受等因素，采取了具有针对性的多样化销售模式。其
中，外销业务下，公司以 ODM 销售模式和经销模式为主；内销业务下，公司构
建了包括 ODM 销售模式、直营模式、特许加盟模式、网络销售模式和其他模式
在内的多样化立体式营销网络体系，具体如下：
（1）外销模式
① ODM 模式
在 ODM 业务模式下，公司通过长期积累与部分家居制品品牌商、家居贸易
商建立了长期稳定的合作关系，该等客户通常根据自身采购需求向公司下达采购
信息。此外，公司通过参加行业展会、客户介绍等方式获取新增客户需求信息。
公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待客户确认并
下达订单后组织生产，产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，并
通过境外品牌商、贸易商的销售渠道将产品销售给消费者。
② 经销模式
为快速打开境外自主品牌市场，构建境外供应链体系，节省境外渠道拓展成
本，公司自主品牌外销部分采取经销模式，将目标市场划分为若干区域，在每个
区域内选择授权经销商并签署协议，经销商自主建设和管理区域内营销网络，负
责各自区域内的品牌推广、产品销售和服务。
（2）内销模式
① ODM 模式
公司与北极绒、睡眠博士等境内家居用品知名品牌合作，为其提供 ODM 服
务。与境外 ODM 模式相同，公司通过行业展会、客户介绍等方式获取新增客户
需求信息。公司通常根据客户需求进行样品的自主开发、设计以供客户选择，待
客户确认并下达订单后组织生产。
② 直营模式
83
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直营模式是指由公司及公司销售子公司通过开设直营门店或专柜，直接将自
主品牌商品销售给消费者的销售模式。直营模式下，公司及子公司投资开设销售
网点，派出人员进行直接管理，单店资金投入量较大，管理及运营成本较高。直
营店及专柜一般选址在一线城市的核心商区开设，其品牌形象宣传作用及门店示
范作用较强。
③ 特许加盟模式
特许加盟模式是指公司将自有品牌、商标等以特许加盟合同或协议的形式授
予特许加盟商使用，并设计统一的终端品牌形象，向特许加盟商提供店面装修补
贴、人员培训、经营管理等方面的帮助，并提供产品建议零售价；特许加盟商按
特许加盟合同规定一般采取买断式销售，自行承担经营风险。
④ 网络销售模式
网络销售是指公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进
行线上销售的模式。
⑤ 其他模式
公司与华住、亚朵等酒店集团建立了合作代销关系，利用上述企业销售网络
进行销售。
2、生产模式
公司主要为境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，实行“以销定
产”的生产模式。公司制定并遵照执行计划管理制度、生产管理制度、安全生产
管理制度等内部制度，根据客户需求进行产品设计、安排生产并在规定期限内发
货至指定地点。具体流程为：公司在获取客户需求信息后，由研发中心根据订单
需求进行产品设计供客户选择，并编制产品生产工艺单；在客户订单下达后，计
划部根据业务部订单情况编制生产计划、原材料采购计划，生产部根据生产计划、
产品生产工艺单安排车间生产，仓储物流部控制半成品流转及成品库存。品管部
根据产品的执行标准和技术部下达的控制计划、工艺及操作规程对生产过程进行
全过程的测试和检验，并负责产品的包装出货检验。
3、采购模式
84
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公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI 等）、面料等，主
要在国内市场进行采购。公司综合考虑订单规模、既有库存等因素制定采购计划。
公司采购以《采购管理作业办法》等采购管理制度为基础，具体采购工作主要由
业务部、计划部、采购部、仓储物流部共同负责，其中计划部根据业务部订单情
况、既有库存情况制定采购计划，采购部负责具体落实，仓储物流部负责交货、
入库事宜并跟踪管理。
（四）主要产品（或服务）情况
1、报告期主要产品的产量及销量情况
报告期内，公司主要产品的产量及销量情况如下：
单位：件
2018 年 1-6 月产量及销量
品种 产量 销量 产销率
记忆绵床垫 1,494,080 1,611,685 107.87%
记忆绵枕 5,308,347 5,413,147 101.97%
2017 年产量及销量
品种 产量 销量 产销率
记忆绵床垫 2,951,986 3,055,904 103.52%
记忆绵枕 10,266,497 9,857,950 96.02%
2016 年产量及销量
品种 产量 销量 产销率
记忆绵床垫 2,541,253 2,539,682 99.94%
记忆绵枕 8,759,266 8,605,260 98.24%
2015 年产量及销量
品种 产量 销量 产销率
记忆绵床垫 2,093,007 2,076,305 99.20%
记忆绵枕 9,244,123 9,228,905 99.84%
2、报告期主要产品的销售收入情况
产品分类销售情况
单位：万元
85
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
记忆绵床垫 68,927.08 54.11% 130,395.36 55.93% 101,427.13 58.99% 82,660.99 60.10%
记忆绵枕 23,730.54 18.63% 44,353.55 19.02% 38,208.99 22.22% 39,517.74 28.73%
沙发及沙发配件 11,736.48 9.21% 21,163.52 9.08% 22,830.90 13.28% 10,391.53 7.56%
电动床 8,831.97 6.93% 13,326.48 5.72% 221.89 0.13% - -
其它记忆绵产品 14,145.53 11.11% 23,922.12 10.26% 9,253.63 5.38% 4,973.63 3.62%
主营业务收入 127,371.60 100% 233,161.03 100% 171,942.54 100% 137,543.89 100%
3、产品销售量和销售价格变动情况
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
平均价 平均价 平均价 平均价
品名 销售量 销售量 销售量 销售量
格（元/ 格（元/ 格（元/ 格（元/
（件） （件） （件） （件）
件） 件） 件） 件）
记忆绵床垫 1,611,685 427.67 3,055,904 426.70 2,539,682 399.37 2,076,305 398.12
记忆绵枕 5,413,147 43.84 9,857,950 44.99 8,605,260 44.40 9,228,905 42.82
4、公司前五名客户情况
报告期内，发行人前五名客户如下：
单位：万元
报告期 客户名称 销售金额 占营业收入比例
CVB INC 15,526.11 12.10%
FORSCO APS 11,166.00 8.70%
2018 年 WAL-MART STORES INC.USA 9,436.24 7.35%
1-6 月 索菲亚家居股份有限公司 4,988.62 3.89%
RELUX PRODUCTS LTD 4,164.44 3.25%
前五名小计 45,281.41 35.29%
CVB INC 31,197.85 13.34%
EVERREST APS 23,071.09 9.86%
WAL-MART STORES INC.USA 21,069.13 9.01%
2017 年
索菲亚家居股份有限公司 11,503.79 4.92%
RELUX PRODUCTS LTD 11,115.47 4.75%
前五名小计 97,957.33 41.88%
2016 年 EVERREST APS 20,337.73 11.80%
86
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WAL-MART STORES INC. 19,072.63 11.07%
RELUX PRODUCTS LTD 8,625.13 5.01%
CVB INC 7,757.01 4.50%
索菲亚家居股份有限公司 6,922.15 4.02%
前五名小计 62,714.65 36.40%
EVERREST APS 16,635.41 12.08%
HEALTHCARE SLEEP PRODUCTS LTD 8,093.64 5.88%
COMFORT INDUSTRY LIMITED 7,950.95 5.77%
2015 年
RELUX PRODUCTS LTD 7,175.57 5.21%
WAL-MART STORES INC.USA 6,895.74 5.01%
前五名小计 46,751.31 33.95%
注：对受同一实际控制人控制的客户合并计算销售金额数据。
报告期公司不存在向单个客户销售比例超过总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以
上股份的股东在上述客户中没有占有权益的情况。
（五）主要产品的原材料和能源供应情况
1、主要原材料及能源供应情况
（1）原材料
公司产品的原材料主要包括化工原料（聚醚、TDI、MDI等）、面料等，主
要在国内市场进行采购。公司综合考虑订单规模、既有库存等因素制定采购计划。
公司在原有合作供应商的基础上，逐渐拓展新的原材料供应主体，保证原材料供
应的充足性及稳定性，防止对个别供应商的依赖。公司所需资源能源能够满足现
有业务发展的需要，公司产品不存在上游资源供应问题。
（2）能源
公司主要能源为电、水，采购金额占成本比例较低，该等能源供应持续、
稳定。
2、公司前五名供应商情况
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报告期内，公司向前五大供应商的采购金额及比例如下：
单位：万元
占当期采购总额
报告期 供应商名称 采购金额
比例
科思创聚合物（中国）有限公司 10,728.56 13.43%
中海壳牌石油化工有限公司 4,549.14 5.69%
2018 年 上海巴斯夫聚氨酯有限公司 4,100.79 5.13%
1-6 月 杭州萧山美信装饰布厂 3,805.09 4.76%
山东隆华新材料股份有限公司 2,643.46 3.31%
前五名小计 25,827.04 32.32%
科思创聚合物（中国）有限公司 12,518.36 8.69%
烟台巨力精细化工股份有限公司 12,074.49 8.38%
杭州萧山美信装饰布厂 7,675.68 5.33%
2017 年
江苏利宏科技发展有限公司 6,953.06 4.83%
中海壳牌石油化工有限公司 5,222.28 3.62%
前五名小计 44,443.85 30.84%
杭州萧山美信装饰布厂 6,900.82 7.30%
万华化学（北京）有限公司 6,083.61 6.44%
南京华冉化工科技有限公司 6,013.82 6.36%
2016 年
山东隆华新材料股份有限公司 4,138.52 4.38%
科思创聚合物（中国）有限公司 3,736.84 3.95%
前五名小计 26,873.61 28.44%
杭州萧山美信装饰布厂 6,354.53 9.41%
万华化学（北京）有限公司 4,959.44 7.34%
南京华冉化工科技有限公司 4,547.03 6.73%
2015 年
江苏钟山化工有限公司 3,382.50 5.01%
上海长颖化工有限公司 3,017.85 4.47%
前五名小计 22,261.35 32.96%
报告期公司不存在向单个供应商采购比例超过总额 50%的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以
上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
八、公司主要固定资产及无形资产
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（一）主要固定资产
1、房屋建筑物
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有境内房屋建筑物具体情况如下：
序 建筑面积 取得 是否
不动产权证号 地址 所有权人
号 （m2） 方式 抵押
苏（2017）如皋
1 市不动产权第 江苏省如皋市东陈镇雪岸居 12 组 2,130.84 梦百合 自建 否
0003107 号
苏（2017）如皋
2 市不动产权第 江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 19,816.72 梦百合 自建 否
0004182 号
苏（2017）如皋
3 市不动产权第 江苏省如皋市丁堰镇陈草路 99 号 108,428.71 梦百合 自建 否
0004207 号
苏（2017）如皋
江苏省如皋市如城街道益寿南路
4 市不动产权第 1,200.73 梦百合 转让 否
118 号月星国际博览城 A4 幢 1 室
0005811 号
苏（2017）如皋
江苏省如皋市丁堰镇鞠庄社区 29、
5 市不动产权第 24,101.87 梦百合 自建 否
32 组
0010107 号
公司拥有境外房屋建筑物具体情况如下：
房产地 建筑面积 对应土地使 是否
序号 坐落 权利人
列表号码 （㎡） 用权证号 抵押
POTES RUMSKA
1 12558 5,213 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
2 12558 8,252 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
3 12558 8,254 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
4 12558 7,168 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
5 12558 20 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
6 12558 20 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
POTES RUMSKA
7 12558 23 12159/12 恒康塞尔维亚 是
PETLJA 5
8 12558 POTES RUMSKA 99 12159/12 恒康塞尔维亚 否
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房产地 建筑面积 对应土地使 是否
序号 坐落 权利人
列表号码 （㎡） 用权证号 抵押
PETLJA 5
POTES RUMSKA
9 12558 186 12159/12 恒康塞尔维亚 否
PETLJA 5
C/Siroco 1 Es:1
Pl:00 Pt:04 46119 MAXCOLCHO
10 15928 635.49 15928 否
NAQUERA N
（VALENCIA）
C/Siroco – Parcela
17B Pol. Ind. Los
11 14667 Vientos 1,700 14667 COMOTEX 是
NAQUERA
（VALENCIA）
C/Poniente no 9,
Pol. Ind. Los
12 14660 Vientos 361.08 14660 COMOTEX 否
NAQUERA
（VALENCIA）
2、房屋租赁情况
（1）境内房屋租赁情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司境内用于生产、办公的租赁房产具体情况如
下：
序
承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁期限
号
江苏家仕乐科技
1 梦百合 如皋城南街道马塘路 88 号 22,896.00 2017.07.31-2018.07.31
孵化园有限公司
南通金华府服饰
2 梦百合 如皋市林梓镇蒋殿村 4 组 9,894.42 2016.03.25-2022.03.25
有限公司管理人
上海市徐汇区蒲汇塘路 118 号
上海汉光投资管 “上海汉光国际大厦”二层
3 梦百合 1,940.00 2017.01.01-2022.12.31
理有限公司 F201、F202、F203、F205、F206、
F207、F208 室
（2）境外房屋租赁情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司境外用于生产、办公的租赁房产具体情况如
下：
90
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序号 承租方 出租方 位置 面积（㎡） 租赁到期日
BRETAGNE Montoir de Bretagne -
1 恒康法国 3,084.00 2018.07.31
ATLANTIQUE LOCATION France
BRETAGNE Montoir de Bretagne -
2 恒康法国 460.00 2019.03.31
ATLANTIQUE LOCATION France
2205, Polymer Drive,
3 美国梦百合 Dillard Partnership Chattanooga, 4,970.31 2020.04.30
Tennessee, USA
C/Poniente 9 - no 3,
VALMA
Pol. Ind. Los Vientos
4 COMOTEX INSRALACIONES 439.55 2016.03.09 注
NAQUERA
ELECTRICAS S,L
（VALENCIA）
C/Siroco.1 Pol. Ind. Los
SALVADOR SALES
5 COMOTEX Vientos NAQUERA 819.77 2018.03.31
FERANDO
（VALENCIA）
C/alquilon 2 Pol. Ind.
SALVADOR SALES Los Vientos
6 COMOTEX 650.53 2018.03.31
FERANDO NAQUERA
（VALENCIA）
C/alquilon 4 Pol. Ind.
SALVADOR SALES Los Vientos
7 COMOTEX 726.82 2018.03.31
FERANDO NAQUERA
（VALENCIA）
C/Poniente 7 - Pol. Ind.
CASTANA ASESORES E Los Vientos
8 COMOTEX 1,624.00 2026.02.28
INVERSIONES S,L NAQUERA
（VALENCIA）
C/Siroco. S/N Pol. Ind.
LLISO MARTIN Los Vientos
9 COMOTEX 240.00 2019.12.31
INVERSIONES S,L NAQUERA
（VALENCIA）
C/Poniente 5. Pol. Ind.
Los Vientos
10 COMOTEX ALBARROSA 2,016.00 2029.05.31
NAQUERA
（VALENCIA）
C/Poniente. Parcela
25B, Pol. Ind. Los
11 COMOTEX QUIMICALMOBLE S,L 1,100.00 2020.09.30
Vientos NAQUERA
（VALENCIA）
C/alquilon 3 Pol. Ind.
PROMOCIONES
Los Vientos
12 COMOTEX GUANTER 828.00 2018.07.05
NAQUERA
MONTANANAS S,L
（VALENCIA）
91
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C/Poniente. Parcela 25
A2 Nave 4, Pol. Ind.
13 COMOTEX QUIMICAL MOBLE S,L Los Vientos 500.00 2022.06.06
NAQUERA
（VALENCIA）
C/Aquilon 12,
14 COMOTEX IDETELL C.B NAQUERA 931.00 2022.05.15
（VALENCIA）
注：该租约系自动续期的租赁合同，符合当地法律规定。
3、主要生产设备
截至2017年12月31日，公司的主要生产设备具体情况如下：
序号 设备名称 计量单位 数量 成新率 设备先进性
1 绗缝机 台 79 67.48% 国内先进
2 海绵切割机 台 52 62.87% 国内先进
3 边角料再利用生产线 条 1 79.43% 国内先进
4 智能海绵存储熟化输送系统 台 1 78.66% 国内先进
5 海绵自动发泡机 台 2 79.48% 国内先进
6 滚胶机 台 15 88.71% 国内先进
7 袋装弹簧生产线 条 3 76.48% 国内先进
8 压缩包装机 台 10 72.27% 国内先进
9 高压发泡机系统 台 1 69.92% 国内先进
10 全自动弹簧床芯生产线 条 1 100.00% 国内先进
11 智能定制生产管理吊挂系统 台 1 99.21% 国内先进
12 焊接机器人及配套工装 台 9 96.87% 国内先进
13 滚胶流水线 条 1 52.54% 国内先进
14 海绵平切机 台 17 54.77% 国内先进
15 高压发泡机环行线 条 1 81.79% 国内先进
16 拷边机 台 188 45.71% 国内先进
17 全自动发泡流水线 条 1 50.59% 国内先进
18 液压机 台 14 85.28% 国内先进
19 悬挂线（模塑） 条 1 55.67% 国内先进
20 缝纫机 台 416 65.58% 国内先进
21 热熔机 台 5 91.49% 国内先进
22 发泡流水线 条 1 10.46% 国内先进
92
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23 海绵存储线 条 1 52.50% 国内先进
24 全自动拉布机 台 8 66.62% 国内先进
25 袋装弹簧生产机 台 5 82.87% 国内先进
26 数控袋装卷簧机 台 5 90.90% 国内先进
27 沙发动力滚筒输送线 条 1 50.13% 国内先进
28 高压发泡灌注机 台 4 64.77% 国内先进
29 不锈钢吊篮 个 1 53.29% 国内先进
30 多刀切片流水线 条 1 99.21% 国内先进
31 行车 台 7 75.50% 国内先进
32 叉车 台 21 63.80% 国内先进
33 链轮滚筒平台 台 176 93.16% 国内先进
34 复合包装流水线 条 18 75.46% 国内先进
35 立式贮罐 个 12 40.62% 国内先进
36 数控袋装弹簧粘胶机 台 2 89.41% 国内先进
37 电动单梁起重机 台 13 35.19% 国内先进
38 悬挂式生产运输设备 台 1 80.31% 国内先进
4、土地所有权
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有土地所有权 4 宗，具体情况如下：
2
序号 土地编号 宗地位置 面积(m ) 所有权人 是否抵押
1 12159/12 Zirovacke Oranice 88,263.00 恒康塞尔维亚 是
C/Siroco 1 Es:1 Pl:00 Pt:04
MAXCOLCH
2 15928 46119 NAQUERA -[注] 否
ON
（VALENCIA）
C/Siroco – Parcela 17B
3 14667 Pol. Ind. Los Vientos 2,127.63 COMOTEX 是
NAQUERA（VALENCIA）
C/Poniente no 9, Pol. Ind.
4 14660 Los Vientos NAQUERA 511.08 COMOTEX 否
（VALENCIA）
注：注册簿上并未登记土地面积，但不影响土地所有权。
（二）主要无形资产
1、土地使用权
93
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截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有土地使用权共 9 宗，具体情况如下：
土地使用证号/ 2
取得
序号 宗地位置 用途 面积(m ) 终止日期 使用权人
不动产权证号 方式
江苏省如皋市 批发零售
苏（2017）如皋 如城街道益寿 用地、商业
1 市不动产权第 南路 118 号月 金融用地、 425.52 2052.08.24 梦百合 出让
0005811 号 星国际博览城 住宿餐饮
A4 幢 1 室 用地
苏（2017）如皋 江苏省如皋市
2 市不动产权第 丁堰镇皋南路 工业 54,126.00 2060.03.26 梦百合 出让
0004182 号 999 号
苏（2017）如皋 江苏省如皋市
3 市不动产权第 丁堰镇陈草路 工业 123,605.00 2060.12.02 梦百合 出让
0004207 号 99 号
苏（2017）如皋 江苏省如皋市
4 市不动产权第 丁堰镇鞠庄社 工业 16,774.00 2060.12.17 梦百合 出让
0010107 号 区 29、32 组
苏（2017）如皋 江苏省如皋市
5 市不动产权第 东陈镇雪岸居 工业 8,267.00 2061.04.13 梦百合 出让
0003107 号 12 组
皋国用（2015） 江苏省如皋市
6 第 8210400008 丁堰镇鞠庄社 工业 35,696.00 2065.03.11 梦百合 出让
号 区 29、32 组
江苏省如皋市
皋国用（2015）
丁堰镇皋南社
7 第 8210400018 工业 38,396.00 2065.07.14 梦百合 出让
区 15、16、17、
号
24 组
江苏省如皋市
苏（2017）如皋
丁堰镇皋南社
8 市不动产权第 工业 50,612.00 2067.05.31 梦百合 出让
区 15、16、17、
0009055 号
24 组
江苏省如皋市
苏（2017）如皋
丁堰镇皋南社
9 市不动产权第 工业 141,545.00 2067.06.21 梦百合 出让
区 19、23、24
0010941 号
组
2015 年 12 月 15 日，南通金华府服饰有限公司管理人（江苏金平川律师事
务所）、梦百合、如皋市白蒲镇人民政府三方签订《租赁协议》，经如皋市白蒲
镇人民政府协调并报法院批准，南通金华府服饰有限公司管理人同意将南通金华
府服饰有限公司坐落于林梓镇蒋殿村 4 组所有的土地租赁给梦百合使用，租赁期
94
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限为 6 年，自 2016 年 3 月 25 日起。
2、商标
（1）国内商标
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有的国内注册商标情况如下表所示：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 有效期
1 梦百合 6716775 第 20 类 2010.07.14-2020.07.13
2 梦百合 8412202 第 21 类 2011.07.28-2021.07.27
3 梦百合 8412211 第 24 类 2011.07.21-2021.07.20
4 梦百合 8412222 第 27 类 2011.07.07-2021.07.06
5 梦百合 8223486 第 20 类 2011.04.28-2021.04.27
6 梦百合 10257006 第 20 类 2013.02.07-2023.02.06
7 梦百合 10288276 第 24 类 2013.02.14-2023.02.13
8 梦百合 8305061 第 20 类 2013.05.07-2023.05.06
9 梦百合 8412174 第 20 类 2014.03.14-2024.03.13
10 梦百合 11680816 第 20 类 2014.04.07-2024.04.06
11 梦百合 11680811 第 24 类 2014.04.07-2024.04.06
12 梦百合 11680812 第 24 类 2014.04.07-2024.04.06
13 梦百合 11680817 第 20 类 2014.05.21-2024.05.20
14 梦百合 11680819 第 20 类 2014.04.07-2024.04.06
15 梦百合 11680813 第 24 类 2014.04.07-2024.04.06
16 梦百合 11680818 第 20 类 2014.04.07-2024.04.06
17 梦百合 11680814 第 24 类 2014.04.07-2024.04.06
95
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18 梦百合 11680815 第20类 2014.05.21-2024.05.20
19 梦百合 11680810 第24类 2014.05.21-2024.05.20
20 梦百合 12247049 第20类 2014.08.14-2024.08.13
21 梦百合 12247090 第24类 2014.08.14-2024.08.13
22 梦百合 12331792 第17类 2014.09.07-2024.09.06
23 梦百合 12331815 第22类 2014.09.07-2024.09.06
24 梦百合 13504340 第17类 2015.01.28-2025.01.27
25 梦百合 13504310 第22类 2015.01.21-2025.01.20
26 梦百合 14068962 第21类 2015.04.21-2025.04.20
27 梦百合 14068999 第27类 2015.04.21-2025.04.20
28 梦百合 13485701 第30类 2015.02.21-2025.02.20
29 梦百合 13485771 第43类 2015.02.21-2025.02.20
30 梦百合 13485675 第30类 2015.02.21-2025.02.20
31 梦百合 13485745 第43类 2015.02.21-2025.02.20
32 梦百合 14501088 第20类 2015.06.14-2025.06.13
33 梦百合 15042214 第20类 2015.08.14-2025.08.13
34 梦百合 12740784 第20类 2015.10.07-2025.10.06
35 梦百合 15172625 第20类 2015.10.07-2025.10.06
36 梦百合 15172627 第20类 2015.10.07-2025.10.06
37 梦百合 15172669 第20类 2015.10.07-2025.10.06
38 梦百合 16399295 第20类 2016.04.14-2026.04.13
96
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39 梦百合 16829028 第35类 2016.06.21-2026.06.20
40 梦百合 14014493 第24类 2016.07.21-2026.07.20
41 梦百合 14068981 第24类 2016.07.21-2026.07.20
42 梦百合 16998699 第9类 2016.07.21-2026.07.20
43 梦百合 16998698 第20类 2016.07.28-2026.07.27
44 梦百合 15186690 第20类 2016.09.21-2026.09.20
45 梦百合 16918954 第35类 2016.09.28-2026.09.27
46 梦百合 17807758 第20类 2016.10.14-2026.10.13
47 梦百合 17808055 第24类 2016.10.14-2026.10.13
48 梦百合 17808102 第24类 2016.10.14-2026.10.13
49 梦百合 14014497 第20类 2016.11.28-2026.11.27
50 梦百合 17807812 第20类 2017.06.14-2027.06.13
51 梦百合 17807985 第20类 2017.06.14-2027.06.13
52 梦百合 17807998 第24类 2017.06.21-2027.06.20
53 梦百合 20628773 第20类 2017.09.07-2027.09.06
54 梦百合 20628616 第24类 2017.09.07-2027.09.06
55 梦百合 16829644 第42类 2017.09.28-2027.09.27
56 梦百合 20690306 第43类 2017.09.14-2027.09.13
57 金睡莲科技 9254967 第 20 类 2012.03.28-2022.03.27
58 金睡莲科技 9255036 第 21 类 2012.03.28-2022.03.27
59 金睡莲科技 9255066 第 24 类 2012.04.21-2022.04.20
97
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60 金睡莲科技 9260261 第 27 类 2012.04.28-2022.04.27
61 金睡莲科技 10358530 第 20 类 2013.03.07-2023.03.06
62 金睡莲科技 10358695 第 21 类 2013.03.07-2023.03.06
63 金睡莲科技 10365649 第 24 类 2013.03.07-2023.03.06
64 金睡莲科技 10365674 第 27 类 2013.03.07-2023.03.06
65 金睡莲科技 10358493 第 20 类 2013.03.07-2023.03.06
66 金睡莲科技 10358739 第 21 类 2013.03.07-2023.03.06
67 金睡莲科技 10365637 第 24 类 2013.03.07-2023.03.06
68 金睡莲科技 10365684 第 27 类 2013.03.07-2023.03.06
69 金睡莲科技 12102140 第 20 类 2014.07.21-2014.07.20
70 金睡莲科技 12102156 第 43 类 2014.07.21-2024.07.20
71 金睡莲科技 12478532 第 20 类 2014.09.28-2024.09.27
72 金睡莲科技 12478569 第 43 类 2014.09.28-2024.09.27
73 金睡莲科技 13308807 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
74 金睡莲科技 13308872 第 24 类 2015.08.21-2025.08.20
75 金睡莲科技 21182058 第 20 类 2017.11.07-2027.11.06
76 里高家具 10111360 第 20 类 2012.12.21-2022.12.20
77 里高家具 8727853 第 20 类 2014.04.14-2024.04.13
78 里高家具 14499694 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
79 里高家具 14499786 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
80 里高家具 14496135 第 20 类 2015.06.14-2025.06.13
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81 天霖贸易 10121461 第 16 类 2013.05.21-2023.05.20
82 天霖贸易 10121524 第 35 类 2013.05.28-2023.05.27
（2）海外商标
截至2017年12月31日，公司拥有的海外注册商标情况如下表所示：
序号 权利人 注册号 注册商标 注册类别 注册日期 使用期限至 注册国家 状态
第 20、24
1 梦百合 VR200900907 2009.03.17 2019.03.17 丹麦 核准
类
马德里注册
（德国、西班
2 梦百合 1052434 第 20 类 2010.08.03 2020.08.03 核准
牙、英国、日
本）
第 20、24、 比利时、卢森
3 梦百合 0890447 2011.01.10 2020.10.12 核准
35 类 堡、荷兰
第 20、24、 比利时、卢森
4 梦百合 0889007 2011.01.10 2020.10.12 核准
35 类 堡、荷兰
第 20、24、
5 梦百合 009940594 2011.10.11 2021.05.04 欧盟 核准
35 类
第 20、24、
6 梦百合 009940644 2011.10.17 2021.05.04 欧盟 核准
35 类
7 梦百合 302072501 第 20 类 2011.10.31 2021.10.30 中国香港 核准
马德里注册
（美国、澳大
8 梦百合 1107830 第 20 类 2012.01.31 2022.01.31 核准
利亚、新加坡、
日本）
9 梦百合 2627363 第 20 类 2012.07.06 2022.07.06 英国 核准
10 梦百合 2627362 第 20 类 2012.07.06 2022.07.06 英国 核准
11 梦百合 TMA838063 第 20 类 2012.12.10 2027.12.10 加拿大 核准
12 梦百合 2014050943 第 20 类 2014.01.24 2024.01.24 马来西亚 核准
13 梦百合 2014050945 第 20 类 2014.01.24 2024.01.24 马来西亚 核准
14 梦百合 2708090 第 20 类 2014.03.27 2024.03.27 印度 核准
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15 梦百合 2708091 第 20 类 2014.03.27 2024.03.27 印度 核准
第 20、24、
16 梦百合 68670 2014.06.10 2024.06.10 塞尔维亚 核准
35 类
第 20、24、
17 梦百合 68668 2014.06.10 2024.06.10 塞尔维亚 核准
35 类
第 20、24、
18 梦百合 68669 2014.06.10 2024.06.10 塞尔维亚 核准
35 类
19 梦百合 1001409 第 20 类 2014.07.15 2024.07.15 新西兰 核准
20 梦百合 1001410 第 20 类 2014.07.15 2024.07.15 新西兰 核准
21 梦百合 01673301 第 20 类 2014.11.01 2024.10.31 台湾 核准
22 梦百合 5722557 第 20 类 2014.11.28 2024.11.28 日本 核准
23 梦百合 01678976 第 20 类 2014.12.01 2024.11.30 台湾 核准
24 梦百合 40-1075562 第 20 类 2014.12.12 2024.12.12 韩国 核准
25 梦百合 40-1075561 第 20 类 2014.12.12 2024.12.12 韩国 核准
26 梦百合 5774211 第 20 类 2015.06.26 2025.06.26 日本 核准
第 20、24、
27 梦百合 014518476 2016.06.29 2025.09.01 欧盟 核准
35 类
28 梦百合 5944033 第 20 类 2017.04.28 2027.04.28 日本 核准
马德里注册
（新西兰、澳
大利亚、美国、
29 里高家具 1232011 第 20 类 2014.11.19 2024.11.19 新加坡、日本、 核准
韩国、欧盟、
土耳其、墨西
哥）
30 里高家具 TMA918510 第 20 类 2015.10.28 2030.10.27 加拿大 核准
31 恒康法国 3986182 第 20 类 2013.02.26 2023.02.26 法国 核准
32 恒康法国 4122505 第 20 类 2014.10.02 2024.10.02 法国 核准
恒康塞尔 第 20、22、 马德里注册
33 1279126 2015.08.25 2025.08.25 核准
维亚 24 类 （欧盟）
100
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恒康塞尔 第 20、22、 马德里注册
34 1394025 2017.11.10 2027.11.10 核准
维亚 24 类 （德国）
COMOTE 第 20、39
35 M2619446 2005.08.10 2024.10.26 西班牙 核准
X 类
COMOTE 第 20、35
36 M2856628 2009.08.19 2018.12.16 西班牙 核准
X 类
COMOTE
37 M3044398 第 20 类 2013.02.05 2022.09.12 西班牙 核准
X
MAXCOL 第 20、35、
38 011514511 2013.06.07 2023.01.24 欧盟 核准
CHON 39 类
MAXCOL
39 M3547976 第 20 类 2015.05.25 2025.02.12 西班牙 核准
CHON
MAXCOL 第 35、39
40 3976974 2014.01.24 2023.01.24 法国 核准
CHON 类
MAXCOL 第 20、35
41 016246159 2017.05.31 2027.05.31 欧盟 核准
CHON 类
3、专利权
截至2017年12月31日，公司拥有专利70项。该等专利均为有效状态，公司已
取得相关专利证书。公司专利权具体如下：
（1）国内专利
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利申请日 专利权人
一种可生物降解的慢回弹海
1 发明专利 ZL200910266179.4 2009.12.31 梦百合
绵
一种采用海绵异形压形切割
2 发明专利 ZL201010251602.6 2010.08.12 梦百合
机进行海绵切割方法
一种适用于平泡发泡工艺的
3 发明专利 ZL201110109070.7 2011.04.29 梦百合
MDI体系的非温感记忆海绵
一种慢回弹记忆海绵鞋垫材
4 发明专利 ZL201210514759.2 2012.12.05 梦百合
料
5 凝胶床罩及其制造工艺 发明专利 ZL201310144222.6 2013.04.24 梦百合
6 流水化海绵制造破膜工艺 发明专利 ZL201310389733.4 2013.09.02 梦百合
7 海绵冲孔工艺 发明专利 ZL201310389822.9 2013.09.02 梦百合
8 一种水凝胶海绵的配料装置 发明专利 ZL201410263887.3 2014.06.16 梦百合
制备水凝胶海绵的方法及其
9 发明专利 ZL201410263821.4 2014.06.16 梦百合
制得的水凝胶海绵
101
梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
10 一种慢回弹海绵枕输送系统 发明专利 ZL201410259983.0 2014.06.12 梦百合
一种透气凝胶海绵及其制备
11 发明专利 ZL201410263810.6 2014.06.16 梦百合
方法
12 一种婴儿哺乳枕 实用新型 ZL201020177751.8 2010.05.04 梦百合
13 一种折叠沙发 实用新型 ZL201020177767.9 2010.05.04 梦百合
14 一种慢回弹海绵自由自在枕 实用新型 ZL201020177779.1 2010.05.04 梦百合
一种透气型异形切割自然组
15 实用新型 ZL201020177783.8 2010.05.04 梦百合
合床垫
16 一种三层婴儿枕 实用新型 ZL201020177791.2 2010.05.04 梦百合
17 一种痔疮垫 实用新型 ZL201020177793.1 2010.05.04 梦百合
18 一种凝胶枕 实用新型 ZL201020283744.6 2010.08.06 梦百合
19 一种护膝垫 实用新型 ZL201020283751.6 2010.08.06 梦百合
20 一种护耳枕 实用新型 ZL201020283752.0 2010.08.06 梦百合
21 一种枕头 实用新型 ZL201020283753.5 2010.08.06 梦百合
22 一种宝宝床垫 实用新型 ZL201020288946.X 2010.08.12 梦百合
23 一种弧形护肩枕 实用新型 ZL201220669880.8 2012.12.07 梦百合
24 一种防婴儿后脑扁平定型枕 实用新型 ZL201220669916.2 2012.12.07 梦百合
25 海绵床具生产线 实用新型 ZL201220722916.4 2012.12.25 梦百合
26 一种复式网状结构床垫 实用新型 ZL201320033826.9 2013.01.23 梦百合
27 海绵垫纸被动放卷装置 实用新型 ZL201320538761.3 2013.09.02 梦百合
28 海绵破膜挤压装置 实用新型 ZL201320538792.9 2013.09.02 梦百合
29 海绵气泡挤压装置 实用新型 ZL201320538872.4 2013.09.02 梦百合
30 易装配海绵弹簧床垫 实用新型 ZL201320538764.7 2013.09.02 梦百合
31 海绵加热装置 实用新型 ZL201320538779.3 2013.09.02 梦百合
32 海绵冲孔机 实用新型 ZL201320538911.0 2013.09.02 梦百合
33 海绵卷花填充物 实用新型 ZL201320538795.2 2013.09.02 梦百合
34 一种可压缩弹簧床垫 实用新型 ZL201420212912.0 2014.04.29 梦百合
35 一种舒适耐用电动海绵床垫 实用新型 ZL201420212937.0 2014.04.29 梦百合
36 一种蝶形枕 实用新型 ZL201420213656.7 2014.04.29 梦百合
37 一种新型床褥 实用新型 ZL201420316263.9 2014.06.16 梦百合
38 一种多功能哺乳枕 实用新型 ZL201420316347.2 2014.06.16 梦百合
39 一种托玛琳海绵床垫 实用新型 ZL201420212914.X 2014.04.29 梦百合
40 一种组合式枕头 实用新型 ZL201420547574.6 2014.09.23 梦百合
41 一种海绵床垫 实用新型 ZL201520642987.7 2015.08.25 梦百合
102
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42 一种折叠式床垫 实用新型 ZL201520643483.7 2015.08.25 梦百合
43 一种海绵睡枕 实用新型 ZL201520643484.1 2015.08.25 梦百合
44 一种婴幼儿睡枕 实用新型 ZL201520643683.2 2015.08.25 梦百合
45 一种医用枕头 实用新型 ZL201520846354.8 2015.10.29 梦百合
46 一种弹簧床垫海绵侧边框 实用新型 ZL201520851427.2 2015.10.30 梦百合
一种防布面破坏及褶皱海绵
47 实用新型 ZL201620350961.X 2016.04.25 梦百合
填充块
48 一种货物输送通道 实用新型 ZL201620424028.2 2016.05.11 梦百合
49 一种包装纸箱移动装置 实用新型 ZL201620502532.X 2016.05.30 梦百合
50 一种多折床架 实用新型 ZL201120193326.2 2011.06.10 里高家具
51 一种记忆绵沙发 实用新型 ZL201120193274.9 2011.06.10 里高家具
52 一种多用途家居棋盘 实用新型 ZL201420555424.X 2014.09.26 里高家具
53 一种两用沙发 实用新型 ZL201520846092.5 2015.10.29 里高家具
54 一种多功能沙发 实用新型 ZL201620423890.1 2016.05.11 里高家具
55 一种新型两用沙发 实用新型 ZL201620825896.1 2016.08.02 里高家具
56 一种组合式电动床 实用新型 ZL201621443166.1 2016.12.27 里高家具
57 一种零靠墙式电动床 实用新型 ZL201621443252.2 2016.12.27 里高家具
58 一种新型电动床 实用新型 ZL201621443340.2 2016.12.27 里高家具
59 宝宝 Q 垫 外观设计 ZL201030283821.3 2010.08.24 梦百合
60 复式网状结构床垫 外观设计 ZL201230396068.8 2012.08.21 梦百合
61 智能床垫 外观设计 ZL201530440007.0 2015.11.06 梦百合
62 美姿枕 外观设计 ZL201630119584.4 2016.04.12 梦百合
63 曲线枕 外观设计 ZL201630119579.3 2016.04.12 梦百合
（2）国外专利
序号 专利名称 专利号 专利登记日 专利权人 申请国家
一种适用于平泡发泡工
1 艺的 MDI 体系的非温感 NR212011100115.9 2013.02.08 梦百合 德国
记忆海绵
一种适用于平泡发泡工
2 艺的 MDI 体系的非温感 2800374 2016.01.05 梦百合 加拿大
记忆绵
3 一种乳胶海绵 NR212013000299 2016.01.18 梦百合 德国
一种适用于平泡发泡工
4 艺的 MDI 体系的非温感 US9315613B2 2016.04.19 梦百合 美国
记忆绵
103
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一种适用于平泡发泡工
5 艺的 MDI 体系的非温感 DK178619 2016.09.05 梦百合 丹麦
记忆绵
6 一种乳胶海绵 2874798 2016.10.25 梦百合 加拿大
7 一种乳胶海绵 DK179030 2017.09.04 梦百合 丹麦
（三）资产许可使用情况
截至2017年12月31日，公司不存在其他知识产权、非专利技术、土地使用权
等主要资产许可使用的情形。
九、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
公司自上市以来历次筹资、派现及净资产额的变化情况如下表所示：
单位：万元
首发前最近一期末净资产额 68,257.69
发行时间 发行类别 筹资净额
历次筹资情况 2016 年 9 月 首次公开发行 86,661.88
合计 86,661.88
首发后累计派现金额 28,800.00
本次发行前最近一期末净资
158,167.54
产额
十、最近三年公司、控股股东及实际控制人所作出的重要承
诺及承诺的履行情况
（一）股份限售承诺
控股股东、实际控制人、董事长、总经理倪张根先生承诺：自公司股票上
市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司
回购其持有的公司股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有公司股份的锁定期限
自动延长6个月；如其直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持，减持价
104
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格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应
调整）。
在担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过其直接
或间接持有公司股份数的25%；在离职后6个月内，不转让其持有的公司股份；
在申报离职6个月后的12个月内，转让的公司股份不超过其直接或间接持有公司
股份数的50%。
（二）关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人倪张根先生向公司出具了《避免同业竞争承诺
函》，承诺将来不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另
一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与江苏恒康家居科技股份有
限公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与公司可能发生同业竞争
的经营发展规划，不利用公司控股股东及实际控制人的身份，作出损害公司及
全体股东利益的行为，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立
性，充分尊重公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和公司《公
司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。
（三）其他承诺
1、公司控股股东倪张根先生承诺：（1）在公司上市后三年内，若公司连续
20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后
发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），其将
按照《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票；（2）其将根据公司
股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就
回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票；（3）如其
未按照公司股东大会批准的《公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定
采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指
定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众
投资者道歉。公司有权将与其拟根据《公司上市后三年内稳定股价的预案》增持
105
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股票所需资金总额相等金额的应付其现金分红予以暂时扣留，直至其采取相应
的稳定股价措施并实施完毕。
2、公司控股股东倪张根先生承诺：如其所持公司股票在承诺锁定期满后两
年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发
生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前
述价格将进行相应调整），每年减持的公司股份数量将不超过本公司所持公司股
份的20%，同时应低于公司总股本的5%；减持公司股份时，将提前3个交易日
通过公司发出相关公告。
十一、股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据
公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
3、利润分配政策的具体内容
（1）现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营
资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%。
（2）发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金
分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以
满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
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（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2015 年度利润分配方案为：2016 年 3 月 24 日，公司召开 2015 年年度
股东大会，审议通过了《关于利润分配的议案》，分配股利 4,500 万元。
107
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公司 2016 年度利润分配方案为：2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度
股东大会，审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》，以方案实施前的公司
总股本 240,000,000.00 股为基数，每股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发
现金红利 28,800 万元。
公司 2017 年度利润分配方案为：2018 年 4 月 23 日，公司召开 2017 年年度
股东大会，审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，公司 2017 年度不进行
利润分配、亦不进行资本公积金转增股本。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,300.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 17,350.16 万元的 191.93%，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 4,500.00 28,800.00 -
归属于母公司所有者的净利润 16,426.08 20,039.55 15,584.86
现金分红额/当年净利润 27.40% 143.72% -
最近三年累计现金分红 33,300.00
最近三年年均净利润 17,350.16
最近三年累计现金分红/最近三年年
191.93%
均净利润
（三）公司未来分红计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告（2013）43 号），结合公司实际情况，公司制定了《关于公司上市三
年内分红回报规划》，规划具体如下：
1、股利分配原则
公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投
资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经
营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、
外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。
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2、股东回报规划
公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
公司至少每三年制定一次具体的股东回报规划，股东回报规划由董事会根据
公司正在实施的利润分配政策制定，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和
中小投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。
3、利润分配政策
（1）利润分配的形式
公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三
种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的期限间隔
公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期
现金分红。
（3）现金分红的具体条件
公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意盈余
公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方
式分配股利。重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的 10%，且超
过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支
出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
（4）发放股票股利的具体条件
公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。
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（5）现金分红比例
在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年
实现的可分配利润的 25%（含 25%）。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本规划规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
十二、公司偿债能力指标和资信评级情况
（一）公司偿债能力指标
公司报告期内未发行公司债券，相关偿债能力指标如下：
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数 7.29 16.46 45.87 40.74
贷款偿还率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
报告期内，公司利息保障倍数维持在较高水平，公司贷款偿还情况良好，
不存在逾期归还银行贷款的情况。
（二）资信评级情况
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联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级，并对
跟踪评级做出了相应的安排。根据《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券信用评级报告》，公司信用评级为AA-，可转换公司债券信用等级为
AA-，评级展望为稳定。
十三、董事、监事和高级管理人员
（一）董事会成员简历
公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名，具体情况如下：
倪张根，男，1975 年 3 月出生，硕士研究生学历，工程师。南通市第十四
届人大代表，曾获 2013 年南通市科学技术进步奖一等奖、2013 年度―南通市科
技兴市功臣‖、江苏省―333 高层次人才培养工程‖人物、江苏省―科技企业家培育
工程‖人物、2014 年―中国家具行业年度功勋人物‖。曾任铁道部建设工程局深圳
建筑处设备管理工程师，香港晓兴（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰科
技有限公司业务部经理，深圳立先科技有限公司董事、业务总监，梦百合仓储执
行董事兼总经理，恒康数控执行董事兼总经理，恒康有限董事长、总经理。现任
梦百合仓储执行董事，恒康数控董事长，里高家具总经理，美国梦百合 CEO，
艾尔康生物董事，好事达董事，常州恒利宝纳米新材料科技有限公司监事，西班
牙思梦董事，英国欧缇董事，公司董事长、总裁、研发中心主任。其担任公司董
事长的任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
纪建龙，男，1966 年 9 月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖
果食品厂财务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公
司财务部长，恒康有限财务经理。现任恒康香港董事，北京梦百合董事，公司董
事、财务总监。其担任公司董事任期为 2016 年 5 月至 2018 年 11 月。
吴晓红，女，1963 年 6 月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届
人大代表。曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、总经理、副总裁。现任
公司董事、副总经理。其担任公司董事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
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梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
张红建，男，1973 年 7 月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公
司销售员，恒康有限车间主任、副总经理。现任公司董事、副总裁。其担任公司
董事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
周 艳，女，1974 年 10 月出生，硕士研究生学历，具有注册会计师、律师
资格。曾任上海博达数据通信有限公司董事会秘书，诺基亚（中国）投资有限公
司业务拓展经理，太盟投资集团副总监。现任上海典博投资顾问有限公司监事，
上海会畅通讯股份有限公司监事，上海绿河投资有限公司合规风控负责人，公司
董事。其担任公司董事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
林作新，男，1946 年 7 月出生，新加坡国籍，博士研究生，博士后。曾任
新加坡家具商会会长、亚太家具协议会理事长、亚洲家具联合会会长。现任新加
坡家之家家具有限公司董事长，家之家家具（海阳）有限公司董事长、总经理，
兄弟木业（海阳）有限公司董事长，北京林业大学教授，公司独立董事。其担任
公司独立董事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
吕秋萍，女，1959 年 8 月出生，本科学历，注册会计师，高级会计师，具
有独立董事任职资格。曾任上海商业会计学校国际金融教研室教师，大华会计师
事务所（后变更为安永大华会计师事务所）合伙人，上海立信长江会计师事务所
（现更名为立信会计师事务所（特殊普通合伙））副主任会计师、合伙人，浙江
永贵电器股份有限公司独立董事，江苏蓝丰生物化工股份有限公司独立董事。现
任大华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，上海科华生物工程股份有限公司
独立董事，恒为科技（上海）股份有限公司独立董事，浙江舟山旅游发展股份有
限公司独立董事，公司独立董事。其担任公司独立董事任期为 2015 年 11 月至
2018 年 11 月。
王建文，男，1972 年 2 月出生，硕士研究生学历，律师，具有独立董事任
职资格。曾任江苏无锡倍思特律师事务所律师。现任上海东方华银律师事务所律
师、合伙人，万向德农股份有限公司独立董事，湖南格兰德芯微电子有限公司监
事，公司独立董事。其担任公司独立董事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11 月。
符启林，男，1954 年 7 月出生，博士研究生。先后在暨南大学法学院、首
都经济贸易大学法学院担任院长、教授、博士生导师，现任中国政法大学教授、
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梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
博士生导师，中国政法大学房地产法研究中心主任，冠昊生物科技股份有限公司
独立董事，华宝香精股份有限公司独立董事，常州中英科技股份有限公司独立董
事，公司独立董事。其担任公司独立董事任期为 2017 年 5 月至 2018 年 11 月。
（二）监事会成员简历
公司第二届监事会由 3 名成员组成，其中职工监事 1 名，具体情况如下：
孙 建，男，1983 年 11 月出生，本科学历。曾任公司业务员、国际业务部
经理。现任公司监事会主席、销售总监。其担任公司监事会主席任期为 2016 年
12 月至 2018 年 11 月。
卫 华，男，1978 年 11 月出生，本科学历，审计师。曾任江苏海门市汽车
货运公司科员，北京隆力奇经贸有限公司财务经理，江苏隆力奇集团公司审计部
项目经理，江苏隆力奇生物科技股份有限公司终端事业部华南区财务总监，宁波
奥克斯集团审计项目经理，宁波奥克斯空调有限公司内销财务部经理，江苏牧羊
集团饲料机械部财务经理，恒康有限审计部经理，安徽省千里目信息科技有限公
司执行董事。现任公司监事。其担任公司监事任期为 2015 年 11 月至 2018 年 11
月。
林 涛，男，1986 年 6 月出生，大专学历。曾获 2012 年如皋市科学技术进
步奖一等奖、2013 年南通市科学技术进步奖三等奖。曾任恒康有限发泡车间技
术员、研发中心副主任，现任公司职工监事。其担任公司监事任期为 2015 年 11
月至 2018 年 11 月。
（三）高级管理人员简历
公司共有高级管理人员 7 名，具体情况如下：
倪张根，公司总裁，简历参见本节“一、（一）董事会成员简历”。
纪建龙，公司财务总监，简历参见本节“一、（一）董事会成员简历”。
吴晓红，公司副总裁，简历参见本节“一、（一）董事会成员简历”。
张红建，公司副总裁，简历参见本节“一、（一）董事会成员简历”。
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梦百合家居科技股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
王震，男，1974年10月出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司
董事长助理、人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司 CEO。现
任公司副总裁（执行）。其担任公司副总裁（执行）任期为2018年7月至2018年
11月。
崔慧明，男，1977年5月出生，硕士研究生学历。曾任普华永道管理咨询（上
海）有限公司高级经理、海尔集团中国区副总经理。现任公司副总裁。其担任公
司副总裁任期为2018年7月至2018年11月。
付冬情，女，1984 年 12 月出生，籍贯江苏海安，本科学历，具有董事会秘
书资格。曾任江苏恒康家居科技股份有限公司行政部副经理，证券事务代表。现
任公司董事会秘书。其担任公司董事会秘书任期为 2016 年 12 月至 2018 年 11 月。
其任职资格符合《公司法》，《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规
定。
（四）董事、监事、高级管理人员持有公司股票和领取薪酬
情况
1、持有公司股票情况
（1）直接持有本公司股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股权情况如下：
持股比例
姓名 职务或亲属关系
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
董事长、总裁、研发中
倪张根 63.95% 61.96% 59.02% 78.69%
心主任
吴晓风 吴晓红之兄弟 6.67% 6.67% 6.67% 8.90%
（2）间接持有本公司股份情况
报告期各期末，公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股权情况如下：
持股比例
姓名 职务或亲属关系
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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周 艳 董事 0.002% 0.019% 0.044% 0.058%
2、领取薪酬情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员在公司领取薪酬（包括领取的年
薪、奖金及津贴等）情况如下：
单位：万元
项目名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 147.27 292.00 211.13 192.30
（五）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
公司的董事、监事及高管人员兼职详细情况请参见本募集说明书本节“十
四、董事、监事和高级管理人员”相关内容。除上述兼职情况以外，公司其他高
管人员未在其他单位任职。
公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情
况。
（六）管理层的激励情况
截至本募集说明书签署之日，公司未实施管理层激励方案。
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处
罚的情况及相应整改措施
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所采取监管措施和处罚的情况。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、独立性情况
公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业相互独立，拥有完整的业务体系，具有直接面向市场进行经
营的能力。
（一）资产完整
公司拥有完整的研发、采购、生产及销售所需要的设备、辅助生产设施和
配套设施等资产，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。公司目前
业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情
况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用
而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，
由董事会聘用高级管理人员，公司劳动、人事及薪酬管理与股东完全独立；不
存在董事、总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书担任公司监事的情
形。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均属专职，并在公司领
薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的
职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员均
为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（三）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的会计核算
体系，并制订了完善的财务管理制度和流程，财务运作独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。公司在银行开设了独立账户，不存在与其他企业
共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。
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（四）机构独立
公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构
在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单
位或个人干预的情形。
（五）业务独立
公司主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产、销售，
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
二、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争
公司的主营业务为记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及销
售。
公司控股股东及实际控制人为倪张根先生，截至 2018 年 6 月 30 日，其直接
持有公司股份合计 153,489,761 股，占公司股本 63.95%。截至 2018 年 6 月 30 日，
除持有公司股份并主持公司日常管理外，倪张根先生还控制恒康数控、梦百合仓
储、康净环保、恒康创投四家企业。其中，恒康数控的主营业务为数控振动海绵
切割机的生产、销售；梦百合仓储的主营业务为仓储物流服务；康净环保的主营
业务为环保设备及配件、净化设备、新风系统及其配件的研发、生产、销售；恒
康创投主营业务为股权投资；倪张根先生及上述四家企业与公司之间均不存在从
事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东及实际控制人倪张根先生向公司出具了《避
免同业竞争承诺函》，承诺将来不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合
资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接地从事与公司主营
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业务构成或可能构成竞争的业务，不制定与公司可能发生同业竞争的经营发展规
划，不利用公司控股股东及实际控制人的身份，作出损害发行人及全体股东利益
的行为，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，充分尊重公司
独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和公司《公司章程》的规定，
履行应尽的诚信、勤勉责任。
三、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、公司目前的关联方
（1）控股股东及实际控制人
序号 名称 关联关系 备注
1 倪张根 控股股东、实际控制人 持有公司 63.95%的股份
（2）控股子公司
序号 名称 关联关系 备注
1 里高家具 公司持有 90%股权
注
2 上海梦百合 公司持有 100%股权
3 恒康香港 公司持有 100%股权
4 恒康塞尔维亚 公司持有 90%股权
5 天霖贸易 上海梦百合持有 100%股权
6 知睡眠实业 上海梦百合持有 90%股权
7 西班牙梦百合 恒康香港持有 60%股权
8 美国梦百合 恒康香港持有 65%股权
控股子公司
9 恒康法国 恒康香港持有 60%股权
10 恒旅网络 上海梦百合持有 65%股权
11 西班牙思梦 恒康香港持有 70%股权
12 COMOTEX 西班牙思梦持有 100%股权
13 MAXCOLCHON 西班牙思梦持有 100%股权
14 恒康美国 公司持有 100%股权
15 多蓝新材料 公司持有 60%股权
16 南通零压家居 公司持有 70%股权
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序号 名称 关联关系 备注
17 上海挚皋 公司持有 100%股权
注：公司全资子公司上海金睡莲家居科技有限公司于 2018 年 5 月 16 日更名为―上海梦
百合家居科技有限公司‖并完成工商变更登记。
（3）联营及合营企业
序号 名称 关联关系 备注
1 舒乐思 合营企业 恒康香港持有 50.10%股权
2 好事达 公司持有 7.03%股权
联营企业 恒康香港持有 15.00%股权
3 英国欧缇
（优先股）
（4）其他关联方
序号 名称 关联关系 备注
持有公司 5%以上股份的主
1 吴晓风 持有公司 6.67%股份
要股东
倪张根持有 77.10%股权
2 恒康数控
吴晓风持有 11.52%股权
倪张根持有 87%股权
3 梦百合仓储
控股股东、实际控制人控制 吴晓风持有 13%股权
的其他企业 倪张根持有 38.97%股权
4 康净环保
吴晓风持有 12.99%股权
倪张根持有 87.00%股权
5 恒康创投
吴晓风持有 13.00%股权
6 福融投资 倪张根持有 27.78%股权
7 乐亲电子 倪张根持有 21.07%股权
控股股东、实际控制人施加
8 德亿新材料 重大影响的其他企业 倪张根持有 30%股权
倪张根担任董事
9 艾尔康生物
持有 10.71%股权
控股股东、实际控制人担任
10 英国欧缇 董事、高级管理人员的其他 倪张根任董事
企业
吴晓风持有 50%股权
11 利恒置业
吴亚东持有 50%股权
12 利恒物业 持有公司 5%以上股份的主 利恒置业持有 100%股权
要股东施加重大影响的其
13 利恒影院 利恒置业持有 100%股权
他企业
14 福弘投资 吴晓风持有 18.52%
15 弘腾投资 吴晓风持有 33.33%
16 南通六建 持有公司 5%以上股份的主 吴晓风担任董事
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序号 名称 关联关系 备注
要股东担任董事、高级管理 持有 1.95%股权
人员的其他企业
17 钰云贸易
吴晓风担任董事
18 如云信息
19 纪建龙 董事、财务总监
20 吴晓红 董事、副总裁
21 张红建 董事、副总裁
22 周艳 董事
23 林作新 独立董事
24 吕秋萍 独立董事
25 王建文 独立董事
关键管理人员
26 符启林 独立董事
27 孙建 监事会主席
28 卫华 监事
29 林涛 监事
30 付冬情 董事会秘书
31 王震 副总裁
32 崔慧明 副总裁
与控股股东、实际控制人关
33 戴希 倪张根先生之配偶
系密切的家庭成员
除上述关联方外，公司关联方还包括公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员，以及公司董事、监事、高
级管理人员、持有公司 5%以上股份的自然人股东或该等人员关系密切的家庭成
员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业。
2、历史关联方（曾经存在关联关系的自然人及法人）
序号 公司名称 曾经存在的关联关系 变更原因 变更时间
实际控制人关系密切的家庭成员
1 碧玉兰包装 股权转让 2015 年 5 月 15 日
控制的企业
2 朱长岭 发行人第一届董事会独立董事 董事会换届改选 2015 年 11 月 19 日
发行人第二届董事会董事、财务总
3 宗斌 个人原因辞职 2016 年 5 月 24 日
监
发行人第二届董事会副总经理、董
4 王轩 个人原因辞职 2016 年 12 月 6 日
事会秘书
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5 洪亮 发行人第二届监事会主席 个人原因辞职 2016 年 12 月 26 日
6 朱宁 发行人第二届董事会独立董事 个人原因辞职 2017 年 4 月 7 日
7 北京梦百合 发行人控股子公司 注销 2018 年 1 月 29 日
8 重庆梦百合 发行人控股子公司 注销 2018 年 6 月 6 日
注：2015 年 5 月 15 日，经南通市工商行政管理局（06001600）名称变更[2015]第 04160005
号文核准，南通北斗包装制品有限公司更名为南通碧玉兰包装制品有限公司。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
①与恒康数控之间的设备采购交易
金额 占同类交易
时间 交易内容
（万元） 的比例[注]
2015 年 1,581.59 44.18%
2016 年 641.74 16.25%
采购切割机等设备
2017 年 1,377.08 32.63%
2018 年 1-6 月 2,696.84 61.21%
注：占同类交易的比例为公司向恒康数控采购金额占公司同期外购机械设备（配件）交
易总额比例。
报告期内，公司及控股子公司向恒康数控采购部分数控海绵切割机等设备以
满足生产需要，交易价格以市场价格为基础确定。
报告期内，公司向恒康数控采购金额分别为 1,581.59 万元、641.74 万元、
1,377.08 万元和 2,696.84 万元。2015 年，由于公司扩产及子公司塞尔维亚生产线
建设等原因，公司向恒康数控采购了较多的机器设备。2017 年及 2018 年 1-6 月，
随着公司业务规模的扩大及募投项目的建设，公司向恒康数控采购了较多设备。
②向利恒物业采购物业管理服务
报告期内，公司及控股子公司向利恒物业采购物业管理服务情况如下：
金额 占同类交易 占当期管理费用
时间 交易内容
（万元） 的比例 的比例
2016 年 物业管理服务 71.98 -[注] 0.49%
2017 年 物业管理服务 97.46 17.43% 0.49%
2018 年 1-6 月 物业管理服务 61.93 28.95% 0.57%
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注：2016 年度，除利恒物业外，公司未接受其他公司物业管理服务，因此无同类交易
数据。
报告期内，公司及控股子公司接受利恒物业的物业管理服务，该等交易价格
以市场价格为基础确定。
2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司及控股子公司与利恒物业发生的物
业管理服务费用分别为 71.98 万元、97.46 万元和 61.93 万元，占当年管理费用的
比例分别为 0.49%、0.49%与 0.57%。该关联交易金额相对较低，对公司财务状
况及经营成果影响较小。
③向乐亲电子销售商品
报告期内，公司向乐亲电子销售商品情况如下：
金额 占同类交易
时间 交易内容
（万元） 的比例[注]
2017 年 销售记忆绵枕 1.74 ＜0.01%
注：占同类交易的比例为公司向乐亲电子销售金额占公司同期销售记忆绵枕交易总额比
例。
报告期内，乐亲电子向公司采购少量记忆绵枕，该等交易价格以市场价格为
基础确定。
2、偶发性关联交易
（1）资产类关联交易
报告期内，公司资产类关联交易为公司向利恒置业购买商品房，具体情况如
下：
金额
时间 交易对象 交易内容
（万元）
2016 年 利恒置业 购买商品房 3,032.07
2017 年 利恒置业 购买商品房 1,520.02
2016 年，公司根据其与利恒置业于 2015 年 12 月 8 日签订的《商品房购房
协议》相关约定，与利恒置业签署《商品房买卖合同》，合同总金额为 3,032.07
万元（含商品房装修及车库费用）。截至 2016 年 12 月 31 日，公司支付定金 3,289
万元。
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2017 年 9 月 15 日，公司根据《商品房购房协议》的约定，购买协议约定剩
余部分的商品房用于员工宿舍。同时，由于公司员工人数增加较快，公司本次新
增部分商品房的购置，购买单价参照 2015 年双方签订的《商品房购房协议》。本
次合同总价为 1,252.13 万元。2017 年 11 月 14 日，公司与利恒置业签订《商品
房买卖合同（预售）》，合同金额为 267.89 万元。
（2）关联方为公司提供担保
截至 2018 年 6 月 30 日，关联方为公司提供担保情况如下：
2014 年 3 月 12 日，倪张根、戴希共同与中国银行股份有限公司如皋支行签
署了 2014 年中银最高个保字 15016913101 号《最高额保证合同》，自 2014 年 3
月 11 日至 2019 年 3 月 10 日期间为公司提供最高 11,000 万元债权连带保证责任。
截至 2018 年 6 月 30 日，上述担保合同项下的公司债务已全部到期偿还。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，公司与关联方之间应收应付款项余额情况见下表：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 乐亲电子 - 2.03 - -
利恒物业 - 1.20 7.79 -
预付账款
乐亲电子 4.45 - - -
其他应收款 张红建 0.33 1.27 - -
利恒置业 45.20 45.20 - -
应付账款
恒康数控 102.30 - - -
卫华 - 0.34 - -
其他应付款
付冬情 0.91 16.91 - -
4、关键管理人员薪酬
报告期各期，公司关键管理人员薪酬总额分别为 192.30 万元、211.13 万元、
292.00 万元和 147.27 万元。
（三）规范和减少关联交易的措施
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公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》和《独立董事工作细则》均对关联交易公允决策的程序作出了明确的
规定：
（一）公司在《公司章程》第三十九条、第四十一条、第一百一十三条明确
规定了关联交易的决策权限；第四十三条、第八十一条、第一百二十二条规定了
关联交易公允决策的程序。
（二）公司在《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序
和决策权限。
（三）公司在《股东大会议事规则》第三十一条规定了关联股东回避表决的
程序。
（四）公司在《董事会议事规则》第十三条（一）项、第二十条（三）项规
定了关于关联董事回避表决的程序。
（五）公司在《独立董事工作细则》第二十一条明确规定了独立董事对关联
交易审查的特别权力。
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第六节 财务与会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务
报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础
编制。公司 2018 年三季度报告已于 2018 年 10 月 25 日公告，详情请到巨潮资讯
网查询。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具“天健审[2016]208 号”、“天健审[2017]3258 号”、“天健
审[2018]1525 号”标准无保留意见审计报告。
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—
—上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证
监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经
常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了 2015
年度、2016 年度、2017 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。上述
数据已经天健会计师审核，并出具了审核报告。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 433,795,095.75 617,006,750.13 602,168,803.49 96,283,572.09
以公允价值计 - - - -
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量且其变动计
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 202,174.71 2,516,575.08 1,527,819.41 -
应收账款 428,132,054.20 386,954,362.41 215,445,688.15 178,735,077.83
预付款项 60,216,412.42 39,320,742.45 44,002,528.75 27,042,205.53
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 48,287,682.10 41,101,107.14 22,758,577.58 14,944,125.55
存货 338,477,252.34 325,631,472.86 224,535,292.13 180,475,957.07
划分为持有待
- - - -
售的资产
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 5,473,084.82 8,309,251.16 301,676,777.17 4,234,392.52
流动资产合计 1,314,583,756.34 1,420,840,261.23 1,412,115,486.68 501,715,330.59
非流动资产：
可供出售金融
71,900,000.00 66,900,000.00 7,500,000.00 500,000.00
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款 - - - -
长期股权投资 40,207,073.67 27,478,264.04 - -
投资性房地产 18,481,756.15 13,334,999.90 - -
固定资产 512,821,433.48 502,094,573.37 461,613,342.13 321,989,455.06
在建工程 151,326,991.02 74,032,710.19 6,820,823.84 34,495,654.82
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
无形资产 124,707,759.25 123,089,826.31 74,552,626.60 75,692,383.80
开发支出 - - - -
商誉 60,408,178.87 60,408,178.87 - -
长期待摊费用 5,760,620.70 5,251,637.19 4,026,130.74 3,459,821.70
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递延所得税资
9,664,355.14 6,392,811.32 4,743,125.55 4,491,873.47
产
其他非流动资
13,989,954.00 8,853,600.00 16,918,958.50 48,999,680.00
产
非流动资产合
1,009,268,122.28 887,836,601.19 576,175,007.36 489,628,868.85
计
资产总计 2,323,851,878.62 2,308,676,862.42 1,988,290,494.04 991,344,199.44
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
益
流动负债：
短期借款 394,075,082.62 337,602,541.93 39,788,941.23 77,632,005.01
以公允价值计量
且其变动计入当
22,066,146.23 - 1,331,400.00 5,903,558.11
期损益的金融负
债
应付票据 8,730,000.00 16,190,000.00 24,776,944.00 46,450,000.00
应付账款 222,648,789.91 268,360,900.38 140,230,527.63 102,492,609.82
预收款项 16,732,274.93 11,252,292.18 8,820,273.43 5,758,504.08
应付职工薪酬 18,753,339.15 21,502,314.61 16,106,391.64 14,497,302.22
应交税费 21,142,422.91 8,688,356.65 9,812,926.63 8,579,129.13
应付利息 939,805.42 1,078,960.32 200,289.19 354,636.90
应付股利 - - - -
其他应付款 11,287,911.51 15,835,972.88 6,516,146.38 10,271,900.47
划分为持有待售
- - - -
的负债
一年内到期的非
2,295,450.00 60,857,940.00 - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 718,671,222.68 741,369,278.95 247,583,840.13 271,939,645.74
非流动负债：
长期借款 - 2,730,805.00 56,993,040.00 55,042,621.31
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
127
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长期应付款 - - - -
长期应付职工薪
- - - -
酬
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 -
递延所得税负债 432,058.02 440,573.25 - -
其他非流动负债 12,958,467.96 12,991,989.84 11,739,677.36 17,568,355.39
非流动负债合计 19,505,303.81 22,449,588.30 75,361,822.33 72,610,976.70
负债合计 738,176,526.49 763,818,867.25 322,945,662.46 344,550,622.44
所有者权益： - - -
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 890,325,592.73 890,325,592.73 890,325,592.73 87,415,425.27
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -3,575,678.00 -2,254,785.36 -1,474,488.68 -3,153,532.31
专项储备 - - - -
盈余公积 83,441,895.41 83,441,895.41 69,332,949.34 51,080,023.06
一般风险准备 - - - -
未分配利润 357,824,658.42 319,718,131.46 465,978,500.11 328,835,911.68
归属于母公司所
1,568,016,468.56 1,531,230,834.24 1,664,162,553.50 644,177,827.70
有者权益合计
少数股东权益 17,658,883.57 13,627,160.93 1,182,278.08 2,615,749.30
所有者权益合计 1,585,675,352.13 1,544,857,995.17 1,665,344,831.58 646,793,577.00
负债和所有者
2,323,851,878.62 2,308,676,862.42 1,988,290,494.04 991,344,199.44
权益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,282,991,125.93 2,338,803,607.58 1,723,034,051.16 1,377,220,133.97
减：营业成本 918,419,008.24 1,647,950,001.21 1,144,068,637.29 897,169,914.61
128
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税金及附加 5,608,025.28 13,653,771.11 12,916,741.16 7,874,483.06
销售费用 162,462,161.45 282,408,331.34 193,016,363.46 156,958,141.42
管理费用 107,939,523.02 198,229,646.64 147,011,686.26 124,914,746.22
财务费用 4,908,489.27 35,128,632.83 -7,913,268.49 -11,110,416.88
资产减值损失 6,342,594.61 9,294,150.81 4,376,957.95 3,773,593.92
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填 -22,066,146.23 1,331,400.00 4,572,158.11 -3,695,382.30
列）
投资收益（损失以
-2,178,901.77 5,839,340.40 -8,349,524.70 -844,453.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
-1,523,275.37 478,264.04 - -
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
336,552.56 -20,914.78 -1,441,056.70 -156,462.26
“-”号填列）
汇兑收益 - - - -
其他收益 2,105,394.82 24,605,910.76 - -
二、营业利润（亏损以
55,508,223.44 183,894,810.02 224,338,510.24 192,943,374.06
“－”号填列）
加：营业外收入 230,554.47 1,046,465.26 15,467,310.33 4,300,571.99
减：营业外支出 558,853.14 1,650,384.75 567,144.61 745,786.82
三、利润总额（亏损总
55,179,924.77 183,290,890.53 239,238,675.96 196,498,159.23
额以“－”号填列）
减：所得税费用 13,001,392.60 29,859,917.88 40,631,976.05 31,497,010.66
四、净利润（净亏损以
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
类
1、持续经营净利润（净
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
亏损以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“－”号填列）
(二)按所有权归属分
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
类
1、少数股东损益 4,072,005.21 -2,417,604.77 -1,788,814.80 740,349.92
2、归属于母公司股东
38,106,526.96 155,848,577.42 200,395,514.71 164,260,798.65
净利润
五、其他综合收益的税
-1,761,175.21 -781,674.98 1,827,366.82 -670,761.99
后净额
归属于母公司所有者
-1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
的其他综合收益的税
129
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后净额
（一）以后不能重分类
进损益的其他综合收 - - - -
益
其中：重新计量设定受
益计划净负债或净资 - - - -
产导致的变动
权益法下在被投资单
位不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益中所
享有的份额
（二）以后将重分类进
-1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
损益的其他综合收益
其中：权益法下在被投
资单位以后将重分类
- - - -
进损益的其他综合收
益中所享有的份额
可供出售金融资产公
- - - -
允价值变动损益
持有至到期投资重分
类为可供出售金融资 - - - -
产损益
现金流量套期损益的
- - - -
有效部分
外币财务报表折算差
-1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -440,282.57 -1,378.30 148,323.19 65,042.95
额
六、综合收益总额 40,417,356.96 152,649,297.67 200,434,066.73 164,330,386.58
归属于母公司所有者
36,785,634.32 155,068,280.74 202,074,558.34 163,524,993.71
的综合收益总额
归属于少数股东的综
3,631,722.64 -2,418,983.07 -1,640,491.61 805,392.87
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.65 1.03 0.91
（二）稀释每股收益 0.16 0.65 1.03 0.91
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
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一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,297,173,098.93 2,284,819,211.96 1,788,715,459.20 1,355,874,956.47
的现金
收到的税费返还 111,280,782.57 151,418,571.20 99,886,877.24 108,827,831.10
收到其他与经营活动有
3,927,990.41 33,871,736.71 20,036,272.03 19,427,589.37
关的现金
经营活动现金流入小计 1,412,381,871.91 2,470,109,519.87 1,908,638,608.47 1,484,130,376.94
购买商品、接受劳务支付
1,008,603,684.54 1,803,442,212.51 1,290,937,211.93 973,613,923.61
的现金
支付给职工以及为职工
156,396,806.46 243,982,770.67 179,649,376.32 137,345,616.19
支付的现金
支付的各项税费 18,828,630.82 62,980,394.11 61,328,864.28 47,048,801.48
支付其他与经营活动有
232,891,407.66 300,886,729.01 227,024,422.53 158,939,045.61
关的现金
经营活动现金流出小计 1,416,720,529.48 2,411,292,106.30 1,758,939,875.06 1,316,947,386.89
经营活动产生的现金流
-4,338,657.57 58,817,413.57 149,698,733.41 167,182,990.05
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 670,000,000.00 355,500,000.00 -
取得投资收益收到的现
- 6,377,326.36 474,149.30 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 1,726,844.91 212,000.00 773,263.90 22,769.65
现金净额
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 4,350,000.00 7,171,321.97 2,842,659.76
关的现金
投资活动现金流入小计 1,726,844.91 680,939,326.36 363,918,735.17 2,865,429.41
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 156,383,314.70 190,103,913.34 108,484,463.13 191,487,250.87
现金
投资支付的现金 19,252,085.00 456,400,000.00 662,500,000.00 500,000.00
取得子公司及其他营业
- 65,553,673.58 - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
655,626.40 1,016,250.00 8,823,674.00 844,453.00
关的现金
投资活动现金流出小计 176,291,026.10 713,073,836.92 779,808,137.13 192,831,703.87
投资活动产生的现金流 -174,564,181.19 -32,134,510.56 -415,889,401.96 -189,966,274.46
131
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量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,100,000.00 879,933,942.26 1,950,000.00
其中：子公司吸收少数股
- 2,100,000.00 1,167,142.26 1,950,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 365,000,000.00 570,832,294.00 145,468,470.99 242,435,724.22
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
6,241,840.00 - 11,421,545.65 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 371,241,840.00 572,932,294.00 1,036,823,958.90 244,385,724.22
偿还债务支付的现金 369,820,754.31 279,542,839.75 184,657,542.77 160,626,590.56
分配股利、利润或偿付利
8,950,822.07 300,231,914.99 51,206,414.50 30,599,496.10
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- 1,310,514.56 719,763.84 1,942,951.10
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - 23,193,917.64 5,676,174.03
关的现金
筹资活动现金流出小计 378,771,576.38 579,774,754.74 259,057,874.91 196,902,260.69
筹资活动产生的现金流
-7,529,736.38 -6,842,460.74 777,766,083.99 47,483,463.53
量净额
四、汇率变动对现金及现
-4,516,255.79 -3,093,997.30 11,007,918.32 -593,768.46
金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-190,948,830.93 16,746,444.97 522,583,333.76 24,106,410.66
净增加额
加：期初现金及现金等价
602,669,808.46 585,923,363.49 63,340,029.73 39,233,619.07
物余额
六、期末现金及现金等
411,720,977.53 602,669,808.46 585,923,363.49 63,340,029.73
价物余额
（四）合并所有者权益变动表
132
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单位：元
2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
三、本期增减变动金额（减少
-1,320,892.64 38,106,526.96 4,031,722.64 40,817,356.96
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -1,320,892.64 38,106,526.96 3,631,722.64 40,417,356.96
（二）所有者投入和减少资本 400,000.00 400,000.00
1．股东投入的普通股 400,000.00 400,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
133
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -3,575,678.00 83,441,895.41 357,824,658.42 17,658,883.57 1,585,675,352.13
134
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：元
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
三、本期增减变动金额（减少
-780,296.68 14,108,946.07 -146,260,368.65 12,444,882.85 -120,486,836.41
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -780,296.68 155,848,577.42 -2,418,983.07 152,649,297.67
（二）所有者投入和减少资本 16,174,380.48 16,174,380.48
1．股东投入的普通股 16,174,380.48 16,174,380.48
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 14,108,946.07 -302,108,946.07 -1,310,514.56 -289,310,514.56
135
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1．提取盈余公积 14,108,946.07 -14,108,946.07
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -288,000,000.00 -1,310,514.56 -289,310,514.56
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
136
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单位：元
2016 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
三、本期增减变动金额（减少
60,000,000.00 802,910,167.46 1,679,043.63 18,252,926.28 137,142,588.43 -1,433,471.22 1,018,551,254.58
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 1,679,043.63 200,395,514.71 -1,640,491.61 200,434,066.73
（二）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 802,910,167.46 926,784.23 863,836,951.69
1．股东投入的普通股 60,000,000.00 809,433,909.42 1,167,142.26 870,601,051.68
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他 -6,523,741.96 -240,358.03 -6,764,099.99
（三）利润分配 18,252,926.28 -63,252,926.28 -719,763.84 -45,719,763.84
1．提取盈余公积 18,252,926.28 -18,252,926.28
137
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -719,763.84 -45,719,763.84
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
138
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
单位：元
2015 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -2,417,727.37 32,214,826.40 207,440,309.69 1,655,841.26 506,308,675.25
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -2,417,727.37 32,214,826.40 207,440,309.69 1,655,841.26 506,308,675.25
三、本期增减变动金额（减少
-735,804.94 18,865,196.66 121,395,601.99 959,908.04 140,484,901.75
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -735,804.94 164,260,798.65 805,392.87 164,330,386.58
（二）所有者投入和减少资本 2,097,466.27 2,097,466.27
1．股东投入的普通股 1,950,000.00 1,950,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他 147,466.27 147,466.27
（三）利润分配 18,865,196.66 -42,865,196.66 -1,942,951.10 -25,942,951.10
1．提取盈余公积 18,865,196.66 -18,865,196.66
139
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -1,942,951.10 -25,942,951.10
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
140
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（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 329,133,214.99 487,220,914.81 506,026,109.06 69,194,394.40
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - -
期损益的金融资
产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 2,019,427.00 1,306,220.00 -
应收账款 451,066,559.37 434,207,351.54 295,139,467.74 232,848,577.16
预付款项 46,958,287.57 31,013,442.04 40,757,391.91 20,973,802.79
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 353,872,888.52 236,523,253.74 53,927,959.75 32,371,171.80
存货 178,871,796.24 184,678,758.06 146,111,947.65 113,181,697.60
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 3,153,181.38 6,305,070.21 300,000,000.00 -
流动资产合计 1,363,055,928.07 1,381,968,217.40 1,343,269,096.11 468,569,643.75
非流动资产：
可供出售金融资
71,900,000.00 66,900,000.00 7,500,000.00 500,000.00
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 112,017,871.64 95,895,510.32 68,417,246.28 70,367,246.28
投资性房地产 18,481,756.15 13,334,999.90 - -
固定资产 370,796,151.17 357,673,884.34 359,335,857.36 228,615,478.60
在建工程 125,424,873.92 65,120,692.19 2,741,327.12 29,193,519.76
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 123,522,541.21 121,814,733.06 73,733,889.46 75,354,694.66
141
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开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,500,000.00 1,700,000.00 2,100,000.00 -
递延所得税资产 6,780,538.51 4,219,275.33 3,950,138.11 3,115,384.14
其他非流动资产 13,989,954.00 8,853,600.00 16,918,958.50 48,999,680.00
非流动资产合计 844,413,686.60 735,512,695.14 534,697,416.83 456,146,003.44
资产总计 2,207,469,614.67 2,117,480,912.54 1,877,966,512.94 924,715,647.19
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权 2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
益 日
流动负债：
短期借款 390,000,000.00 330,000,000.00 - 40,000,000.00
以公允价值计量
且其变动计入当
18,747,693.03 - 1,331,400.00 5,903,558.11
期损益的金融负
债
应付票据 8,730,000.00 16,190,000.00 24,000,000.00 46,450,000.00
应付账款 158,336,670.74 167,844,671.93 112,752,022.59 89,205,273.00
预收款项 7,598,483.43 4,169,018.03 3,162,704.80 2,145,731.16
应付职工薪酬 7,611,421.83 10,838,085.66 8,436,941.70 8,965,814.55
应交税费 7,679,911.56 1,681,474.11 5,251,092.27 6,426,177.32
应付利息 939,805.42 894,166.67 - 55,277.78
应付股利 - - - -
其他应付款 1,337,249.23 11,308,987.31 1,224,418.65 7,348,159.49
划分为持有待售
- - - -
的负债
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 600,981,235.24 542,926,403.71 156,158,580.01 206,499,991.41
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
142
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永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪
- - - -
酬
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 10,000,000.00
非流动负债合计 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 10,000,000.00
负债合计 607,096,013.07 549,212,623.92 162,787,684.98 216,499,991.41
所有者权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 896,849,334.69 896,849,334.69 896,849,334.69 87,415,425.27
减：库存股 - - - -
其他综合后收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 83,441,895.41 83,441,895.41 69,332,949.34 51,080,023.06
一般风险准备 - - - -
未分配利润 380,082,371.50 347,977,058.52 508,996,543.93 389,720,207.45
所有者权益合计 1,600,373,601.60 1,568,268,288.62 1,715,178,827.96 708,215,655.78
负债和所有者
2,207,469,614.67 2,117,480,912.54 1,877,966,512.94 924,715,647.19
权益总计
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 898,995,331.10 1,810,960,936.33 1,362,177,813.41 1,230,064,088.23
减：营业成本 714,026,602.41 1,357,664,747.57 934,282,625.38 816,610,659.11
税金及附加 3,294,125.81 9,274,168.35 8,741,859.61 6,520,333.48
销售费用 55,410,058.84 140,463,566.06 99,278,763.04 96,731,530.35
143
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管理费用 68,250,767.15 142,378,227.82 112,882,817.37 100,331,301.22
财务费用 286,105.79 35,019,398.17 -10,352,076.29 -11,008,449.72
资产减值损失 3,229,286.09 5,377,508.23 14,052,140.04 1,742,034.08
加：公允价值变
动收益（损失以 -18,747,693.03 1,331,400.00 4,572,158.11 -3,695,382.30
―－‖号填列）
投资收益（损失
-688,103.72 13,054,527.84 -8,349,524.70 -844,453.00
以―－‖号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 -153,985.72 478,264.04 - -
投资收益
资产处置收益
（损失以“-”号 321,509.78 -44,383.55 -593,027.41 1,113,852.35
填列）
其它收益 822,143.66 23,075,910.76 - -
二、营业利润（亏
损以“－”号填 36,206,241.70 159,985,587.74 198,921,290.26 215,710,696.76
列）
加：营业外收入 191,644.34 967,163.69 14,855,297.82 3,885,753.17
减：营业外支出 409,048.08 1,640,225.41 34,999.00 673,260.90
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 35,988,837.96 159,312,526.02 213,741,589.08 218,923,189.03
填列）
减：所得税费用 3,883,524.98 18,223,065.36 31,212,326.32 30,271,222.40
四、净利润（净
亏损以“－”号填 32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
列）
（一）持续经营
净利润（净亏损 32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
以“-”号填列）
（二）终止经营
净利润（净亏损 - - - -
以“-”号填列）
五、综合收益总
32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
额
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
915,411,953.58 1,565,282,888.24 1,380,963,882.04 1,203,522,692.80
到的现金
收到的税费返还 83,564,793.64 129,957,033.43 88,202,619.34 105,359,868.38
144
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收到其他与经营活动
2,132,305.92 34,630,034.44 36,035,070.90 51,767,690.91
有关的现金
经营活动现金流入小
1,001,109,053.14 1,729,869,956.11 1,505,201,572.28 1,360,650,252.09
计
购买商品、接受劳务支
812,875,970.98 1,525,920,672.18 1,123,667,806.71 928,336,902.37
付的现金
支付给职工以及为职
45,163,802.94 72,990,328.16 57,252,303.72 50,176,492.49
工支付的现金
支付的各项税费 7,342,491.19 39,305,008.92 44,717,276.74 39,745,220.03
支付其他与经营活动
208,008,435.48 205,400,166.12 212,442,898.21 136,798,964.33
有关的现金
经营活动现金流出小
1,073,390,700.59 1,843,616,175.38 1,438,080,285.38 1,155,057,579.22
计
经营活动产生的现金
-72,281,647.45 -113,746,219.27 67,121,286.90 205,592,672.87
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 670,000,000.00 355,500,000.00 -
取得投资收益收到的
970,642.01 15,377,326.36 474,149.30 -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 532,832.35 212,000.00 346,000.00 2,348,434.36
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动
- 4,350,000.00 3,000,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小
1,503,474.36 689,939,326.36 359,320,149.30 2,348,434.36
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 127,836,451.34 155,917,360.32 94,356,362.16 128,023,456.01
付的现金
投资支付的现金 20,296,989.05 456,400,000.00 662,500,000.00 12,450,000.00
支付其他与投资活动
534,118.00 1,016,250.00 8,823,674.00 844,453.00
有关的现金
投资活动现金流出小
148,667,558.39 613,333,610.32 765,680,036.16 141,317,909.01
计
投资活动产生的现金
-147,164,084.03 76,605,716.04 -406,359,886.86 -138,969,474.65
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - 878,766,800.00 -
取得借款收到的现金 365,000,000.00 570,000,000.00 144,555,620.00 151,917,102.91
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
6,241,840.00 - 7,325,406.83 -
有关的现金
145
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筹资活动现金流入小
371,241,840.00 570,000,000.00 1,030,647,826.83 151,917,102.91
计
偿还债务支付的现金 305,000,000.00 240,000,000.00 184,843,628.00 160,483,702.91
分配股利、利润或偿付
6,906,011.82 295,814,168.35 45,055,277.78 27,987,752.34
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - 16,429,817.64 5,676,160.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
311,906,011.82 535,814,168.35 246,328,723.42 194,147,615.25
计
筹资活动产生的现金
59,335,828.18 34,185,831.65 784,319,103.41 -42,230,512.34
流量净额
四、汇率变动对现金及
-5,714,973.07 -13,942,024.34 4,406,931.21 151,625.21
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-165,824,876.37 -16,896,695.92 449,487,434.66 24,544,311.09
净增加额
加：期初现金及现金等
472,883,973.14 489,780,669.06 40,293,234.40 15,748,923.31
价物余额
六、期末现金及现金等
307,059,096.77 472,883,973.14 489,780,669.06 40,293,234.40
价物余额
（八）母公司所有者权益变动表
146
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单位：元
2018 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
三、本期增减变动金额（减少
32,105,312.98 32,105,312.98
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 32,105,312.98 32,105,312.98
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
147
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 380,082,371.50 1,600,373,601.60
148
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单位：元
2017 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
三、本期增减变动金额（减少
14,108,946.07 -161,019,485.41 -146,910,539.34
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 141,089,460.66 141,089,460.66
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 14,108,946.07 -302,108,946.07 -288,000,000.00
1．提取盈余公积 14,108,946.07 -14,108,946.07
2．对所有者（或股东）的分配 -288,000,000.00 -288,000,000.00
3．其他
149
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
150
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单位：元
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
三、本期增减变动金额（减少
60,000,000.00 809,433,909.42 18,252,926.28 119,276,336.48 1,006,963,172.18
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 182,529,262.76 182,529,262.76
（二）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 809,433,909.42 869,433,909.42
1．股东投入的普通股 60,000,000.00 809,433,909.42 869,433,909.42
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 18,252,926.28 -63,252,926.28 -45,000,000.00
1．提取盈余公积 18,252,926.28 -18,252,926.28
2．对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00
3．其他
151
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
152
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单位：元
2015 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 32,214,826.40 243,933,437.48 543,563,689.15
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 32,214,826.40 243,933,437.48 543,563,689.15
三、本期增减变动金额（减少
18,865,196.66 145,786,769.97 164,651,966.63
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 188,651,966.63 188,651,966.63
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 18,865,196.66 -42,865,196.66 -24,000,000.00
1．提取盈余公积 18,865,196.66 -18,865,196.66
2．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00
3．其他
153
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
154
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四、合并报表范围及变化情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的合并报表范围情况如下：
序号 名称 备注
1 梦百合 母公司
2 里高家具 公司持有其 90.00%股权
注]
3 上海梦百合[ 公司持有其 100.00%股权
4 恒康香港 公司持有其 100.00%股权
5 美国梦百合 公司持有其 65.00%股权
6 西班牙梦百合 公司持有其 60.00%股权
7 天霖贸易 公司持有其 100.00%股权
8 知睡眠实业 公司持有其 90.00%股权
9 恒康塞尔维亚 公司持有其 90.00%股权
10 恒康法国 公司持有其 60.00%股权
11 恒旅网络 公司持有其 65.00%股权
12 西班牙思梦 公司持有其 70.00%股权
13 COMOTEX 公司持有其 70.00%股权
14 MAXCOLCHON 公司持有其 70.00%股权
15 恒康美国 公司持有其 100%股权
16 多蓝新材料 公司持有其 60%股权
17 南通零压家居 公司持有其 70%股权
18 上海挚皋 公司持有其 100%股权
注：金睡莲科技于 2018 年 5 月 16 日工商变更为上海梦百合
报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
变动后
年度 增减变动 公司名称 变动时间 变动方式
持股比例
北京梦百合 2015.04.13 新设 65.00%
2015 年度 增加 恒康法国 2015.07.01 收购 60.00%
重庆梦百合 2015.11.20 新设 70.00%
2016 年度 无 -
恒旅网络 2017.07.07 新设 65.00%
2017 年度 增加
西班牙思梦 2017.10.30 收购 70.00%
155
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COMOTEX 2017.10.30 收购 70.00%
MAXCOLCHO
2017.10.30 收购 70.00%
N
恒康美国 2018.04.10 新设 100.00%
多蓝新材料 2018.05.02 新设 60.00%
增加
南通零压家居 2018.05.29 新设 70.00%
2018 年 1-6 月
上海挚皋 2018.06.07 新设 100.00%
北京梦百合 2018.01.29 注销 -
减少
重庆梦百合 2018.06.06 注销 -
五、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
归属于母公司股东的每股净资产
6.53 6.38 6.93 3.58
（元）
无形资产占净资产比例
0.37% 0.20% 0.05% 0.06%
（扣除土地使用权）
项目 2018 年1-6 月 2017 年 2016 年 2015年
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
利息保障倍数 7.29 16.46 45.87 40.74
每股净现金流量（元） -0.80 0.07 2.18 0.13
每股经营活动产生的现金流量净
-0.02 0.25 0.62 0.93
额（元）
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
-19.23 -34.27 -191.36 -15.65
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与 229.70 2,510.59 1,527.51 398.78
156
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公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - 22.12
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
- 522.16 47.41 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以 -2,272.18 147.09 -425.15 -453.98
及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
0.89 -78.22 9.77 -65.43
收入和支出
合计 -2,060.81 3,067.36 968.17 -114.15
减：所得税费用（所得税费用
-331.65 476.33 139.01 4.79
减少以“-” 表示）
少数股东损益 -26.23 7.41 -25.21 -0.90
归属于母公司股东的非经常性
-1,702.94 2,583.61 854.37 -118.04
损益净额
（三）最近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均 每股收益(元)
期间 报告期利润 净资产收益
基本 稀释
率
2018 年 归属于普通股股东的净利润 2.46% 0.16 0.16
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3.56% 0.23 0.23
归属于普通股股东的净利润 9.90% 0.65 0.65
2017 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 8.26% 0.54 0.54
157
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归属于普通股股东的净利润 21.60% 1.03 1.03
2016 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 20.68% 0.98 0.98
归属于普通股股东的净利润 28.80% 0.91 0.91
2015 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 29.00% 0.92 0.92
158
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报
告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2015
年度、2016 年度、2017 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018 年 1-6 月财
务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 43,379.51 18.67% 61,700.68 26.73% 60,216.88 30.29% 9,628.36 9.71%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - - -
期损益的金融资
产
应收票据 20.22 0.01% 251.66 0.11% 152.78 0.08% - -
应收账款 42,813.21 18.42% 38,695.44 16.76% 21,544.57 10.84% 17,873.51 18.03%
预付账款 6,021.64 2.59% 3,932.07 1.70% 4,400.25 2.21% 2,704.22 2.73%
存货 33,847.73 14.57% 32,563.15 14.10% 22,453.53 11.29% 18,047.60 18.21%
其他应收款 4,828.77 2.08% 4,110.11 1.78% 2,275.86 1.14% 1,494.41 1.51%
其他流动资产 547.31 0.24% 830.93 0.36% 30,167.68 15.17% 423.44 0.43%
流动资产合计 131,458.38 56.57% 142,084.03 61.54% 141,211.55 71.02% 50,171.53 50.61%
可供出售金融资
7,190.00 3.09% 6,690.00 2.90% 750.00 0.38% 50.00 0.05%
产
长期股权投资 4,020.71 1.73% 2,747.83 1.19% - - - -
投资性房地产 1,848.18 0.80% 1,333.50 0.58% - - - -
固定资产 51,282.14 22.07% 50,209.46 21.75% 46,161.33 23.22% 32,198.95 32.48%
在建工程 15,132.70 6.51% 7,403.27 3.21% 682.08 0.34% 3,449.57 3.48%
159
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无形资产 12,470.78 5.37% 12,308.98 5.33% 7,455.26 3.75% 7,569.24 7.64%
商誉 6,040.82 2.60% 6,040.82 2.62% - - - -
长期待摊费用 576.06 0.25% 525.16 0.23% 402.61 0.20% 345.98 0.35%
递延所得税资产 966.44 0.42% 639.28 0.28% 474.31 0.24% 449.19 0.45%
其他非流动资产 1,399.00 0.60% 885.36 0.38% 1,691.90 0.85% 4,899.97 4.94%
非流动资产合计 100,926.81 43.43% 88,783.66 38.46% 57,617.50 28.98% 48,962.89 49.39%
资产总计 232,385.19 100.00% 230,867.69 100.00% 198,829.05 100.00% 99,134.42 100.00%
随着公司业务规模的扩大以及首次公开发行股票募集资金到位，公司资产总
额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为 99,134.42 万元、198,829.05
万元、230,867.69 万元及 232,385.19 万元，流动资产占总资产的比例分别为
50.61%、71.02%、61.54%和 56.57%，流动资产占比较高。
报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产结构如下图所示：
160
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（二）各项主要资产分析
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 43,379.51 61,700.68 60,216.88 9,628.36
应收票据 20.22 251.66 152.78 0.00
应收账款 42,813.21 38,695.44 21,544.57 17,873.51
预付账款 6,021.64 3,932.07 4,400.25 2,704.22
存货 33,847.73 32,563.15 22,453.53 18,047.60
其他应收款 4,828.77 4,110.11 2,275.86 1,494.41
其他流动资产 547.31 830.93 30,167.68 423.44
流动资产合计 131,458.38 142,084.03 141,211.55 50,171.53
报告期内，公司流动资产主要项目的变动情况如下：
161
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（1）货币资金
报告期内，公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 42.43 65.30 104.23 11.76
银行存款 41,129.66 60,201.68 58,488.11 6,322.24
其他货币资金 2,207.41 1,433.69 1,624.54 3,294.35
其中：银行承兑汇票保证金 437.41 809.51 1,040.00 2,322.50
银行保函保证金 - 624.18 584.54 971.85
远期结售汇保证金 1,770.00 - - -
合计 43,379.51 61,700.68 60,216.88 9,628.36
报告期内，公司采取了较为稳健的资金管理政策，在满足正常生产经营及资
本支出所需资金的同时，合理进行分红规划，提高股东回报。报告期各期末，公
司的货币资金余额分别为 9,628.36 万元、60,216.88 万元、61,700.68 万元和
43,379.51 万元，占当期总资产的比重分别为 9.71%、30.29%、26.73%和 18.67%。
2016 年末及 2017 年末，公司货币资金大幅增加主要系首次公开发行股票募
集资金到位，公司银行存款大幅增加所致。
162
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（2）应收账款
结合公司的业务规模，报告期内，公司应收账款的变动趋势如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 42,813.21 38,695.44 21,544.57 17,873.51
应收账款同比增幅 - 79.61% 20.54% 42.98%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 128,299.11 233,880.36 172,303.41 137,722.01
营业收入同比增幅 - 35.74% 25.11% 18.51%
应收账款占营业收入比例 33.37% 16.54% 12.50% 12.98%
公司销售以外销为主，外销模式下，货款结算方式采用不可撤销信用证（LC）
和 30～60 天商业信用（TT）结算方式，公司一般给予客户 30-60 天的销售信用
期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,873.51 万元、21,544.57 万
元、38,695.44 万元和 42,813.21 万元，占营业收入比例为 12.98%、12.50%、16.54%
和 33.37%。
2017 年末，公司应收账款账面价值为 37,771.48 万元，应收账款净值较去年
增长较多占营业收入比重为 16.54%，占比有所上升，主要原因为：（1）随着公
163
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司收入规模的扩大，公司期末应收账款有所增长。2017 年，公司营业收入较去
年增长 35.74%，导致期末应收账款有所增加；（2）个别客户信用期调整。2017
年 1 月，公司主要客户之一 WAL-MART STORES INC USA（沃尔玛）统一调整
付款方式，由原来的信用证付款改为后 TT 付款方式，导致信用期由出货报关后
15 天变成货物出货交单后 60 天，因信用期改变导致应收账款增加 2,691.10 万元；
（3）部分新客户信用期相对较长。随着公司新增产品电动床的投产，公司为拓
展该产品市场，给予该类客户的信用期主要为 60 天，高于记忆绵产品主要客户
平均 45 天左右信用期。2017 年 11 月和 12 月，该产品销售收入为 4,233.41 万元，
均处于信用期内；（4）部分客户感恩节备货大幅增加。随着公司床垫、枕头的升
级，公司原有大型品牌商客户感恩节备货大幅增加，导致年末信用期内货款大幅
增加。
公司根据行业惯例、公司销售模式及应收账款收款情况等具体因素，制定了
合理、稳健的坏账准备计提政策并严格执行。
报告期内，公司按账龄分析法计提的应收账款账面余额及坏账准备如下表所
示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账款 比例 比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
一年
44,987.75 99.55% 2,249.39 40,677.59 99.60% 2,033.88 22,231.49 97.37% 1,111.57 18,706.83 99.02% 935.34
以内
一至
77.01 0.17% 15.40 62.69 0.15% 12.54 493.02 2.16% 98.60 114.25 0.60% 22.85
二年
二至
26.46 0.06% 13.23 3.14 0.01% 1.57 60.47 0.26% 30.23 21.24 0.11% 10.62
三年
三年
101.03 0.22% 101.03 98.27 0.24% 98.27 46.12 0.20% 46.12 49.75 0.26% 49.75
以上
合计 45,192.26 100% 2,379.05 40,841.70 100% 2,146.26 22,831.10 100% 1,286.53 18,892.07 100% 1,018.56
报告期内，公司应收账款结构较为稳定，一年期以内的应收账款占比均在
97%以上，账期较短。账龄一年以上的应收账款金额较小，发生坏账的影响较小。
公司客户信用资质较高，应收账款质量较好。
（3）存货
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报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,047.60 万元、22,453.53 万元、
32,563.15 万元和 33,847.73 万元，占流动资产的比重分别为 35.97%、15.90%、
22.92%和 25.75%。2016 年末，公司存货账面价值占流动资产比重下降主要系随
着前次募集资金到位，公司流动资产大幅增加所致。2017 年末及 2018 年 6 月末，
公司存货账面价值占流动资产比重有所增长主要系随着原材料价格的上涨及业
务规模的扩大，公司根据销售以及市场预期情况，对原材料和库存商品适当备货
所致。公司存货规模与流动资产比例的变动情况具体如下：
报告期内，公司存货账面价值如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 15,348.93 12,015.53 8,801.02 6,591.46
在产品 3,397.49 3,325.40 2,202.69 1,779.16
自制半成品 2,719.93 2,920.93 2,314.75 1,673.13
库存商品 12,377.77 14,163.35 8,941.24 7,958.33
低值易耗品 3.61 137.94 193.84 45.51
合计 33,847.73 32,563.15 22,453.53 18,047.60
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（4）其他应收款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 4,828.77 4,110.11 2,275.86 1,494.41
公司的其他应收款主要为应收出口退税款和押金保证金。报告期各期末，公
司其他应收款账面价值分别为 1,494.41 万元、2,275.86 万元、4,110.11 万元和
4,828.77 万元，占总资产的比重分别为 1.51%、1.14%、1.78%和 2.08%。报告期
各期末，公司其他应收款逐渐增加主要系随着公司业务规模和募投项目的建设，
出口退税金额及向建设管理局支付的押金保证金有所增加所致。
（5）预付款项
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 6,021.64 3,932.07 4,400.25 2,704.22
公司预付款项主要为预付原材料款及预付委托加工费。2016 年末至 2018 年
6 月末，公司预付款项数额相对较高，主要系公司根据在手订单数量及主要原材
料价格情况增加了原材料采购金额，公司供应商尚未发货所致。
（6）其他流动资产
公司其他流动资产主要为银行理财产品和待抵扣增值税进项税额。报告期各
期末，公司其他流动资产分别为 423.44 万元、30,167.68 万元、830.93 万元和 547.31
万元，占总资产的比例分别为 0.43%、15.17%、0.36%和 0.24%。2016 年末，公
司其他流动资产大幅增加，主要系随着前次募集资金的到位，为合理利用闲置资
金，提高资金使用效率，公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，
对部分闲置募集资金进行现金管理，购买了部分保本型理财产品所致。随着募投
项目的建设，公司其他流动资产大幅下降。
2、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
166
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2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售
7,190.00 7.12% 6,690.00 7.54% 750.00 1.30% 50.00 0.10%
金融资产
长期股权
4,020.71 3.98% 2,747.83 3.09% - - - -
投资
投资性房
1,848.18 1.83% 1,333.50 1.50% - - - -
地产
固定资产 51,282.14 50.81% 50,209.46 56.55% 46,161.33 80.12% 32,198.95 65.76%
在建工程 15,132.70 14.99% 7,403.27 8.34% 682.08 1.18% 3,449.57 7.05%
无形资产 12,470.78 12.36% 12,308.98 13.86% 7,455.26 12.94% 7,569.24 15.46%
商誉 6,040.82 5.99% 6,040.82 6.80% - - - -
长期待摊
576.06 0.57% 525.16 0.59% 402.61 0.70% 345.98 0.71%
费用
递延所得
966.44 0.96% 639.28 0.72% 474.31 0.82% 449.19 0.92%
税资产
其他非流
1,399.00 1.39% 885.36 1.00% 1,691.90 2.94% 4,899.97 10.01%
动资产
非流动资
100,926.81 100.00% 88,783.66 100.00% 57,617.50 100.00% 48,962.89 100.00%
产合计
（1）固定资产
报告期内，公司的固定资产构成情况如下：
167
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单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
资产类别
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋及建筑物 34,743.78 33,929.08 34,040.43 22,319.36
机器设备 14,264.04 13,876.75 10,332.89 8,362.66
运输工具 506.57 556.72 507.08 368.42
电子及其他设备 1,219.63 1,298.80 785.65 666.52
土地 548.12 548.12 495.28 481.99
合计 51,282.14 50,209.46 46,161.33 32,198.95
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 32,198.95 万元、46,161.33 万
元、50,209.46 万元和 51,282.14 万元，占总资产的比重分别为 32.48%、23.22%、
21.75%和 22.07%。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司固定资产规
模不断提升。报告期各期末，公司固定资产账面价值大幅上升，主要系公司新建
的厂房陆续竣工结转、购买的员工宿舍和商铺分批交付以及新机械设备投入所
致。
（2）在建工程
报告期内，公司在建工程账面余额构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
工程名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
如皋厂区工程 2,590.21 3,007.53 - 2,422.44
塞尔维亚厂区工程 7,727.17 861.70 332.79 530.21
待安装设备 4,815.31 1,921.06 349.30 496.91
丁西小镇装饰工程 - 1,612.98 - -
合 计 15,132.70 7,403.27 682.08 3,449.57
报告期内，公司业务规模不断扩大。根据业务发展需求，公司在如皋及塞尔
维亚厂区通过新建及改扩建等方式增加厂房面积。其中 2015 年建设规模较大，
支付的预付工程款计入在建工程，导致 2015 年末在建工程的余额较大。随着该
等厂房建设完工结转固定资产，导致 2016 年末在建工程余额大幅下降。2017 年
末及 2018 年 6 月末，公司在建工程余额上升主要系前次募集资金到位后，公司
逐渐投入相关募投项目建设，支付的预付工程款项上升所致。
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（3）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值分别为 7,569.24 万元、7,455.26 万元、
12,308.98 万元和 12,470.78 万元。
公司无形资产主要为土地使用权。报告期内，公司土地使用权账面价值分别
为 7,529.06 万元、7,370.69 万元、12,006.28 万元和 11,878.50 万元。2017 年末，
公司土地使用权账面价值较上年末增加 62.89%，主要系随着公司业务规模的进
一步扩大，公司本期新增两宗土地使用权所致。
（4）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产的余额分别 4,899.97 万元、1,691.90 万元、
885.36 万元和 1,399.00 万元。
公司其他非流动资产主要为预付土地款和预付购房款。2016 年末及 2017 年
末，公司其他非流动资产大幅下降主要系公司根据与利恒置业签订的商品房买卖
合同/意向合同，与利恒置业签署正式购房合同并办理完毕交接手续，转入固定
资产所致。
（三）主要资产减值准备提取情况
公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、
在建工程减值准备等资产减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失
计提资产减值准备。
公司固定资产使用状态良好，且固定资产及在建工程未发生由于市价持续下
跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形；
公司无形资产主要为土地使用权，报告期内不存在收回金额低于账面价值的情
形；公司各期末存货根据可变现净值的情形计提跌价准备。报告期内，公司主要
资产减值准备的提取情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
169
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存货跌价准备 - 39.62 - -
坏账准备 3,256.06 2,621.80 1,735.94 1,370.78
其中：应收账款 2,379.05 2,146.26 1,286.53 1,018.56
其他应收款 877.01 475.54 449.41 352.22
合计 3,256.06 2,661.42 1,735.94 1,370.78
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年
以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额
的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余额
的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行
减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司按照指定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对固定资产、存货、在建
工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，除 2017 年存货中少量的库存商
品计提跌价准备外，上述资产不存在减值情形，未计提减值准备。
（四）负债的构成及其变化
1、总体负债的构成及其变化情况
报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,407.51 53.38% 33,760.25 44.20% 3,978.89 12.32% 7,763.20 22.53%
以公允价值计量
且其变动计入当
2,206.61 2.99% - 0.00% 133.14 0.41% 590.36 1.71%
期损益的金融负
债
应付票据 873.00 1.18% 1,619.00 2.12% 2,477.69 7.67% 4,645.00 13.48%
应付账款 22,264.88 30.16% 26,836.09 35.13% 14,023.05 43.42% 10,249.26 29.75%
170
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预收款项 1,673.23 2.27% 1,125.23 1.47% 882.03 2.73% 575.85 1.67%
应付职工薪酬 1,875.33 2.54% 2,150.23 2.82% 1,610.64 4.99% 1,449.73 4.21%
应交税费 2,114.24 2.86% 868.84 1.14% 981.29 3.04% 857.91 2.49%
应付利息 93.98 0.13% 107.90 0.14% 20.03 0.06% 35.46 0.10%
其他应付款 1,128.79 1.53% 1,583.60 2.07% 651.61 2.02% 1,027.19 2.98%
一年内到期的非
229.55 0.31% 6,085.79 7.97% - - - -
流动负债
流动负债合计 71,867.12 97.36% 74,136.93 97.06% 24,758.38 76.66% 27,193.96 78.93%
长期借款 - - 273.08 0.36% 5,699.30 17.65% 5,504.26 15.98%
递延收益 611.48 0.83% 628.62 0.93% 662.91 2.05% - 0.00%
递延所得税负债 43.21 0.06% 44.06 0.06% - - - -
其他非流动负债 1,295.85 1.76% 1,299.20 1.70% 1,173.97 3.64% 1,756.84 5.10%
非流动负债合计 1,950.53 2.64% 2,244.96 2.94% 7,536.18 23.34% 7,261.10 21.07%
负债合计 73,817.65 100.00% 76,381.89 100.00% 32,294.57 100.00% 34,455.06 100.00%
报告期内，公司负债主要由流动负债组成。
报告期内，公司负债的构成及变动情况见下图：
2、流动负债的构成及其变化分析
171
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报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,407.51 54.83% 33,760.25 45.54% 3,978.89 16.07% 7,763.20 28.55%
以公允价值计
量且其变动计
2,206.61 3.07% - 0.00% 133.14 0.54% 590.36 2.17%
入当期损益的
金融负债
应付票据 873.00 1.21% 1,619.00 2.18% 2,477.69 10.01% 4,645.00 17.08%
应付账款 22,264.88 30.98% 26,836.09 36.20% 14,023.05 56.64% 10,249.26 37.69%
预收款项 1,673.23 2.33% 1,125.23 1.52% 882.03 3.56% 575.85 2.12%
应付职工薪酬 1,875.33 2.61% 2,150.23 2.90% 1,610.64 6.51% 1,449.73 5.33%
应交税费 2,114.24 2.94% 868.84 1.17% 981.29 3.96% 857.91 3.15%
应付利息 93.98 0.13% 107.90 0.15% 20.03 0.08% 35.46 0.13%
其他应付款 1,128.79 1.57% 1,583.60 2.14% 651.61 2.02% 1,027.19 3.78%
一年内到期的
229.55 0.32% 6,085.79 8.21% - - - -
非流动负债
流动负债合计 71,867.12 100.00% 74,136.93 100.00% 24,758.38 100.00% 27,193.96 100.00%
（1）短期借款
报告期内，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用借款 39,000.00 33,760.25 325.49 2,215.60
保证借款 - - 3,653.40 5,547.60
抵押借款 407.51 - - -
合计 39,407.51 33,760.25 3,978.89 7,763.20
报告期各期末，公司短期借款分别为 7,763.20 万元、3,978.89 万元、33,760.25
万元及 39,407.51 万元。2017 年，公司短期借款大幅增加系用于满足土地购买以
及补充生产经营周转等所需营运资金所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
172
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公司主要以出口业务为主，为减少人民币对美元汇率剧烈波动对公司经营业
绩的影响，公司与银行签署了远期结售汇业务。
报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远
期外汇合约头寸。报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债分别为 590.36 万元、133.14 万元、0 万元及 2,206.61 万元。2018 年 6
月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债大幅增加主要系
2018 年第二季度，人民币对美元汇率贬值所致。
（3）应付账款与应付票据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 22,264.88 26,836.09 14,023.05 10,249.26
应付票据 873.00 1,619.00 2,477.69 4,645.00
合 计 23,137.88 28,455.09 16,500.74 14,894.26
报告期内，公司应付票据全部为原材料采购形成的应付供应商银行承兑汇
票。2017 年，公司应付账款增幅较大主要系原材料采购金额大幅上升所致。公
司根据订单数量提高了原材料采购规模叠加原材料市场价格快速上涨的因素，公
司原材料采购金额大幅上升。
3、非流动负债的构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 7,261.10 万元、7,536.18 万元、2,244.96
万元和 1,950.53 万元，主要为长期借款、确认为递延收益的政府补助和其他非流
动负债。2017 年末，公司非流动负债大幅减少主要系长期借款即将到期转入一
年内到期的非流动负债所致。
（五）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
173
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2016 年 2015 年
2018 年 2017 年
指标
6 月 30 日 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
9,011.53 23,856.39 27,754.37 22,827.91
（万元）
利息保障倍数 7.29 16.46 45.87 40.74
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
报告期内同行业上市公司偿债能力指标如下：
公司 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 - 1.43 1.37 1.54
浙江永强 速动比率 - 1.13 1.06 1.18
资产负债率（母公司） - 62.42% 51.10% 47.49%
流动比率 - 1.15 1.24 0.87
喜临门 速动比率 - 0.87 0.96 0.65
资产负债率（母公司） - 50.94% 35.72% 53.02%
流动比率 - 1.65 1.89 2.24
永艺股份 速动比率 - 1.10 1.46 1.82
资产负债率（母公司） - 52.62% 43.18% 38.69%
流动比率 - 1.29 1.36 1.96
速动比率 - 0.78 0.93 1.53
盛诺集团
资产负债率（母公司）
[注] - 54.58% 52.15% 39.40%
流动比率 - 1.38 1.46 1.65
平均值 速动比率 - 0.97 1.10 1.30
资产负债率（母公司） - 55.33% 43.33% 46.40%
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
梦百合 速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
注：（1）盛诺集团为香港上市的公司，故无法获取盛诺集团母公司资产负债率，此处为
174
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资产负债率为合并报表口径，平均值未包含盛诺集团；（2）平均值未包含梦百合相关指标。
同行业上市公司数据来源：Wind 资讯
3、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率分别为 1.84、5.70、1.92 和 1.83，速动比率分别为
1.18、4.80、1.48 和 1.36，母公司资产负债率分别为 23.41%、8.67%、25.94%和
27.50%，偿债能力良好。公司偿债能力优于同行业可比上市公司平均水平，主要
系公司采用了较为稳健的财务政策。
报告期内，公司负债总额与资产规模较为匹配，不存在现实的短期偿债风险。
公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：
（1）公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内，公司经营状况良好，应收账款周转率较高，货款回收情况良好，
销售收入逐年增加，为公司债务的偿付提供了有力保障。
（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
报告期内，公司有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还
贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常
生产经营提供了良好的外部资金保证。
（六）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下：
公司 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
175
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存货周转率（次） - 3.06 2.90 3.20
浙江永强
应收账款周转率（次） - 4.92 4.51 4.34
存货周转率（次） - 3.19 3.32 3.84
喜临门
应收账款周转率（次） - 3.72 3.66 4.01
存货周转率（次） - 8.10 9.33 8.80
永艺股份
应收账款周转率（次） - 8.99 8.77 9.94
存货周转率（次） - 5.81 6.91 5.98
盛诺集团
应收账款周转率（次） - 5.70 5.44 5.33
存货周转率（次） - 5.04 5.62 5.45
平均值
应收账款周转率（次） - 5.83 5.60 5.91
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
梦百合
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
同行业上市公司数据来源：Wind 资讯
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司应收账款周转率分
别为 8.58 次/年、8.26 次/年、7.35 次/年、2.98 次/年。报告期各年度末，应收账
款周转率高于同行业平均水平，反应了公司客户资质较好、公司自身也具有较好
的应收账款管控能力；公司存货周转率分别为 5.11 次/年、5.65 次/年、5.99 次/
年和 2.77 次/年。报告期各年度末，公司存货周转率与同行业其他上市公司平均
水平较为接近，也反应出公司主要产品生产周期较短、存货周转率相对较高的经
营特点。
二、盈利能力分析
（一）利润的主要来源分析
1、利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源于主营业务。公司主要产品包括记忆绵床垫、
记忆绵枕，具体毛利情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 36,131.38 99.11% 68,623.40 99.33% 57,830.46 99.89% 47,952.15 99.89%
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其中：记忆绵床垫 18,956.23 52.00% 39,536.04 57.23% 38,798.33 67.01% 32,629.33 67.97%
记忆绵枕 5,639.68 15.47% 12,057.94 17.45% 11,232.27 19.40% 12,197.40 25.41%
其他产品 11,535.46 31.64% 17,029.41 24.65% 7,799.86 13.47% 3,125.41 6.51%
其他业务毛利 325.83 0.89% 461.96 0.67% 66.09 0.11% 52.88 0.11%
合计 36,457.21 100% 69,085.36 100% 57,896.55 100% 48,005.02 100%
报告期内，公司主营业务毛利占公司毛利总额的比例分别达到 98.89%、
98.89%、99.33%和 99.11%，主营业务突出。
（二）利润表项目的逐项分析
单位：万元
2018 年
2017 年 2016 年 2015 年
项目 1-6 月
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
一、营业总收入 128,299.11 233,880.36 35.74% 172,303.41 25.11% 137,722.01
其中：营业收入 128,299.11 233,880.36 35.74% 172,303.41 25.11% 137,722.01
减：营业成本 91,841.90 164,795.00 44.04% 114,406.86 27.52% 89,716.99
税金及附加 560.80 1,365.38 5.71% 1,291.67 64.03% 787.45
销售费用 16,246.22 28,240.83 46.31% 19,301.64 22.97% 15,695.81
管理费用 10,793.95 19,822.96 34.84% 14,701.17 17.69% 12,491.47
财务费用 490.85 3,512.86 -543.92% -791.33 -28.78% -1,111.04
资产减值损失 634.26 929.42 112.34% 437.70 15.99% 377.36
二、营业利润 5,550.82 18,389.48 -18.03% 22,433.85 16.92% 19,294.34
三、利润总额 5,517.99 18,329.09 -23.39% 23,923.87 21.75% 19,649.82
减：所得税费用 1,300.14 2,985.99 -26.51% 4,063.20 29.00% 3,149.70
四、净利润 4,217.85 15,343.10 -22.75% 19,860.67 20.37% 16,500.11
归属于母公司股东
3,810.65 15,584.86 -22.23% 20,039.55 22.00% 16,426.08
的净利润
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入明细及其变动情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 127,371.60 99.28% 233,161.03 99.69% 171,942.54 99.79% 137,543.89 99.87%
其他业务 927.51 0.72% 719.33 0.31% 360.87 0.21% 178.12 0.13%
合计 128,299.11 100% 233,880.36 100% 172,303.41 100% 137,722.01 100%
公司主营业务为记忆绵家居制品的生产及销售，报告期内，公司主营业务
收入占营业收入的比重在 99%以上，其他业务收入占比较小。
报告期内，公司主营业务收入呈现持续增长态势，主要原因是：
1）行业发展因素。公司主要为欧美等地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商
提供 ODM 产品。记忆绵家居制品在近年的快速发展中市场认可度和占有率均得
到较大幅度的提升，根据 ISPA 统计，2004 年至 2015 年，美国市场记忆绵床垫
等功能性床垫的销售规模由 6.25 亿美元上升至 17.88 亿美元，年均复合增长率达
10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由 33.05 亿美元上升至 49.36 亿美元，年均
复合增长率只有 3.71%。记忆绵床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。
在此背景下，公司凭借先进的产品和生产技术、稳定的客户渠道、较高的产品
质量和规模化效应，产品销量稳步上升。
2）产能扩张因素。报告期内，公司通过新建自动化生产线等方式逐步提高
产能，机器设备类固定资产的期末账面价值分别为 8,362.66 万元、10,332.89 万
元、13,876.75 万元和 14,264.04 万元。产能的释放是公司报告期内收入保持增长
趋势的重要保证。
3）自主品牌推广因素。2015 年至 2017 年，公司自主品牌业务收入分别为
24,374.39 万元、29,619.26 万元和 50,904.68 万元。自主品牌已成为公司业绩增长
的重要驱动力。公司自主品牌业务收入快速增长主要原因为公司报告期内在广告
宣传和品牌推广方面的持续投入和国内消费者对健康家居概念和记忆绵产品接
受程度的不断提高。
分产品主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按产品的构成情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
101,427.1 58.99
记忆绵床垫 68,927.08 54.11% 130,395.36 55.93% 82,660.99 60.10%
3 %
18.63 22.22
记忆绵枕 23,730.54 44,353.55 19.02% 38,208.99 39,517.74 28.73%
% %
27.25 18.79
其他产品 34,713.98 58,412.12 25.05% 32,306.42 15,365.16 11.17%
% %
171,942.5
主营业务收入 127,371.60 100% 233,161.03 100% 100% 137,543.89 100%
4
报告期内，公司主营业务收入主要来源于记忆绵床垫产品和记忆绵枕产品
销售，两者合计占主营业务收入的比例为 88.83%、81.21%、74.95%和 72.75%。
2016 年至 2018 年 1-6 月，公司新增产品沙发床和电动床的销售，导致其他产品
销售占比上升。
（2）营业收入变动分析
1）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下：
营业收入 销售量 平均单价
项目 变动率 变动率 变动率
（万元） （件） （元/件）
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记忆绵床垫 68,927.08 - 1,611,685 - 427.67 -
2018 年 1-6 月
记忆绵枕 23,730.54 - 5,413,147 - 43.84 -
记忆绵床垫 130,395.36 28.56% 3,055,904 20.33% 426.70 6.84%
2017 年度
记忆绵枕 44,353.55 16.08% 9,857,950 14.56% 44.99 1.33%
记忆绵床垫 101,427.13 22.70% 2,539,682 22.32% 399.37 0.31%
2016 年度
记忆绵枕 38,208.99 -3.31% 8,605,260 -6.76% 44.40 3.69%
记忆绵床垫 82,660.99 18.25% 2,076,305 16.61% 398.12 1.40%
2015 年度
记忆绵枕 39,517.74 9.20% 9,228,905 0.00% 42.82 9.20%
分产品具体分析如下：
①记忆绵床垫
报 告 期内 ，公 司记 忆绵 床 垫产 品的 营业 收入 分 别为 82,660.99 万 元 、
101,427.13 万元、130,395.36 万元和 68,927.08 万元。2016 及 2017 年同比分别增
长 22.70%和 28.56%。
报告期内，记忆绵床垫产品销售量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售量（件） 1,611,685 3,055,904 2,539,682 2,076,305
对营业收入的贡献（万元） - 20,616.36 18,447.77 11,612.38
平均销售价格（元/件） 427.67 426.70 399.37 398.12
对营业收入的贡献（万元） - 8,351.87 318.37 1,145.16
累计贡献（万元） - 28,968.23 18,766.14 12,757.54
报告期内，公司记忆绵床垫销售量分别为 2,076,305 件、2,539,682 件、
3,055,904 件和 1,611,685 件，2016 年及 2017 年销售量同比分别上升 22.32%和
20.33%，销售量呈逐年稳定上升的趋势。销售量的上升系记忆绵床垫产品收入提
升的主要原因。
报告期内，记忆绵床垫产品的平均价格分别为 398.12 元/件、399.37 元/件、
426.70 元/件和 427.67 元/件。2017 年，公司记忆绵床垫产品价格有所上升的主要
原因为：一方面，公司对记忆绵床垫产品结构进行了一定调整，调整后床垫的平
均厚度有所增加，导致床垫的价格有所上升；另一方面，受当年上游化工原料价
180
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格大幅上升的影响，公司调升了床类产品的价格，使得记忆绵床垫的平均价格进
一步上升。
②记忆绵枕
报告期内，记忆绵枕产品的营业收入分别为 39,517.74 万元、38,208.99 万元、
44,353.55 万元和 23,730.54 万元。
报告期内，记忆绵枕产品销售量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售量（件） 5,413,147 9,857,950 8,605,260 9,228,905
对营业收入的贡献（万元） - 5,562.18 -2,670.42 -0.15
平均销售价格（元/件） 43.84 44.99 44.40 42.82
对营业收入的贡献（万元） - 582.37 1,361.67 3,329.27
累计贡献（万元） - 6,144.56 -1,308.75 3,329.12
报告期内，公司记忆绵床垫销售量分别为 9,228,905 件、8,605,260 件、
9,857,950 件和 5,413,147 件，平均销售价格分别为 42.82 元/件、44.40 元/件、44.99
元/件和 43.84 元/件。
2017 年，记忆绵枕产品收入增长主要原因为产品销量的提升。随着公司自
有品牌与境内渠道的建设，公司记忆绵枕产品销量较去年增长 14.56%。
③其他产品
报告期内，公司主营业务收入中的其他产品收入主要为沙发床、电动床、靠
垫、抱枕等其他家居制品。报告期内，公司其他产品分别实现销售收入 15,365.16
万元、32,306.42 万元、58,412.12 万元和 34,713.98 万元，占当期主营业务收入的
比例分别为 11.17%、18.79%、25.05%和 27.25%。2016 年，公司子公司里高家具
向沃尔玛销售了较多的记忆绵沙发床产品，是其他产品销售收入占主营业务收入
的比例上升的主要原因。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司其他产品销售收入占主
营业务收入的比例大幅上升主要系本期公司销售较多新增产品电动床所致。
报告期内，公司其他产品收入情况如下：
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
181
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
沙发及沙发配件 11,736.48 33.81% 21,163.52 36.23% 22,830.90 70.67% 10,391.53 67.63%
电动床 8,831.97 25.44% 13,326.48 22.81% 221.89 0.69% - -
其他记忆绵产品 14,145.53 40.75% 23,922.12 40.95% 9,253.63 28.64% 4,973.63 32.37%
合计 34,713.98 100% 58,412.12 100% 32,306.42 100% 15,365.16 100%
2）其他业务收入变动分析
报告期内，公司其他业务收入分别为 178.12 万元、360.87 万元、719.33 万
元和 927.51 万元，主要为原材料销售收入。
2、营业成本分析
报告期内，公司分产品主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 1-6 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
记忆绵床垫 49,970.85 54.41% 90,859.32 55.13% 62,628.80 54.74% 50,031.66 55.77%
记忆绵枕 18,090.85 19.70% 32,295.60 19.60% 26,976.72 23.58% 27,320.33 30.45%
其他产品 23,178.52 25.24% 41,382.71 25.11% 24,506.56 21.42% 12,239.75 13.64%
主营业务成本 91,240.23 99.34% 164,537.63 99.84% 114,112.08 99.74% 89,591.75 99.86%
营业成本 91,841.90 100% 164,795.00 100% 114,406.86 100% 89,716.99 100%
报告期内，公司主要产品营业成本变化如下图所示：
182
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公司产品主要原材料为化工料（TDI、MDI、聚醚）、布料（空气层、天鹅绒、
点塑布、玻纤布）等，报告期内，公司主要产品成本构成情况较为稳定。报告期
内，公司营业成本分别为 89,716.99 万元、114,406.86 万元、164,795.00 万元和
91,841.90 万元，营业成本与营业收入的变动趋势相一致。2017 年，公司营业成
本增幅大于营业收入增长主要系原材料采购价格大幅上升，导致直接材料占比上
升所致。2017 年，公司主要原材料 MDI、TDI 的平均采购价格较去年上涨 50.29%
和 69.86%。
3、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 16,246.22 12.66% 28,240.83 12.07% 19,301.64 11.20% 15,695.81 11.40%
管理费用 10,793.95 8.41% 19,822.96 8.48% 14,701.17 8.53% 12,491.47 9.07%
财务费用 490.85 0.38% 3,512.86 1.50% -791.33 -0.46% -1,111.04 -0.81%
合计 27,531.02 21.46% 51,576.66 22.05% 33,211.48 19.27% 27,076.25 19.66%
营业收入 127,899.11 100% 233,880.36 100% 172,303.41 100% 137,722.01 100%
报告期内，公司期间费用合计分别为 27,076.25 万元、33,211.48 万元、
51,576.66 万元和 27,531.02 万元，占营业收入的比例分别为 19.66%、19.27%、
183
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22.05%和 21.46%。2017 年，公司期间费用占营业收入比重有所上升主要系销售
费用和财务费用占比上升所致。一方面，本期公司加大自主品牌的宣传力度及进
一步构建境内营销网络，因此广告宣传费用大幅增加；另一方面，本期人民币对
美元汇率有所上升导致汇兑损益大幅增加。2018 年 1-6 月，公司延续了自主品牌
及境内渠道的建设，销售费用率仍保持较高的水平，引致期间费用率保持较高水
平。
报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：
（1）销售费用分析
报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：
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报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
销售费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
运杂费 6,334.03 10,343.04 7,876.21 6,263.52
销售渠道费用 3,291.85 6,740.60 5,071.40 4,011.72
职工薪酬 2,415.27 2,790.47 2,053.13 1,614.22
广告宣传费 2,891.40 7,291.43 3,715.54 3,114.94
其他 1,313.67 1,075.30 585.35 691.43
合计 16,246.22 28,240.83 19,301.64 15,695.81
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 11.40%、11.20%、12.07%
和 12.66%。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司销售费用率有所上升主要原因为，一
方面随着自主品牌的建设，公司加大了广告等费用的投入；另一方面，随着公司
业务规模的增加，公司运输费用有所增加。
（2）管理费用分析
报告期内，管理费用占营业收入的比例如下图所示：
185
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报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
管理费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 3,840.71 8,013.42 5,291.33 4,388.61
职工薪酬 3,123.08 4,704.52 4,154.46 3,374.37
折旧摊销费 904.65 1,282.16 1,148.06 709.45
税金 127.54 84.17 200.94 389.22
办公费 986.31 2,270.15 1,273.64 1,032.48
差旅费 205.89 524.86 490.14 376.08
咨询费 772.44 1,472.51 318.69 327.59
业务招待费 85.16 159.52 170.77 109.12
固定资产日常修理支出 110.11 933.31 1,095.63 1,092.80
其他 638.07 378.35 557.52 691.75
合计 10,793.95 19,822.96 14,701.17 12,491.47
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 9.07%、8.53%和 8.48%
和 8.41%，管理费用率整体较为稳定。
（3）财务费用分析
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报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
财务费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 877.14 1,185.47 533.23 494.45
减：利息收入 176.35 531.24 197.26 17.72
汇兑损益 -338.27 2,470.57 -1,513.32 -2,050.56
其他 128.33 388.06 386.02 462.79
合计 490.85 3,512.86 -791.33 -1,111.04
公司财务费用主要由汇兑损益及利息支出构成。报告期内，公司财务费用占
营业收入比重分别为-0.81%、-0.46%、1.50%和 0.38%，财务费用占比较小。2017
年，公司财务费用占营业收入大幅上升，主要系人民币对美元汇率上升所致。2017
年，人民币对美元汇率波动情况如下：
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（三）毛利率及其变化情况分析
1、综合毛利率
报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 28.37% 29.43% 33.63% 34.86%
其他业务毛利率 35.13% 64.22% 18.31% 29.69%
综合毛利率 28.42% 29.54% 33.60% 34.86%
报告期内，公司综合毛利率分别为 34.86%、33.60%、29.54%和 28.42%，影
响公司综合毛利率水平的因素包括：产品结构、汇率波动、原材料价格波动等。
2015 年及 2016 年，公司综合毛利率为 34.86%和 33.60%，2016 年综合毛利
率较 2015 年下降 1.26 个百分点，主要原因为当年主要原材料之一 TDI 的平均采
购价格较去年上升所致。本年度，公司主要原材料之一 TDI 市场平均采购价格
较去年上涨 40.33%，导致公司直接材料中 TDI 的单位耗用价格较 2015 年有所上
升。
2017 年，公司综合毛利率为 29.54%，较去年下降 4.06 个百分点，主要系受
本期原材料采购价格上升和人民币对美元汇率上升所致。一方面，2017 年，公
司主要原材料 MDI 和 TDI 的采购价格较 2016 年分别上升 50.29%和 69.86%，导
致公司直接材料中 MDI 和 TDI 的单位耗用价格较 2016 年有所上升。另一方面，
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2017 年，人民币对美元汇率呈上升趋势，进一步导致公司综合毛利率有所下降。
公司业务以外销为主，外销业务下主要以美元作为结算币种。公司在向客户出具
报价单时，一般以即期汇率或近期汇率平均值作为依据折算美元报价，在收入确
定时点以即期汇率折算收入，因此，自向客户报价之日至该笔订单满足收入确认
时点间因人民币汇率波动将会对公司该笔订单的毛利率产生影响。
2018 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2017 年有所下降主要原因分析如下：（1）
原材料价格处于高位。2018 年 1-3 月，发行人主要原材料的市场价格延续了 2017
年下半年高位采购价格的水平，导致公司主要产品毛利率有所下降，2018 年二
季度，原材料的采购价格虽有所下降，但总体采购价格高于去年平均采购价格。
（2）人民币汇率波动较大。2018 年一季度人民币对美元汇率升值幅度较大，导
致公司毛利率有所下降。
2、主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品的毛利率如下：
主要产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
记忆绵床垫 27.50% 30.32% 38.25% 39.47%
记忆绵枕 23.77% 27.19% 29.40% 30.87%
其他 33.23% 29.15% 24.14% 20.34%
公司主要产品的毛利率取决于产品的技术含量、工艺复杂程度等因素。其中，
记忆绵床垫的技术含量及工艺复杂程度相对较高，毛利率水平相对高于记忆绵
枕。
2016 年，公司主要产品毛利率有一定程度下降，主要系主要原材料 TDI 市
场采购价格上升所致。公司产品主要原材料为化工料，化工原料的价格整体波动
相对较大。一方面，2016 年， TDI 的采购价格较 2015 年上涨 40.33%，其他原
材料价格虽有下降，但公司直接材料占比整体有所上升。另一方面虽然公司对客
户的报价进行了相应的调整，但调整幅度小于原材料价格波动对毛利率的影响，
从而导致毛利率上升。
2017 年，公司产品主要原材料 MDI 和 TDI 的采购价格较 2016 年分别上升
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50.29%和 69.86%，导致公司直接材料中 MDI 和 TDI 的单位耗用价格较 2016 年
有所上升，各产品毛利率有所下降。同时人民币对美元进一步升值，虽然公司对
主要产品的售价有所调整，但调整幅度小于原材料上涨和人民币对美元升值的影
响，导致本期公司主要产品的毛利率有所下降。
2018 年 1-6 月，公司主要原材料 MDI 和 TDI 采购价格处于高位，2018 年二
季度，该等原材料采购价格虽有所下降，但总体平均采购价格高于去年采购价格，
导致各产品的毛利率有所下降。此外，2018 年第一季度人民币对美元汇率升值
进一步降低了毛利率水平。
公司其他产品主要为沙发床、靠垫、抱枕、电动床等其他家居制品，由于其
他产品结构变化，报告期内其他产品毛利率出现一定幅度波动。2017 年及 2018
年 1-6 月，公司其他产品毛利率上升主要系新增产品电动床的毛利率较高所致。
（四）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
-19.23 -34.27 -191.36 -15.65
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 229.70 2,510.59 1,527.51 398.78
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - 22.12
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
- 522.16 47.41 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当
-2,272.18 147.09 -425.15 -453.98
期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以
及处置以公允价值计量且其变
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动计入当期损益的金融资产、
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
0.89 -78.22 9.77 -65.43
收入和支出
合计 -2,060.81 3,067.36 968.17 -114.15
减：所得税费用（所得税费用
-331.65 476.33 139.01 4.79
减少以“-” 表示）
少数股东损益 -26.23 7.41 -25.21 -0.90
归属于母公司股东的非经常性
-1,702.94 2,583.61 854.37 -118.04
损益净额
归属于母公司所有者的非经常
性损益净额占归属于母公司所 -44.69% 16.58% 4.26% -0.72%
有者的净利润的比例
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益占净利润比例分别为
-0.72%、4.26%、16.58%和-44.69%。2017 年，公司归属母公司所有者非经常性
损益净额较高主要系公司作为出口型企业，出口累计创汇超过 6 亿美元，当地政
府给予的奖励金额较大所致。2018 年 1-6 月，归属于母公司股东的非经常性损益
净额为-1,702.94 万元，主要系 2018 年第二季度人民币对美元汇率贬值，实际汇
率低于远期结售汇锁定汇率，公允价值变动为-2,272.18 万元所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2018 年
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
经营活动现金流入小计 141,238.19 247,010.95 190,863.86 148,413.04
经营活动现金流出小计 141,672.05 241,129.21 175,893.99 131,694.74
经营活动产生的现金流量净额 -433.87 5,881.74 14,969.87 16,718.30
投资活动现金流入小计 172.68 68,093.93 36,391.87 286.54
投资活动现金流出小计 17,629.10 71,307.38 77,980.81 19,283.17
投资活动产生的现金流量净额 -17,456.42 -3,213.45 -41,588.94 -18,996.63
筹资活动现金流入小计 37,124.18 57,293.23 103,682.40 24,438.57
筹资活动现金流出小计 37,877.16 57,977.48 25,905.79 19,690.23
筹资活动产生的现金流量净额 -752.97 -684.25 77,776.61 4,748.35
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汇率变动对现金的影响额 -451.63 -309.40 1,100.79 -59.38
现金及现金等价物净增加额 -19,094.88 1,674.64 52,258.33 2,410.64
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 16,718.30 万元、14,969.87 万
元、5,881.74 万元和-433.87 万元，同期净利润分别为 16,500.11 万元、19,860.67
万元、15,343.10 万元和 4,217.85 万元。
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因为
随着销售量、销售收入的增长以及良好的市场预期，公司增加生产备货量，期末
存货增加较多。
2017 年及 2018 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额较低且低于同期净
利润主要系存货备货增加较多和应收账款相对延迟所致，具体分析如下：（1）期
末存货增加较多。受主要原材料采购价格的大幅增长并叠加销售规模上升，公司
适当加大存货备货规模，原材料采购等支出增加较多；（2）客户收款相对延迟。
公司对主要客户基本采用赊销信用政策，受新产品开拓市场信用期较长及沃尔玛
192
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信用期统一延迟等因素影响，使得 2017 年及 2018 年 1-6 月公司对主要客户回款
滞后收入确认较多。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司新厂区及生产线逐步建成投产，规模持续扩大。受产能扩张
等因素影响，公司在报告期内的投资活动现金净流出较大。公司投资活动流出主
要为购置土地、新建厂房、购买设备支出以及使用暂时闲置的募集资金购买理财
产品的支出。
2015 年，公司投资活动现金净流出 18,996.63 万元，主要为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
2016 年，公司投资活动现金净流出 41,588.94 万元，主要为公司前次募集到
位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额及使用暂时闲置的
募集资金购买理财产品金额较大所致。
2017 年，公司投资活动现金净流出 3,213.45 万元，主要为公司前次募集资
金到位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大及使用暂
时闲置的募集资金购买理财产品所致。
2018 年 1-6 月，公司投资活动现金净流出 17,456.42 万元，主要为公司前次
募集资金到位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所
致。
（三）筹资活动现金流量分析
2015 年，公司筹资活动现金净流入 4,748.35 万元，其中取得借款收到的现
金 24,243.57 万元；偿还债务支付的现金 16,062.66 万元；分配股利、利润或偿付
利息支付的现金 3,059.95 万元。
2016 年，公司筹资活动现金净流入 77,776.61 万元，其中吸收投资收到的现
金为 87,993.39 万元；取得借款收到的现金 14,546.85 万元；偿还债务支付的现金
18,465.75 万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,120.64 万元。
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2017 年，公司筹资活动现金净流出 684.25 万元，其中取得借款收到的现金
57,083.23 万元；偿还债务支付的现金 27,954.28 万元；分配股利、利润或偿付利
息支付的现金 30,023.19 万元。
2018 年 1-6 月，公司筹资活动现金净流出 752.97 万元，其中取得借款收到
的现金 36,500.00 万元；偿还债务支付的现金 36,982.08 万元；分配股利、利润或
偿付利息支付的现金 895.08 万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期内，公司主要资本性支出的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
固定资产 4,134.90 10,973.23 16,950.32 16,698.71
其中：房屋及建筑物 2,361.35 3,980.50 12,797.46 11,814.85
机器设备 1,511.97 5,656.51 3,339.31 3,906.75
运输工具 26.42 282.92 221.62 221.11
电子及其他设备 235.15 1,000.46 578.63 555.19
土地 - 52.84 13.29 200.80
无形资产 365.43 4,868.06 54.98 4,173.14
其中：土地使用权 - 4,853.75 - 4,138.35
软件 365.43 264.51 54.98 34.78
报告期内，公司主要的资本性支出为新厂区土地使用权/所有权款项支出、
新厂区建设导致的房屋建筑物和相关机械设备支出等。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来重大资本性支出主要是首次公开发行股票募集资金投资项目以及
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。
本次公开发行性可转换公司债券募集资金投资项目请参见本募集说明书
“第八节 本次募集资金使用”。
194
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除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
1、会计政策变更：报告期内主要会计政策未发生变更；
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，适用
于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易，公司自 2016 年年报开始执行。财政部于
2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017
年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用
法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的
准则进行调整。公司自修订后的准则施行后采用新的标准，并按要求调整了 2017
年 1 月 1 日至实行日新增的与日常活动相关的政府补助，由营业外收入调整至其
他收益。2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流
动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置
收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2、会计估计变更：报告期内主要会计估计未发生变更；
3、会计差错更正：报告期内无会计差错更正事项。
六、公司未来发展展望及战略规划
公司以―重新定义睡眠‖为发展理念，不断开发具有高科技含量的新产品，致
力于将―零压‖理念逐步推广到家居生活的每一个场景，积极传递健康家居理念。
公司将着力建立以―MLILY‖为主的自有品牌体系，积极推动公司实现从 ODM 向
OBM 的转型，提升公司品牌影响力，巩固公司在记忆绵家居行业的领军地位，
并最终带动我国记忆绵家居行业的迅速发展和持续繁荣。
195
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第八节 本次募集资金使用
一、募集资金使用计划概况
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能仓储中心建设项目 26,250.56 25,000.00
2 功能家具研发及产业化项目 19,403.67 16,000.00
3 综合楼项目 11,037.89 10,000.00
合计 56,692.12 51,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的决策背景
（一）行业背景
1、床垫市场方兴未艾，记忆绵家居制品步入高成长期
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，2015 年全球床垫市场约为 200
亿美元，市场空间广阔。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫
消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段，从 2002 年的 6.76 亿美
元增长至 2015 年的 72.30 亿美元，复合增长率达到 20%。截至 2015 年底，国内
床垫消费规模已几乎与世界最大记忆绵产品市场美国持平。根据 CSIL 预测，未
来中国床垫消费规模将保持 24%左右的增长。同时，随着品类升级、使用周期缩
短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
196
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记忆绵床垫采用具有慢回弹、分解压力等特性的记忆绵材料，能够根据人体
体型特征塑造形体轮廓并带来无压力贴合感，具有明显的舒适、健康等功能性特
征，已成为床垫行业的后起之秀。就我国来看，记忆绵材料自 1990 年左右引入
国内以来，经过 20 多年的发展，相关产业链逐步成熟。以记忆绵床垫为例，目
前国内渗透率约 3%~5%。我国记忆绵家居制品行业当前发展所处的阶段，可参
照美国同类产品渗透率由 2%开始迅速增长的 21 世纪初期，未来随着我国居民可
支配收入的提高和健康意识的增强，我国记忆绵家居制品行业有望沿着美国 2000
年以来高成长的轨迹，实现对传统家居制品的快速替代。
2、消费升级推动智能家居市场需求增长
我国正在经历一场消费结构升级“革命”。一方面，供给侧改革与产业结构
转型升级推动消费升级，消费升级、有效投资、创新驱动、经济转型有机结合的
发展路径已成为经济提质增效升级更持久、更强劲的动力。另一方面，收入增长
和人口结构变化持续驱动消费升级。2005 年-2016 年，我国城镇居民人均可支配
收入由 10,493 元/年提升至 33,616 元/年；城镇居民消费水平也从 2005 年的 9,832
元/年增加到 2015 年的 27,088 元/年。根据马斯洛需求层次规律，人们的收入尤
其是可支配收入的提高使其实现更高层级需求的能力自然也会随之提升，从而带
动对相关实现形式的商品和服务的消费，消费形态逐步从购买产品到购买服务、
从大众产品到高端商品转变。特别地，80 后、90 后已经成为社会的中坚力量和
最重要的消费主体，这一群体更加注重个性化表达和审美追求。
智能家居是指以家庭生活为平台，利用计算机、网络通信技术和安全防范技
术、人体工学技术等将与家居生活有关的设施进行集成，构建高效的住宅设施与
家庭日常事务的管理系统，其应用范围涵盖灯光、温度、空气质量、安防、医疗
健康等多方面。而智能家居的终端产品是指以解决实际需求和提升用户体验为导
向，对传统家居用品及设备设施进行“智能化”升级，包括智能家具、智能家电、
智能小家电、安全防护、影音系统和智能光线调节等功能的一体化载体，拥有物
联模块植入、个性化设计、健康环保等诸多优点，能极大满足新兴消费者更高层
级的消费需求，市场空间巨大。
197
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经过十多年的发展，我国智能家居行业经历了概念期、开创期、徘徊期，在
互联网巨头加速介入之后，行业正式步入发展初期。从产品形态角度看，智能家
居的发展可分为三个阶段：单品智能化、不同产品之间联动和系统化实现智能。
作为一个庞大的生态系统，智能家居行业的发展是一个循序渐进的过程，即单品
率先实现智能化，而后不同智能单品之间不断进行联动并逐渐进化变革，最终每
个产品能够无缝接入，家居产品系统化实现智能。目前我国智能家居行业尚处发
展初期，单品智能化的实现正处加速发展阶段。
3、家具行业零售渠道变革，渠道多元化趋势明显
在“互联网+”时代，家具行业以经销模式为主的传统零售渠道受到了冲击，
家具零售进入渠道整合阶段，到目前为止已发展成为经销模式为主、直营模式和
电子商务模式为辅多元化格局。随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线上渠
道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强。
电子商务是家具行业一种新兴的销售模式。通过电商平台，可以全方位地向
消费者展示样品并直接交易，减少了中间环节，从而降低销售成本、提高销售效
率，节省大量渠道建设费用。同时，线上销售渠道可以依靠大数据分析消费者需
求，根据消费者购买家具的历史、游览记录、消费习惯、年龄、收入等数据为家
具企业提供精准营销。未来，电子商务模式将成为线下销售渠道的有效补充，新
型电子商务模式的销售规模也将进一步扩大。
（二）政策背景
家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产
业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的
行业。“十三五”时期是家具行业主动适应新常态，增强创新驱动发展动力，着
力改善供给结构，提高发展质量和效益的关键时期。2015 年 11 月国务院办公厅
相继印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于积
极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，明确在今后一
个时期重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、
住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活
198
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性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、
服务型转变；通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量，应新一轮科
技革命和产业变革趋势，加快构建现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新
与应用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、个性化、时尚化消费需求，
引领、创造和拓展新需求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广
阔的新兴消费品发展。2016 年 7 月，工业和信息化部印发《轻工业发展规划
（2016-2020）》，分别从开发的关键技术、重点发展的产品和改造升级的内容等
方面明确了家具工业的发展方向，提出推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚
方向发展；促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，
支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。
近年来，我国家具行业的重要政策如下：
序号 文件名称 主要内容
推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展；
轻 工 业 发 展 规 划 促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家
1
（2016-2020）（2016） 具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，
培育个性化定制新模式。
提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保
战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大
中国家具行业“十三五” 型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；
2
发展规划（2016） 加强国际产业交流，保持出口第一位置；注重电子
商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知
识产权保护。
明确在今后一个时期重点发展居民和家庭、健康、
养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿
关于加快发展生活性服务
餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜
3 业促进消费结构升级的指
力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消
导意见（2015）
费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代
型、服务型转变。
通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力
量，应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快构建
关于积极发挥新消费引领 现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新与应
4 作用加快培育形成新供给 用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、
新动力的指导意见（2015） 个性化、时尚化消费需求，引领、创造和拓展新需
求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场
前景广阔的新兴消费品发展。
《国家物联网发展专项行 明确将“推动智能家居应用”作为应用推广专项行
5
动计划》（2013-2015） 动计划的重点任务之一，提出在大中城市选择重点
199
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社区，开展家庭安防、老人及儿童看护、远程家电
控制以及水、电、气智能计量等智能家居示范应用，
解决制约规模化推广存在的产业链协作不足、成本
过高、标准不统一等问题，带动智能家居技术和产
品突破，发挥物联网技术优势，提高人民生活质量。
支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等方
面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益或行
中国家居行业产权保护办
6 业整体利益；独立或与政府、协会等国内外组织或
法（2014）
企业合作开展知识产权保护相关活动，提升知识产
权保护意识。
提出家具生产用原材料应尽可能采用低碳环保材
料，节约木材等生物材料的使用；积极研发符合环
关于促进家具行业环境保 保要求的新工艺、新技术、新材料，提高企业环保
7
护工作的指导意见（2014） 科技水平；不鼓励家具生产唯材料论，不鼓励生产
消耗材料过多、设计过于繁杂，易造成高能耗、高
排放的家具类产品。
提高智能化家电、健康环保家具、安全清洁燃气具
等耐用消费品的供给能力。重点发展绿色环保、安
轻工业“十二五”发展规 全的家具产品，培育知名品牌，提高产品的附加值。
8
划（2012） 加快绿色环保新材料、新技术的研发与应用，增强
产品款式、功能、个性化研发设计能力，突出特色
产品的技术和文化内涵。
家具行业提高自主创新能力，坚持科学发展观，建
立以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创
新体系，大型骨干企业应该在家具行业自主创新中
中国家具行业“十二五” 发挥带头作用，积极支持小企业开展技术研发，增
9
发展规划（2011） 强创新能力。加强技术咨询和技术转让的中介服
务。淘汰落后生产工艺，引进国外先进设备，改进
现有生产工艺，提高设备利用率和产能，实现节能、
环保、可持续发展，从而打造“低碳家具”。
以食品、家具、玩具和装饰装修等涉及人民群众身
体健康的行业为重点，加强质量管理，完善标准和
检查体系，打击制售假冒伪劣产品的违法行为，保
轻工业调整和振兴规划
10 障产品使用和食用安全；加强自主品牌建设，加大
（2009）
宣传力度以增强企业和全社会保护自主知名品牌
的意识和责任感。同时，将促进国内消费、稳定国
内外市场作为轻工业振兴的主要任务。
为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或
者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国
强制性产品认证管理规定
11 家规定的相关产品必须经过认证（以下简称“强制
（2009）
性产品认证”），并标注认证标志后，方可出厂、销
售、进口或者在其他经营活动中使用。
家具名称必须反映家具的真实属性，并符合相应国
12 家具使用说明（2005）
家标准或行业标准规定。对国家标准和行业标准未
200
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规定名称的家具，应使用家具行业的常用名称。
使用说明必须明确说明家具用途和适用的环境条
件，并根据家具的特点和需要给出结构、所用材料、
性能、型式、规格和正确运输、安装、适用、保养
的方法、要求及所需示图。
可能危及人体健康和人身、财产安全的工业产品，
必须符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标
中华人民共和国产品质量 准、行业标准；未制定国家标准、行业标准的，必
13
法（2000） 须符合保障人体健康和人身、财产安全的要求。
禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产
安全的标准和要求的工业产品。
保护家具发明创造专利权，鼓励家具设计创新，有
家具设计保护试行办法 利于家具发明创造工作的开展，促进家具科技的发
14
（2000） 展，规范家具市场，形成家具业的良性有序竞争，
促进我国家具业的发展和适应国际间交往的需要。
（三）公司经营背景
1、专注记忆绵家居制品，打造零压家居体验
公司自成立以来，一直专注于记忆绵家居制品的研发、生产及销售。以“重
新定义睡眠”为品牌发展理念，以提升消费者睡眠质量及生活质量为己任，围绕
睡眠产品的功能化、智能化、健康化，对床架、床垫、枕头等产品进行全方位研
发。经过多年的发展和积累，公司零压记忆绵家居制品已被北美、欧洲、亚洲、
澳洲及非洲等多个地区的消费者广泛接受，公司逐步发展成为记忆绵健康家居行
业的领军企业之一，并积极将“零压”理念逐步推广到家居生活的其他场景。公
司现阶段以 ODM 业务为主，并逐步建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，积
极推动公司实现从 ODM 向 OBM 的转型。未来，公司将继续深耕健康家居领域，
积极传递零压家居生活的理念，开发更多健康家居产品。
2、布局智能家居，抢滩智能家居市场
公司顺应家居用品智能化、功能化的行业趋势，以品牌为依托，借助原有生
产设备和品牌、渠道资源，积极延伸产品大类，发展功能家具业务，将“零压”
生活理念从睡眠推广到家居生活的其他场景。目前，公司在单款产品的智能化、
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功能化方面已取得阶段性研发和经营成果，力图以全品类、多层次的产品矩阵战
略构筑公司核心竞争力。
公司于 2016 年 11 月完成对绵眠智能的投资，通过与绵眠智能在智能家居技
术方面的战略合作，公司可以整合智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资
源及联合产品研发，促进公司传统业务与绵眠智能智能睡眠产品协同发展，提升
公司核心竞争力。公司于 2017 年 9 月与专业医疗问诊机构“春雨医生”平台开
展战略合作，将智能睡眠产品与远程医疗资源对接，利用智能床垫等产品采集的
睡眠数据与医生进行多方位的信息交互，协助医生进行远程医疗诊断及日常康复
指导。
针对用户对家居产品功能化的要求，公司研发了零压功能床、零压功能椅等
智能家居产品，于行业内率先进入智能家居领域，相关产品受到市场的高度认可，
已成为公司新的业绩增长点。其中，零压功能床产品与智能床垫相结合，将智能
科技与零压睡眠融为一体，不但可以提升床品的舒适程度，更可监控睡眠数据，
及时向用户反馈睡眠及健康问题；零压功能椅通过核心机械设计可实现大范围大
角度升降功能，贴合人体曲线，利于使用者腰椎健康，同时增加按摩功能以及蓝
牙通讯模块，在功能性、实用性和科技含量等方面实现了创新和突破。
3、加强电商渠道建设，打通营销全渠道
近年来，公司在国内构建了 ODM 销售模式、直营模式、特许加盟模式、网
络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络。伴随着“互联网+家居”行业的
风口来临，公司越来越加强电商渠道建设，不断扩张电商事业部，在第三方平台
实施全网化发展，使得线上线下零售渠道优势互补，通过互联网和实体商业的全
面融合以实现价值链的高度融合。
三、智能仓储中心建设项目
（一）项目概况及投资概算
本项目拟建设 79,812.20 平方米智能仓储中心，具体建设内容包括理货区、
成品立体库区和电商库。
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梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
本项目总投资为 26,250.56 万元，其中设备投资 9,000.00 万元，土建投资
15,962.44 万元，预备费投资 1,248.12 万元，软件投资 40.00 万元。项目投资具体
情况如下表：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 26,210.56 99.85%
其中：设备投资 9,000.00 34.28%
土建投资 15,962.44 60.81%
预备费 1,248.12 4.75%
软件投资 40.00 0.16%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇工业园区，公司已取得募集资金
投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实
施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局“皋
行审备[2017]111 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、提高商品存储能力，顺应公司高成长趋势
在国内记忆绵行业高成长的背景下，公司发展将迎来进一步高速增长期。目
前，公司自有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要
求。为应对公司业务规模急剧扩大的形势，公司在外部租赁了部分临时仓库。临
时仓库仅能在短时间内缓解了公司仓储物流紧张的局面，但无法有效解决仓储物
流运营能力不足。同时，由于厂区规划原因，公司现有仓库较为分散，导致仓储
与生产、物流的衔接不够顺畅，影响了公司产能的全面释放。综上，公司现有的
仓储设施制约了公司生产效率及发货效率的提升，不利于公司业务规模的进一步
发展。
从长远发展需要考虑，公司拟新建 79,812.20 平方米的智能仓储中心，大规
203
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书
模配套引进自动化立体仓库所需的先进设备和流水线，规划建设完工后仓储中心
订单处理能力和库存能力将有大幅提升，有效满足公司业务规模急剧扩大的需
要。
2、提高公司仓储物流信息化技术水平，降低公司运营成本
本次通过智能仓储中心的建设将引进仓库管理系统（WMS）和仓库控制系
统（WCS）。仓库管理系统（WMS）能够支持自动化仓库（AR/RS）、多层货架
库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存储、盘点、分拣、包装
等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系统管理等功能；
为用户提供自定义业务流、单据流和多策略多任务的管理、多样化的功能配置，
能有效提高作业效率。仓库控制系统（WCS）是仓库实现信息化的基础，实现
对各种设备系统接口的集成，对各设备系统进行统一调度、管理，协调各个输送
设备段完成仓库的出入库任务需求，并通过实时收集设备层反馈，做到对设备的
实时监控及对任务执行状况的实时跟踪；WCS 在调度时奉行均衡负载、最短路
径、优先级任务、堵塞就近等原则，并对出入库任务组合实行优化，实现最佳的
出入库双循环作业，另外还有专门的流程加强系统安全性，降低系统对部分设备
的安全依赖，这些安全流程有输送线缓冲临界检测、设备故障任务转移流程等；
为了方便用户的操作，WCS 提供了一个仿真的界面，界面上能形象地反映各设
备的实时状态及执行任务情况。
仓储信息化系统依托物联网技术构建智能仓储体系，将物流和信息流控制紧
密结合，有效打通各业务之间的沟通壁垒，并且采用自动化的分拣设备与专业的
仓库管理系统，附加配套的运输管理程序，使整个仓储物流流程可视化，对货物
进行有效的控制和管理，建立最优物流组织形式，从而降低企业运营成本，提高
企业盈利能力。
3、迎合公司全渠道营销策略，加强电商渠道建设
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司
为平台开展自主品牌业务，通过线上线下多渠道方式开拓国内外市场。在线上渠
道方面，公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进行销售，
目前已成为公司营销渠道建设中的重要组成部分。
204
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随着公司线上业务的发展，物流对电商渠道的影响日益明显，传统的仓储系
统已经不能满足公司日益增加的仓储及物流需求，公司亟需建立一个高效、合理、
畅通的智能仓储体系以支撑公司线上业务的快速增长。本项目建成智能仓储系统
后，能同时满足大批量大宗订单以及小批量小订单的仓储、拣选、配送的运作。
高度信息化、自动化、机械化的立体仓储系统，能够有效统筹供给和需求信息，
实现订单数据、仓储数据的高效对接，提升订单处理速度和商品的发货时效，降
低供应链差错率，加强公司在物流配送环节的力量，实现电商渠道的仓储和物流
配送一体化，进一步打开公司业务成长空间。
（四）项目实施的可行性
1、国家产业政策的支持
智能仓储物流是物流业的未来发展方向，国家对行业发展提出新的规划和支
持。物流仓储发展主要经历了人工仓储、机械化仓储、自动化仓储、集成自动化
仓储、智能自动化仓储五阶段。人工仓储即物资的输送、存储、管理和控制主要
靠人工实现；机械化仓储，则以输送车、堆垛机、升降机等机械设备代替人工为
主要特点；自动化仓储则在机械化仓储的基础上引入了 AGV（自动导引小车）、
自动货架、自动存取机器人、自动识别和自动分拣等先进设备系统；集成自动化
仓储则以集成系统为主要特征，实现整个系统的有机协作；智能自动化仓储则以
人工智能技术为发展方向，信息技术成为仓储自动化的核心。智能仓储系统是运
用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、光导技术、射频识别（RFID）、声控
技术等先进的科技手段和设备对物品的进出库、存储、分拣、包装、配送及其信
息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。目前，我国物流成本普遍偏高、信
息化水平低，智能仓储中心及信息化仓储管理系统建设的能够有效提高仓储物流
效率，降低企业仓储物流成本。近年来，国务院、工信部、商务部等部门出台多
项政策，推动仓储业发展。
2011 年，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策
措施的意见》强调加强物流新技术的自主研发，重点支持货物跟踪定位、无线射
频识别、物流信息平台、智能交通、物流管理软件、移动物流信息服务等关键技
术攻关。适时启动物联网在物流领域的应用示范。
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2012 年，商务部印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》提出用五年
左右时间，实现加工配送率达到 40%，仓储服务达标率提高到 40%，立体仓库
的总面积占仓库总面积的 40%；仓储企业机械化、自动化、标准化、信息化水平
显著提高；商品库存周转速度明显加快，流通环节仓储费用占商品流通费用的比
率显著下降。
2014 年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出到 2020
年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流
服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流业增加值年均增长 8%
左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到 7.5%左右，确定建设现代物流
体系的发展重点：着力降低物流成本；着力提升物流企业规模化、集约化水平；
着力加强物流基础设施网络建设。
2016 年 9 月，国务院办公厅转发了国家发展改革委《物流业降本增效专项
行动方案（2016-2018 年）》，部署降低企业物流成本、提高社会物流效率工作，
大力推进物流业转型升级和创新发展，提出到 2018 年，社会物流总费用占国内
生产总值（GDP）的比重较 2015 年降低 1 个百分点以上；工业企业物流费用率
（物流费用与销售总额之比）由 2014 年的 8.9%降至 8.5%左右，批发零售企业
物流费用率由 7.7%降至 7.3%左右。如果按 2016 年 74.4 万亿的 GDP 总量来测算，
下降 1%可以节约超过 7000 亿元的物流成本。
国家政策为智能仓储发展提供持续支持，也为本次募集资金投资项目的顺利
实施提供了政策保障。
2、公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物
流管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一
整套较为成熟的仓储物流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
公司在仓库流程管理和职能设置方面，设计了从入库、仓储管理、出库分段
式工作流程并配以专业人员，形成了既流畅衔接也相对独立的流程管理，其中包
括：
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①入库管理：原材料/半成品入库，要求供应商/加工商必须按照仓库要求标
准提供进货验收单且参照《仓库收货管理作业办法 HK-QWI-SL-007》要求进行
供货；收货管理员逐项核对送货单与到货计划且只收当日计划内的到货与逾期物
料，严格按照《仓库收货管理作业办法 HK-QWI-SL-007》中抽点比例对物料进
行抽检并签收回单；仓库将经货单提交给品管作为检验物料的依据；严格按照品
管检验结束作为前提将实收数录入系统；对于非正常收货需要上报上一级同意后
方可收货。产成品入库，必须经品管确认合格后送至仓库码放整齐，必须有物料
标识企业有品管检验合格单、ERP 入库单且入库单、标识、与实物三者相一致，
成品实物入库必须由当日下班前系统录入完毕。
②出库管理：仓库所有物料必须由采用先进先出原则进行出库，订单式绑定
物料按照订单一对一发货，严禁无单出库。生产领料出库必须运送至车间现场后
进行物料清点无误后签字后交回仓库保管员。成品出库，核实单证部提供的日报
表，核对装箱单和单证，对装柜前集装箱检查、拍照、进港箱单留底，如实际出
库与计划数据有出入，第一时间反馈给相关责任部门，对于非正常发货，需上报
上一级同意后方可发货。
③退料管理：原材料、半成品、成品良好退料，因订单变更取消的数量车间
开出 erp 推荐单对应实物必须经过品管眼见，仓库核对退料单据、实物单据、实
物信息、品管检验记录，三者一致方可退货；对于品管部门检验不合格的物料，
由仓库参照《008 仓库物料报废管理作业办法 HK-QWI-SL-008》对不合格物料申
请物料报废。
④盘点要求：所有物品均需配明细表示卡牌管理，做到账物卡一致且仓库负
责人组织人每日对异动物料进行盘点，盘点结果经仓库负责人核对后次日 10 点
前上交，一遍物料追溯与抽盘。仓库每月必须自盘一次，没单月必须全面逐物逐
料进行一次盘点（财务监盘），如若出现盈亏必须找出原因点将盘点结果每月 5
日上报财务部备案，严禁仓库自行处理。
这些管理流程的设立最大程度地避免了仓库管理中的人为渎职损失，现有的
仓储物流管理体系为本项目提供了重要的管理基础。
3、公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
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公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才
能，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引
进、激励。公司的研发管理、人力资源管理、生产管理、安全质量管理、财务管
理和营销管理有序、高效，目前正在推行企业信息化、精细化管理，不断提升管
理水平。公司十分重视现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建立、人员培
训、作业流程优化等仓储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的
优秀管理人才。公司具备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺
利实施打下了坚实的基础。
（五）项目建设内容和仓储中心工作流程
1、智能仓储中心整体布局
本项目总体规划建筑面积为 79,812.20 平方米，具体建设内容按功能需求划
分为理货区、成品立体库区和电商库区。理货区在左边；中间为成品立体库区，
主要处理大大宗订单、大批量出入库；右边为电商库区，主要处理小批量小订单
的出入库，具体布局规划如下图：
智能仓储中心整体布局
2、仓储设备选型
项目采用先进的物流设备，主要包括 AR/RS 货架系统，堆垛机系统，输送
机系统等，实现高度自动化。此外，为实现仓储作业的全面自动的线上操作，本
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项目还将引进终端扫描仪等设备并实现所有设备与 WMS、WCS 系统的集成，提
高仓储管理精细化水平和公司整体的信息化管理水平。主要设备具体如下：
序号 项目 设备名称 单位 数量
1 成品库货架系统 个 17,100
货架系统
2 电商货架系统 个 3,520
3 堆垛机系统 堆垛机 套 19
4 辊式输送机 套 175
5 链式输送机 套 212
6 辊式举升台 套 134
7 输送机系统 拆/码盘机 台 6
8 缠膜机 台 4
9 升降机 台 4
10 其他附件 台 1
11 安全设备 安全护栏等 套 1
12 堆垛机控制系统 套 19
计算机控制系统
13 托盘输送及提升机控制系统 套 1
14 备品备件 备品备件 套 1
15 安装调试 安装调试 套 1
16 运费 运费 套 1
17 设计集成 设计集成 套 1
18 AGV 系统 AGV 系统 套 2
19 托盘 钢托盘（重约 85kg） 个 30,000
20 信息化系统投资 信息化系统 套 1
3、仓储信息化系统软件
仓库管理系统 WMS 和仓库控制系统 WCS 是实现仓储信息化的基础，具体
功能如下：
（1）仓库管理系统 WMS 实现功能
模块
序号 功能描述
主模块 子模块
1 信息提醒 报警提醒 快到期物料及库存的预警提醒
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用户组管理 用户组、操作员管理
用户权限 权限设置
2 系统管理 数据维护 库存或异常数据的修正，数据结转，备份，还原等
系统日志 记录操作员操作的痕迹，日志维护
修改密码 当前登记用户的密码修改
物料资料 物料类别管理，物料信息，包装规格管理
仓库、计量单位，客户，供应商，货主，车辆信息，货
基础信息码
位库区，存储方式等信息码维护
基础数据 显示货位的托盘号，货位状态，问题货位，以及对货位
3 货位管理
管理 进行编号，区域管理
由系统给出上下架策略，以便物料的快速放置和拣选，
上下架策略管理
提高仓库库管员日常作业效率。
巷道状态 打开或封闭巷道状态
物料入库计划 收货入库，退货入库，其它入库
4 入库管理 入库组盘 对物料与托盘码进行绑定，组盘登记
空托盘入库 扫描托盘码，入库登记
出库计划 ERP 出库单；其它出库单
按物料；按客户；按发货单；按库门或发货区将订单进
波次管理
行合并
5 出库管理 出库管理 出库任务分配，波次出库单分配
支持补货作业，实现自动仓与拣配区自动/人工补货计
补货作业
算
空托盘出库 生成空托盘出库任务
盘点主要用于抽盘或月末整库盘点或年终整库盘点。可
以生成盘点单并打印盘点单，根据盘点单生成盘点作
盘点管理 业，等托盘下架出库到出库口后，人工进行货物盘点，
6 库存管理 盘点完成后托盘返回原位存放。对账务和实物不符的物
料通过盘盈入库、盘亏出库进行调账。
搬库 更换货位
7 作业状态 作业任务管理 对已生成的任务进行设置优先、删除、暂停等操作
入库流水 按日期、物料、批次查询入库明细
出库流水 按日期、物料、批次、波次查询出库明细
搬库流水 按日期、物料、批次查询搬库明细
8 流水查询 盘点流水 按日期、物料、批次查询盘点明细
空托盘入库流水 按日期查询空托盘入库明细
空托盘出库流水 按日期查询空托盘出库明细
作业流水查询 按日期、任务类型、托盘号查询出入库作业明细
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入库统计 按日期，批次，物料状态，库管员等统计入库数；
出库统计 按日期，批次，物料状态，库管员，客户等统计出库数
库存明细 按物料，批次，货位，托盘号等统计库存数
9 报表管理 库存明细汇总 按物料品种，规格进行将所有库存汇总列出
货架明细表 按物料品种、批次、托盘查找货物所在的货位
库存月报 按月按批次统计库存数
库存日报 按日按批次统计库存数
10 条码打印 条码打印 打印指定条码信息
异常库存 对于发现的库存异常情况，在权限允许的范围内进行库
11 异常库存调整
调整 存调整
（2）仓库控制系统 WCS 实现功能
模块
序号 功能描述
主模块 子模块
设备管理 对各设备进行登记，并记录其运行状况
任务调度 对 WMS 生成的任务进行分配派发，调度设备的运行
对 WMS 生成的任务进行显示，有权限的操作人员可能
任务管理
通过任务管理对任务作业进行操作
监控管理 对整个物流系统设备的监控
物流监控 物料状态的在线查询
1 WCS
运行记录 对 WCS 设备详细记录运行情况，并随时查看
操作权限 对 WCS 操作权限进行配置
故障处理 对设备故障的提示及处理
日志记录及查询 对 WCS 调度的指令进行日志记录，并提供 UI 界面方便
查询
帮助说明 WCS 系统帮助说明
4、仓储中心工作流程
①入库流程（生产入库/采购入库、调拨入库）
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在ERP中创建入库
ERP 开始 结束 在ERP记账
通知单
WMS同步入库通知 全部入库完成后，
WMS 单或WMS中创建入 WMS将入库信息回
库通知单 传
通过管理系统或手 扫描托盘条码，输
仓库管理员 持系统选择WMS的 入入库数量进行人
入库通知单 工组盘
调度系统调度输运设
WCS/输送
备将托盘输送至WMS
设备
系统分配的货位上
②抽拣流程（取样）
ERP 在ERP记账 结束
WMS将取样数量的 WMS中根据放行
WMS将取样信息
WMS 开始 物料先做入库操 结果更新对应物
作，再做取样操作 传回
料的质量状况
仓库管理员通过
请手持登记未入
手持登记取样信
仓库管理 物料的取样信息
息
员
否
仓库管理员通过手持或
在WMS创建请验 请验物料是否
管理系统按质检员要求
单 入库 分配请样单的取样作业
WCS调度输送设备取 WMS系统调度输
WCS/输送
出制定产品，输送至 送设备将托盘输
设备
抽拣站台 送至原货位上
QC检验，将检验
QC QC取走样品
结果登记
QA在WMS中下
WMS
发放行结果
③盘点流程（盘点）
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在WMS创建盘点
ERP 开始 结束 ERP记账
单
WMS同步盘点单或在
WMS中创建盘点单 WMS将盘库调账
WMS
（可以按物料、批次、 信息回传
巷道、货位盘点）
否
设臵此托盘已盘 设臵此托盘已盘点，
手持扫描托盘
仓库管理 下发盘点单的盘 登记托盘实际数量，
码，查看系统与 是 点，标记账务相
员 点作业 实物是否一致
WMS账务已更改
符
WCS调度输送设 WCS调度输送设
WCS/输送
备将作业托盘输 备将托盘返回原
设备
送至盘库站台 货位
仓库主管审核允
仓库主管
许调账
④出库流程（销售出库）
ERP 开始 创建出库通知单 结束 ERP记账
WMS同步出库通知 全部出库完成后，
WMS根据分单确认
WMS 单或在WMS中创建 WMS将全部出库信
结果记录出库信息
出库通知单 息回传
仓库管理员将订单进行
合单或者根据定义好的
规则系统自动进行合单
仓库管理员通过手持终 仓库管理员将拣选
仓库管理员 端扫描托盘号，根据系 完成后的托盘生成
统提示进行分单操作 回库作业
仓库管理员下发已
合订单的备货作业
WCS调度输送设备 WCS调度输送设备将
WCS/输送 拣选托盘输送至仓库
取出指定货物，输
设备 货位
送至出库站台
⑤其他入库流程（盘盈入库、取样入库、退货入库等）
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在ERP中创建其他
ERP 开始 结束 在ERP记账
入库通知单
WMS同步其他入库 全部入库完成后，
WMS 通知单或WMS中创 WMS将入库信息回
建其他入库通知单 传
通过管理系统或手 扫描托盘条码，输
仓库管理员 持系统选择WMS的 入入库数量进行人
其他入库通知单 工组盘
调度系统调度输运设
WCS/输送
备将托盘输送至WMS
设备
系统分配的货位上
⑥其它出库流程（盘亏出库、退货出库等）
ERP 结束 ERP记账
全部出库完成
WMS WMS记账 后，WMS将全部
出库信息回传
QA审核其他出
QA 开始 库单是否允许出
库
审核通过后下发 仓库管理员扫描托 仓库管理员将拣
仓库管理员创建
仓库管理员 出库单的出库作 盘号、输入托盘数 拣选出库 是 选完成后的托盘
出库通知单
业 量进行出库确认 生成回库作业
WCS调度输送设备 WCS调度输送设备
WCS/输送
取出指定货物，输 将拣选托盘输送至
设备
送至出库站台 仓库货位
（六）项目环境保护
1、自然环境保护
本项目注重环境保护设计，根据厂区不同的功能部分，栽种不同的绿化，不
仅具有美化环境、调节气候、减少污染、净化空气和降低噪音等功能，还有利于
职工调节神经、消除疲劳、提高工作效率。
2、废气治理
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本项目基本无废气产生。
3、废水处理
本项目的废水主要来自生活污水，近期生活污水经化粪池处理后用作农灌，
不外排。待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在地后，生
活污水接管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。。
4、固体废物处理
本项目主要固体废弃物为生活垃圾，按要求堆放处则在厂区指定位置。生活
垃圾及时收集，按质分类并袋装化，堆放于厂区内指定位置，最终统一委托当地
环卫部门定期上门清运。同时，公司对垃圾堆放地进行定期消毒、灭虫，从而对
恶臭散发和蚊蝇孳生等问题进行有效的控制。采取上述措施后，本项目各固体废
弃物可得到妥善处置，对厂区及周边环境无明显影响。
5、噪声污染的防治
本项目配置的设备基本属于低噪音设备，且主要噪音均封闭在封闭的厂房
内。厂区噪声低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2 类标准。项目
不会产生噪声扰民现象。
（七）项目的组织和实施
本项目建设期拟定为 24 个月，计划分 5 个阶段实施完成，包括：立体仓库
建设及设备施工设计、设备购置、设备安装调试、人员培训、试运行及验收。具
体进度安排如下所示：
项目建设期（24 个月）
项目实施内容
1- 3 4-6 7-9 10-12 13- 15 16-18 17-21 22-24
立体仓库建设及设
备施工设计
设备购置
设备安装调试
人员培训
试运行及验收
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（八）项目经济效益
本项目本身不产生直接的经济效益。但是，通过项目的建设将有助于降低公
司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力。
四、功能家具研发及产业化项目
（一）项目概况及投资概算
本项目包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化，项目建成后将新增
零压功能床年产能 40 万张以及零压功能椅年产能 15 万张。
公司第一代零压功能床针对阅读、办公、娱乐、睡眠等多种场景预设不同模
式，给人们舒适、健康的休闲体验，同时可与智能床垫相结合，将智能科技与零
压睡眠融为一体。本项目将在公司第一代零压功能床的基础上，重点针对场景睡
眠、睡眠数据检测、婴儿睡眠、睡眠保健、远程操作等功能进行进一步研发，满
足客户对睡眠产品功能化、智能化的多样化需求。公司第一代零压功能椅依靠机
械设计来实现大范围大角度升降功能，保护消费者腰椎健康，同时包含按摩功能
以及蓝牙通讯模块。本项目将在公司第一代零压功能椅的基础上，通过对引发脊
柱疾病的各项数据进行分析，增加零压功能椅的应用场景模式，实现产品功能与
用户需求一一对接。
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本项目拟投资 19,403.67 万元，其中设备投资 6,299.50 万元，土建投资
10,598.16 万元，预备费 844.88 万元，软件投资 65.00 万元，铺底流动资金 1,596.13
万元。项目投资具体情况如下表：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 17,742.54 91.44%
其中：设备投资 6,299.50 32.47%
土建投资 10,598.16 54.62%
预备费 844.88 52.93%
软件投资 65.00 0.33%
铺底流动资金 1,596.13 8.23%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇工业园区，公司已取得募集资金
投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实
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施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局“皋
行审备[2017]109 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、响应国家政策，推动消费升级
我国消费结构正在发生深刻变化，居民消费呈现出从注重量的满足向追求质
的提升、从有形物质产品向更多服务消费、从模仿型排浪式消费向个性化多样化
消费等一系列转变。近年来，国家出台多项政策鼓励推动消费升级，政策强调以
消费新热点、消费新模式为主要内容，以扩大服务消费为重点推动消费结构升级，
强调增品种，提品质，创品牌，进一步优化消费环境，促进消费升级。
本项目实施之后，可实现年产零压功能床 40 万张、零压功能椅 15 万张的生
产能力。零压功能床和零压功能椅等功能家具从医疗健康和用户体验出发，对传
统床具、椅具进行智能化、功能化升级，从而满足人们对家居产品的品质、功能、
舒适度、美观、环保等方面的消费需求，能够有力推进家居领域的消费升级，是
国家政策支持的产业方向。
2、延伸公司产品线，增强公司核心竞争力
公司作为记忆绵家居制品提供商，目前拥有各类记忆绵床垫、枕头及其他家
居制品。本项目是公司在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸，以智能化单
品为切入点，以品牌为依托，借助原有生产设备和品牌、渠道资源，切入相近产
品业务以延伸产品大类，构建全品类、多层次的产品矩阵。公司记忆绵床垫品牌
效应明显，有完善的销售渠道和稳定的客户群体。在此基础上，通过发展生产和
销售模式相近的产品，能够有效地控制公司成本，扩大公司在家居行业的市场份
额，巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力。
（四）项目实施的可行性
1、智能家居成为主流趋势，市场前景广阔
在未来 5 到 10 年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据
Statista 发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016 年全球智能家居市场
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规模达 234.87 亿美元。其中，美国智能家居市场规模为 119.28 亿美元，是全球
智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为 22.14 亿美元。
但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为 21.50%，而中国仅为 2.6%。2016
年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：
2016 年智能家居全球主要市场规模
数据来源：statista
2016 年智能家居全球主要市场渗透率
数据来源：statista
相比之下，中美智能家居市场有着显著差距。可以预见，随着国内居民收入
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水平、城镇化率的不断提高，未来国内智能家居有着广阔的成长空间，将迎来加
速发展的机遇。同时，根据 Statista 的预测，2022 年全球智能家居市场规模将达
1,128 亿美元，市场渗透率也将由目前的 4.40%上升至 19.50%，智能家居蕴藏着
巨大的市场潜力。2016 至 2022 年全球智能家居市场规模、渗透率变动情况具体
如下：
2016 至 2022 年全球智能家居市场规模变动情况
数据来源：statista
2016 至 2022 年全球智能家居市场渗透率变动情况
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数据来源：statista
本项目系公司凭借对行业的敏锐洞察力，将智能家居作为主营业务的突破
点，是基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势作出的战略决策。潜力
巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
2、公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵
家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产
优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、
贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，
公司以子公司上海梦百合、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自
有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由 ODM 向 OBM 转型。目前，公司 OBM
业务在国内市场已形成多渠道的营销网络体系，其中：①线下以“加盟＋直营”
为主，形成了一个以华东为中心、辐射全国的营销网络；②线上销售方面，通过
在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进行销售；③与华住、亚朵等
酒店集团合作推出“零压体验房”，构建更多的体验场景，创造住客的品牌记忆，
并与其建立合作代销关系，渠道共享，发展共赢；④公司与全国性家居卖场居然
之家、索菲亚建立战略合作关系，共同打造全国首个“零压战略联盟”。近年来，
公司连续独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛，并于 2016 年成为曼联官
方全球合作伙伴，“MLILY”在全球范围内的影响力不断扩大，业务全球化布局
进一步加快。公司已有的优秀渠道资源为消化本项目产能提供了良好的经营基础
和渠道基础。
3、公司已形成智能化的技术储备
公司于 2016 年 11 月完成对绵眠智能的投资，通过与绵眠智能在智能家居技
术方面的战略合作，公司可以整合智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资
源及联合产品研发，促进公司传统业务与绵眠智能智能睡眠产品协同发展，提升
公司核心竞争力。公司于 2017 年 9 月与专业医疗问诊机构“春雨医生”平台开
展战略合作，将智能睡眠产品与远程医疗资源对接，利用智能床垫等产品采集的
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睡眠数据与医生进行多方位的信息交互，协助医生进行远程医疗诊断及日常康复
指导。
同时，针对用户对家居产品功能化的要求，公司研发了智能床垫、零压功能
床和零压功能椅等智能家居产品，于行业内率先进入智能家居领域，相关产品受
到市场的高度认可，已成为公司新的业绩增长点。智能化的技术储备为本项目的
实施供了坚实的技术保障。
（五）项目技术方案、项目研发内容及主要设备选择
1、零压功能床生产工艺流程
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2、零压功能椅生产工艺流程
3、主要工艺设备选择
本项目拟购置的硬件设备包含生产设备、研发设备、测试设备及办公设备。
主要的生产设备清单如下：
一、零压功能床
序号 设备名称 型号 数量
1 智能自动生产流水线 定制 4
2 焊接机器人工装 定制 20
3 海绵切割机 定制 2
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4 数控开料机 定制 8
5 全自动打包机 JDB1850F 4
6 自动裁剪机 定制 3
7 自动铺片机 SM-IA 1.6 3
8 配件（电动工具） - 若干
9 机械手臂 - 4
10 电动叉车 H3-CPD25-HAI 4
11 自动叠货机 定制 4
12 爪母机 - 8
二、零压功能椅
序号 设备名称 型号 数量
1 智能自动生产流水线 定制 2
2 焊接机器人工装 定制 10
3 海绵切割机 定制 5
4 数控开料机 定制 8
5 全自动打包机 JDB1850F 2
6 自动裁剪机 定制 4
7 自动铺片机 SM-IA 1.6 5
8 配件（电动工具） - 若干
9 机械手臂 - 2
10 电动叉车 H3-CPD25-HAI 2
11 自动叠货机 定制 2
12 爪母机 - 4
（六）主要原材料和能源的供应情况
零压功能床和零压功能椅产品的主要原材料桉木板、铁架（床架等）、记忆
绵及面料等。主要原料供应充足，货源稳定、采购便捷。
本项目所需要的主要能源为水、电等，项目建设地能够满足所需能源供应。
（七）项目竣工时间、产量、销售方式
本项目建设期为 24 个月，完全达产后将新增年产能 40 万张零压功能床及
15 万张零压功能椅。智能家居领域蕴含着巨大的市场空间和产值潜能，公司将
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努力巩固目前已有的市场地位，继续保持与现有客户建立的长期合作关系，同时，
公司将加强营销网络的建设，寻求与其他新客户的合作机会。
（八）项目环境保护
本项目投产后产生的废气、废水、固体废物、噪声等经过有效处理后，不会
对环境造成不良影响。具体措施如下：
1、废气治理
本项目生产过程中产生的少量废气，废气主要来自木板开料过程中产生的粉
尘废气和上胶过程产生的挥发性有机物。公司采用配套的活性炭抽风过滤设备，
经过滤后在室外达标排放。
2、废水处理
本项目无生产废水产生，仅产生生活污水。近期生活污水经化粪池处理后用
作农灌，不外排。待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在
地后，生活污水接管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。
3、固体废物处理
本项目设有专门固体废弃物堆放地。其中，生产性固体废弃物堆放地设置在
车间内，而生活垃圾堆放处则在厂区指定位置。公司根据不同废弃物采取相应的
处理方法。
①生产性固体废弃物处理
本项目生产性固体废弃物主要为海绵（软质聚氨酯泡沫塑料）分切所产生的
边角料和面料边角料。公司采用及时分类收集的方法，堆放在车间内指定位置，
最终统一回收利用。生产性固体废弃物中不存在有毒废料，不会对环境造成不良
影响。
②生活垃圾处理
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生活垃圾及时收集，按质分类并袋装化，堆放于厂区内指定位置，最终统一
委托当地环卫部门定期上门清运。同时，公司对垃圾堆放地进行定期消毒、灭虫，
从而对恶臭散发和蚊蝇孳生等问题进行有效的控制。
采取上述措施后，本项目各固体废弃物可得到妥善处置，对厂区及周边环境
无明显影响。
4、噪声污染的防治
本项目配置的设备基本属于低噪音设备，且主要噪音均封闭在封闭的厂房
内。厂区噪声低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2 类标准。项目
不会产生噪声扰民现象。
（九）项目的组织及实施
本项目计划建设期 24 个月，计划分 7 个阶段实施完成，包括：项目考察、
设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训
阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。具体项目进度计划如下图：
项目建设期（24 个月）
项目计划
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
项目考察、设计
土建施工
场地装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
（十）项目经济效益情况
在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值
年平均销售收入（万元） 77,163.75
年平均利润总额（万元） 10,197.95
NPV 净现值（万元） 22,724.00
IRR 内部收益率（税后） 31.29%
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静态投资回收期（年）（含建设期） 5.13
五、综合楼建设项目
（一）项目概况及投资概算
本次项目拟建设集办公、展厅、多功能会议厅于一体的综合性办公楼，总建
筑面积为 26,736 平方米。
本次项目拟投资 11,037.89 万元，其中设备投资 1,813.00 万元，土建投资
8,699.28 万元，预备费 525.61 万元，项目建设期为 18 个月。项目投资具体情况
如下表所示：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 11,037.89 100.00%
其中：设备投资 1,813.00 16.43%
土建投资 8,699.28 78.81%
预备费 525.61 4.76%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号，公司已取得募集
资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺
利实施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局
“皋行审备[2017]110 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、适应公司业务快速扩张趋势，加强集团总部管控功能定位
本次办公楼建设项目主要为解决公司总部以及同位于如皋市丁堰地区子公
司办公面积不足的问题。公司现有办公区域分散在如皋市丁堰地区各个厂区，除
办公面积为 1,377.24 m2 的总部办公楼外（证载办公建筑面积为 1,797.24 m2，其
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中实际可用办公面积约 1,377.24 m2，另有 420.00 m2 作为产品展示中心），其他
办公场所分散于各车间有限的区域内。截至 2017 年 9 月 30 日，公司及其子公司
如皋厂区员工共 2,561 人，其中管理、财务和销售人员共 301 人，生产人员共 2,189
人。生产部门管理员工人数按全部生产人员人数 5%计算，则使用现有办公区域
的员工人数合计为 410 人，员工人均办公面积非常有限。此外还有部分员工因公
司办公区域有限等原因无固定工位，一定程度影响员工的办事效率与对公司的归
属感。随着公司不断发展壮大，公司持续加强人力资源建设，通过内部培养、外
部招聘等多种方式储备更多管理、财务、销售以及生产等各领域优秀人才。因此，
目前公司办公环境在一定程度上对公司业务发展以及人力资源建设构成了一定
制约。
本项目的实施将极大改善现有办公环境，极大地满足公司业务规模和人员规
模的快速增长对办公场地的需求。同时，综合楼有助于加强组织规范化，实现公
司各个业务组合的连接，完善资源的调配与整合，提高公司管理效率，加强集团
总部管控功能定位。
2、有利于提升品牌形象，推动企业文化建设
公司主要产品为家居类消费品，客户对公司产品外观设计、舒适度体验等直
观感受是决定是否与建立合作关系的重要因素，也是客户采购人员选择产品内芯
种类、面料种类的重要方式。产品展厅作为公司产品陈列展示的重要场所，其设
计、布局是公司综合实力及对外形象的直接体现。公司现有办公楼建成时间较长，
办公区域不足，导致公司无法将全部产品在集中区域展示，现有展厅分散在如皋、
上海等五处，面积合计为 3,580.73 m2，共计展出记忆绵床垫 80 件、记忆绵枕头
200 件、沙发及沙发床 40 件，占公司全部产品种类的比例不足 20%。由于单一
产品展示中心面积均较小，公司仅能根据当日来访客户的采购意向及兴趣，临时
对展厅进行针对性产品布展，所选择的产品具有选择性，如客户希望体验其他未
展示产品，或当日无法满足或需要前往其他展厅参观，影响了客户一站式采购体
验，也不利于公司最大化挖掘客户价值，实现不同产品间的相互协同作用。同时，
临时布展也导致公司无法同时接待多批次客人，限制了公司业务规模的快速增
长。随着公司产品种类及样式的逐步增多，尤其是功能床及功能椅等需要较大空
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间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
本项目将建设多功能、智能化、专业化的展厅，除专门区域展示 ODM 产品、
自主品牌产品及智能家居产品外，还将建设多媒体展示中心用于公司品牌理念、
睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。本项目的实施能为公司系列化的产品
提供相应的陈列展示空间，全面准确地展示公司的品牌形象，为公司持续发展打
下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
（四）项目建筑方案及主要设备选择
1、土建投资方案
本项目拟建总建筑面积为 26,736 m2 的综合楼。场地布局及投资明细见下表：
装修及配套设 装修及配套设
总建筑面积 基本建设成本 基本建设成本
项目名称 施成本 施成本
（㎡） （万元/㎡） （万元）
（万元/㎡） （万元）
办公楼 11,084.00 0.12 0.10 1,330.08 1,108.40
综合楼展厅部分 11,739.00 0.20 0.20 2,347.80 2,347.80
综合楼其他部分 3,913.00 0.20 0.20 782.60 782.60
合计 26,736.00 - - 4,460.48 4,238.80
2、主要设备选择
综合楼购置的设备包含办公设备、展厅设备及多功能会议厅设备，投资总额
1,813.00 万元。
①办公设备投资
单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 电脑 - 200 0.60 120.00
2 扫描仪 - 8 1.00 8.00
3 打印机 - 16 0.90 14.40
4 复印机 - 8 0.40 3.20
5 监控系统 - 1 4.00 4.00
6 路由器 TP-LINK 30 0.03 0.90
7 保险柜 - 10 0.50 5.00
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8 智能密集柜 - 100 0.15 15.00
9 碎纸机 - 8 0.20 1.60
10 办公桌椅 - 200 0.05 10.00
小计 581 - 182.10
②展厅设备投资
单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 小间距显示屏系统 松浩科技 P1.5 180 8.50 1,530.00
2 控制器 SHKJ-24000 60 0.25 15.00
3 视频图像处理/拼接器 SH-CLI6000 3 8.50 25.50
4 屏体包边 定制 180 0.02 3.60
5 控制电脑 联想 3 0.60 1.80
合计 426 - 1,575.90
③多功能会议厅设备投资
单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 音箱组合 雅马哈双 15 寸+低音炮组合 2 2.00 4.00
2 功放组合 雅马哈 PS5000+PS3500 1 1.50 1.50
3 调音台 雅马哈 MG166 1 0.50 0.50
4 均衡器 DBX 1 0.50 0.50
5 投影仪 爱普生 1 5.00 5.00
6 电动投影屏幕 - 1 1.00 1.00
7 AGV 矩阵 - 1 0.50 0.50
8 其他辅件 - 1 2.00 2.00
9 座椅 - 800 0.05 40.00
小计 809 - 55.00
总计 1816 - 1,813.00
（五）项目环境保护
1、废水
本项目仅产生生活污水。近期生活污水经化粪池处理后用作农灌，不外排。
待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在地后，生活污水接
管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。。
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2、废气
本项目基本无废气产生。
3、噪声
该项目的主要噪声为设备机房、发电机房、泵房、大楼通风机械和空调机组
的风机运转声，噪声值范围为 75-85DB，设备房一般在地下一层，通过采取相应
的隔声、消声、减震等综合降噪措施，可以确保区域环境噪声达到 2 类标准要求，
不会对周围环境构成明显的影响。
4、固体废物
该项目的固体废物主要是生活垃圾，由丁堰镇环卫部门外运统一处理，对环
境影响较小。
（六）项目的组织和实施
本项目建设期 18 个月，计划分 4 个阶段实施完成，包括：项目考察、设计
阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段。具体进度安排如下
所示：
项目建设期（18 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
项目考察、
设计
土建施工
场地装修
设备购买与
调试
（七）项目经济效益
本项目实施后并不产生直接的经济效益，但综合楼的建设将改善公司办公环
境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
六、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系
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公司自成立以来，专注于记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及
销售。本次发行募集资金投资项目全部围绕公司的主营业务和发展战略实施。其
中，“智能仓储中心建设项目”使公司突破主营业务快速发展趋势下仓储能力不
足的瓶颈，提高公司仓储物流信息化技术水平，为公司业务的不断开拓奠定坚实
的基础；“功能家具研发及产业化项目”系公司在现有产品线基础上向智能家居
领域的延伸，有利于进一步提高公司在家居行业的市场占有率，增强公司核心竞
争力；“综合楼项目” 将满足公司业务快速发展对办公场地的需求，加强集团
总部管控功能定位，推动公司品牌文化建设。
七、募集资金项目对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
智能仓储中心建设项目的实施将提高公司仓储能力和信息化水平，降低公司
运营成本，提高公司运营效率及服务水平；功能家具研发及产业化项目的实施将
丰富公司主营业务产品种类，顺应家居制品智能化、功能化的趋势，进一步提高
公司市场份额，增强公司盈利能力；综合楼项目的实施可以全面改善现有办公环
境，提高管理效率，同时多功能、智能化、专业化展厅有利于加强公司的品牌建
设，扩大公司的市场影响力。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈
利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况及盈利能力的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模（转股后）均将大幅度
提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过
可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施
有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对
公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期
内被摊薄。
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第九节 历次募集资金运用调查
一、最近五年内募集资金的基本情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项
账户中的存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2055 号文核准，并经上海证
券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,000 万股，
发行价为每股人民币 15.41 元，共计募集资金 92,460.00 万元，扣除承销费、保
荐费等发行费用后，本次募集资金净额为 86,661.88 万元。该募集资金已由主承
销商广发证券股份有限公司于 2016 年 9 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。
上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具《验资报告》（天健验〔2016〕401 号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
初始存放
开户银行 银行账号 截至日余额 备注
金额
中国银行股份有限公司
545669065469 4,865.27 3,636.46 -
如皋支行
中国银行如皋支行 552169062918 46,481.65 14,057.77 -
中国工商银行如皋支行 1111221129000129939 5,320.00 - 已注销
中国工商银行如皋支行 1111221129000129815 31,209.76 - 已注销
招商银行股份有限公司上海
121909475610106 - - 已注销
南方商城支行
合计 - 87,876.68 17,694.23 -
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（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金实际使用情况对照表如下：
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单位：万元
募集资金总额：86,661.88 已累计使用募集资金总额：54,994.92
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：54,994.92
2018 年 1-6 月： 9,977.54
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2017 年： 10,187.42
2016 年： 44,807.50
项目 募集资金投资总额 截至日募集资金累计投资额 项目达到预定可使
实际投资金额与募 用状态日期（或截
承诺投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资
序号 实际投资项目 集后承诺投资金额 至 日 项 目 完 工 程
项目 资金额 资金额 金额 资金额 资金额 金额
的差额 度）
记忆绵床垫、枕头技改及扩 记忆绵床垫、枕头技改及扩
1 46,481.65 46,481.65 28,297.17 46,481.65 46,481.65 28,297.17 18,184.48 2019 年 12 月
产项目 产项目
2 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 4,865.27 4,865.27 1,310.14 4,865.27 4,865.27 1,310.14 3,555.13 2018 年 12 月
3 营销网络建设项目 营销网络建设项目 5,320.00 5,320.00 5,348.52 5,320.00 5,320.00 5,348.52 -28.52 2019 年 8 月
4 补充公司流动资金项目 补充公司流动资金项目 30,000.00 30,000.00 30,016.63 30,000.00 30,000.00 30,016.63 -16.63 -
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2、前次募集资金项目实施主体及实施地点变更情况说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金项目实施主体及实施地点变更情
况情况如下：
公司 2017 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第十五次会议和 2017 年 5 月 15
日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实
施主体的议案》，公司拟变更募投项目“营销网络建设项目”的实施主体，实施
主体由公司变更为公司全资子公司上海梦百合（上海金睡莲家居科技有限公司已
更名为上海梦百合家居科技有限公司）。2017 年 6 月 29 日，公司、上海梦百合
及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户存储银行招商银行股份有限
公司上海南方商城支行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
4、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺差异
内容和原因情况如下：
单位：万元
募集前承诺 募集后承诺 实际投资
实际投资项目 差异金额 差异原因
投资金额 投资金额 金额
记忆绵床垫、枕头技改
46,481.65 46,481.65 28,297.17 18,184.48 尚在建设期
及扩产项目
研发中心扩建项目 4,865.27 4,865.27 1,310.14 3,555.13 尚在建设期
营销网络建设项目 5,320.00 5,320.00 5,348.52 -28.52 注1
补充公司流动资金项目 30,000.00 30,000.00 30,016.63 -16.63 注2
合 计 86,666.92 86,666.92 64,972.46 21,694.46 -
注 1：公司将该项目募集资金产生的银行存款利息中的 28.52 万元投入项目实施。
注 2：公司上市发行费用测算误差引起实际募集净额少于承诺投资金额差异 5.04 万元及
公司 2017 年将补充公司流动资金项目募集资金专户所产生的利息收入 21.67 万元转入公司
自有账户补充公司流动资金所致。
5、前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况说明
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截至 2018 年 6 月 30 日，公司前次募集资金投资项目对外转让或者置换情况
如下：
公司 2016 年 12 月 8 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司使用募集资金
10,623.03 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司已于 2016 年度
完成上述置换，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
核并由其出具《关于江苏恒康家居科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项
目的鉴证报告》（天健审〔2016〕7977 号）
6、闲置募集资金情况说明
2016 年 12 月 8 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用
部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目
正常实施进度的情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用额度不超
过人民币 15,000 万元用于购买期限不超过一年保本型理财产品或进行定期存款、
结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自董事会审议通过
之日起 1 年。
公司分别于 2016 年购买银行理财产品 15,000 万元，2017 年累计购买银行理
财产品 30,000 万元，共产生理财收益 468.66 万元，本金及收益已全部转至募集
资金专户存储。截至 2018 年 6 月 30 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管
理、投资相关产品的情况。
2018 年 1 月 15 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意使用不超过 5,000 万元
的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12 个月。上述资金已于 2018 年 1 月从募集资金银行专户转出，用于临时补充流
动资金。。截至 2018 年 6 月 30 日，上述资金暂未归还。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：
最近三年实际效益 截止日
实际投资项目 截止日投资项目 承诺效益 2018 年 累计实现 是否达到
2015 年 2016 年 2017 年
累计产能利用率 1-6 月 效益 预计效益
序号 项目名称 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润 净利润
项目达产后每
记忆绵床垫、枕头技 年可产生税后
1 不适用 - 8,619.77 5,441.40 1,479.81 15,540.98 [注 1]
改及扩产项目 利润 11,065.73
万元
2 研发中心扩建项目 不适用 无承诺收益 - - - - - -
项目达产后年
3 营销网络建设项目 不适用 平均税后利润 - 1,863.18 2,819.57 497.37 5,180.12 [注 2]
3,550.50 万元
补充公司流动资金
4 不适用 无承诺收益 - - - - - -
项目
注 1：公司记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目在母公司实施，尚处于建设期，公司在该项目上已经购
置并投入使用的机器设备 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月产生的效益，按照募集资金购置并投入使用的
机器设备账面金额占母公司记忆绵床垫、枕头生产用机器设备原值总额比例乘以母公司记忆绵床垫、枕头
相关产品产生的效益总额计算得出。截至 2018 年 6 月 30 日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺
的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。
注 2：新增加盟店、直营店一般均需经历一段市场培育期，同时为了快速提升消费者认知，新店的营
销投入也相对较多。新开门店在经过一段时间的市场培育后才会进入业务成长期后，盈利能力不断增强。
截至 2018 年 6 月 30 日，本项目尚处于投入建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评
价是否达到预计效益。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心扩建项目旨在提升公司综合研发实力，为实现公司长远发展目标提
供技术保障，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；补充
公司流动资金项目：实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净
利润提高，实现的效益无法具体测算。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的
情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）
以上的情况。
4、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
5、其他差异说明
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公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文
件中披露的内容不存在差异。
二、会计师事务所出具的专项报告结论
天健会计师事务所对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了“天
健审〔2018〕7441 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证报告认为：梦
百合公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委
员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了梦百
合公司截至 2018 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
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第十节 有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
倪张根 纪建龙
吴晓红 张红建
周 艳 林作新
吕秋萍 王建文
符启林
全体监事签名：
孙 建 卫 华
林 涛
其他高级管理人员签名：
付冬情 王 震
崔慧明
梦百合家居科技股份有限公司
年 月 日
240
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
余 冬
保荐代表人：
孟晓翔 万能鑫
总经理：
林治海
法定代表人（董事长）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
241
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
王卫东
赵振兴
律师事务所负责人：
李 强
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
242
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担相应的法律责任。
签字注册会计师：
施其林
卢娅萍
王 润
张建东
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
243
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五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与机构出具的报告无矛盾之处。本机构及签字的资信评级人员对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员：
高 鹏
罗 峤
资信评级机构负责人：
常丽娟
联合信用评级有限公司
年 月 日
244
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六、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对募集说明书真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长签名：
孙树明
总经理签名：
林治海
广发证券股份有限公司
年 月 日
245
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第十一节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集
说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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