梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
证券简称：梦百合 证券代码：603313
梦百合家居科技股份有限公司
（江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
广东省广州市黄浦区中新广州知识城
腾飞一街 2 号 618 室
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者
在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项
并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明
根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次
公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。
二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级
本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限
公司出具的《梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报
告》，梦百合主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级
展望稳定。
在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合
信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公
司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将
会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司现行有效的《公司章程》，本次发行后，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司的可持续发展能力。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方
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式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据
公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。
（三）利润分配政策的具体内容
1、现金分红的条件及比例：在在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资
金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的
利润不少于当年度实现的可分配利润的 25%。
2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分
红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满
足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。
3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述“重大资金支出安排”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（三）利润分配政策的调整
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政
策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表
决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
四、本公司最近三年现金分红情况
本公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,300.00 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 17,350.16 万元的 191.93%，具体情况如下：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 4,500.00 28,800.00 -
归属于母公司所有者的净利润 16,426.08 20,039.55 15,584.86
现金分红额/当年净利润 27.40% 143.72% -
最近三年累计现金分红 33,300.00
最近三年年均净利润 17,350.16
最近三年累计现金分红/最近三年年
191.93%
均净利润
五、本次可转换公司债券发行不设担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 15.31 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。
六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，
并特别注意以下风险:
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（一）国际市场需求波动风险
公司主要为欧美等境外记忆绵家居品牌商、贸易商提供 ODM 产品，收入以
外销为主。公司记忆绵床垫、记忆绵枕等记忆绵家居制品属于消费品，市场需求
主要受居民收入水平影响，因此，欧美等发达地区经济形势的波动将会对公司未
来经营成果产生影响。目前，美国经济整体保持复苏态势，预计 2017 年和 2018
年美国经济增速预计分别为 2.3%和 2.5%，美国经济的复苏状态将推动美国记忆
绵家居产品市场规模的进一步扩大；欧元区经济恢复相对缓慢，2017 年和 2018
年经济增速预计分别为 1.7%和 1.6%1，欧洲地区经济的低迷将对该地区记忆绵家
居制品的市场需求产生影响。公司不断加大美国地区的市场开拓，美国逐步成为
公司最主要的产品出口国，但不能排除未来美国经济出现大幅波动或者欧洲地区
经济保持持续低迷，导致该等地区记忆绵家居制品市场需求降低，进而导致公司
出口产品规模下降的可能。
（二）中美贸易摩擦风险
2018 年上半年，美国政府相继发布了对来自中国进口商品增加关税的贸易
政策，引发了中美双边的贸易摩擦。2018 年 9 月，美国对 2,000 亿美元的中国出
口产品加征 10%进口关税的关税，且拟于 2019 年 1 月将税率提高至 25%，发行
人床垫及枕头相关产品在上述加征关税清单之列；2018 年 9 月，CORSICANA
MATTRESS COMPANY 等企业向美国商务部和美国国际贸易委员会提交对来自
中国的床垫的反倾销调查申请，美国商务部已就该申请发起反倾销调查程序。
截至 2018 年 9 月末，发行人向美国地区出口的床垫及枕头产品已被加征 10%
进口关税，由于公司通过贸易谈判将大部分新增的关税成本转移至下游客户承担,
并将部分订单转移至塞尔维亚工厂、西班牙工厂生产，以此降低加征关税对公司
对美出口业务带来的影响，自美国加征 10%关税以来，公司对美国客户的销售情
况未发生重大不利变化。针对后续进一步增加关税及反倾销调查可能带来的中美
贸易摩擦加剧的风险，公司将密切关注相关事项进展并监控公司对美贸易的情
况，如对公司业务开展造成直接影响，公司将及时公开披露相关信息。与此同时，
公司通过以下方式积极应对贸易摩擦风险：1、公司将加快生产基地全球化布局，
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上述经济增速数据来源于国际货币基金组织 2017 年 4 月《世界经济展望》
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目前公司于塞尔维亚、西班牙等国的生产基地已具备投产并向全球供货的能力，
公司美国生产基地建设项目已完成论证，进入规划设计阶段；2、公司将持续加
大自有品牌全球销售渠道的整合，通过自建、收购、合作开发等方式向下游延伸
产业链，拓展整体利润空间；3、通过本次募集资金投资项目的实施，进一步完
善公司产品线，优化公司产品结构，通过智能产品等高附加值产品的推广，提高
公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力；4、公司将联合行业其他企
业，积极抗辩并应对美国商务部反倾销调查。
以上措施的实施仍不能完全消除中美贸易摩擦的继续升级可能对公司短期
业绩带来的冲击，提请投资者注意。
（三）汇率波动风险
自 2005 年 7 月 21 日起，中国政府建立了以市场供求为基础的、有管理的浮
动汇率制度。公司以外销为主，考虑到人民币对美元的汇率波动相对较小，因此
公司与海外客户签订合同时，主要以美元作为结算币种。2015 年至 2016 年末，
人民币对美元汇率整体呈现贬值的趋势；2017 年，人民币呈现出升值趋势；2018
年 1-6 月，人民币对美元先升值后贬值的双向波动趋势。人民币汇率波动对公司
经营业绩的影响主要体现在：一方面，人民币处于升值或贬值趋势时，公司产品
在海外市场竞争力下降或上升；另一方面，自确认销售收入形成应收账款至收汇
期间，公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩。2017 年下
半年，人民币对美元呈现升值的趋势，尤其 2018 年第一季度，人民币对美元汇
率快速上升，对公司经营业绩产生了较大的不利影响。为减少人民币对美元汇率
波动对公司经营业绩产生的影响，公司增加与中国银行如皋支行签署远期结售汇
协议，就人民币结汇汇率进行了提前锁定，锁定期间为 2018 年 3 月至 2019 年
12 月。公司对主要客户采用美元报价，从中长期看，公司在部分锁定人民币汇
率后可有效降低公司盈利能力受汇率波动的影响程度，但远期结售汇协议受人民
币汇率短期波动的影响，公允价值变动损益可能对公司利润表产生影响。
（四）本次公开发行可转换公司债券净资产收益率被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率
对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较
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低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转
换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转
换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司
债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、
公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金主要用于智能仓储中心建设项目、功能家具研发及产业化
项目及综合楼项目，均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未来的
发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品牌建
设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建设计
划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受
建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，
竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济
形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资
项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（六）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息
及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回
售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面
影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获
得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转换公
司债券本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转换公司债券到期未能转股的风险
本次可转换公司债券转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者
偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等
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原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司
债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价
低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当
回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能
基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调
整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。
因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的
风险。
4、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股票价格持续下跌，则存在公司
未能及时向下修正转股价格或即使向下修正转股价格，但转股价格的修正幅度也
将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确
定性的风险。若修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正
后的转股价格，则将导致本次发行的可转换公司债券转股价值发生重大不利变
化，并进而可能导致出现可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的
风险。
5、可转换公司债券未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司
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债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。截至 2017 年 12 月 31 日，发行人经审计的归属于上市公司股东的净资
产为 15.31 亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担
保。如果本可转换公司债券存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负
面影响的事件，本可转换公司债券可能因未设担保而增加兑付风险。
6、可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节。
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第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称（中文） ： 梦百合家居科技股份有限公司
公司名称（英文） ： Healthcare Co., Ltd
法定代表人 ： 倪张根
统一社会信用代
： 91320600750031850R
码/注册号
成立日期 ： 2003 年 5 月 30 日
注册资本 ： 240,000,000 元
注册地址 ： 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
邮政编码 ： 226521
电话 ： 0513-68169482
传真 ： 0513-88568659
网站 ： www.hkfoam.com
电子邮箱 ： hkfoam@hkfoam.com
上市时间 ： 2016 年 10 月 13 日
上市交易所 ： 上海证券交易所
股票简称及代码 ： 梦百合（603313.SH）
研究、开发家居材料；功能性家居用品设计；家居用
品（家用纺织品、软体家具、母婴用品、海绵制品）、
低回弹阻燃海绵生产、加工、销售；化学原料销售（危
险品除外）；批发（不带仓储）经营甲苯-2,4-二异氰酸
经营范围 ： 酯、二苯甲烷二异氰酸酯、辛酸亚锡；经营本企业自
产产品及技术和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、本次发行概况
（一）本次发行的核准情况
本次可转换公司债券发行方案于 2017 年 10 月 21 日经公司第二届董事会第
二十二次会议审议通过，于 2017 年 12 月 8 日经公司 2017 年度第一次临时股东
大会审议通过。2018 年 2 月 22 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次公开发
行可转债发行方案中的发行规模及本次募集资金用途等事项进行了调整。
本次可转换公司债券发行已取得中国证监会《关于核准梦百合家居科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]880 号）核准。
（二）本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 51,000 万元，发行数量为 510 万
张（51 万手）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自 2018 年 11 月
8 日至 2024 年 11 月 7 日。
5、债券利率
第一年为 0.5%，第二年为 0.7%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 2.0%，第六年为 3.0%。
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6、付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
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8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 19.03 元/股。本次发行的可转换
公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
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公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
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10、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售
权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优
先配售部分）采用通过上交所交易系统网上申购发行的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2018 年 11 月 7 日，T-1
日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）社会公众投资者：在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券
投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。原股东可优先配
售的百合转债数量为其在股权登记日（2018 年 11 月 7 日，T-1 日）收市后持有
的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售 2.125 元面值可转债
的比例计算可配售可转债的数量，并按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10
张）为一个申购单位，即每股配售 0.002125 手可转债。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行
费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能仓储中心建设项目 26,250.56 25,000.00
2 功能家具研发及产业化项目 19,403.67 16,000.00
3 综合楼项目 11,037.89 10,000.00
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
合计 56,692.12 51,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
17、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、本次决议的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
（三）债券评级情况
联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换
公司债券主体信用评级为 AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。
（四）募集资金存放专户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中。
（五）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转换公司债券设立债券持有人会
议。债券持有人会议的主要内容如下：
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义
务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转换公司债券债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本期可转换公司
债券转为公司 A 股股票；
③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可
转换公司债券本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券债券持有人义务
①遵守公司所发行的本期可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债
券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出
决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成
相关补充协议作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2） 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日
内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有
关出席对象发出。
（3）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董
事会应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
②公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
单独或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人和
债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。经会议主席
同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项
进行说明，但无表决权。
5、债券持有人会议的程序
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；
（2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主
席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的
本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；
（3）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的
债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币 100 元）
为一表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各
项议题应当逐项分开审议、表决。
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（3）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（4）除债券受托管理协议或另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须
经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。
（5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批
准的，经有权机构批准后方能生效。
（6）经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转换公司债券全体债券持
有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
（7）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就
有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
三、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2018 年
11 月 6 日至 2018 年 11 月 14 日。
四、发行费用
本次发行费用预计总额为 1,134.91 万元，具体包括：
项目 金额（万元）
承销费用与保荐费用 1,000.00
审计费用与验资费用 59.43
律师费用 14.15
信息披露、发行手续费及路演
61.32
推介费用等
合计 1,134.91
五、主要日程与停复牌示意性安排
日期 交易日 事项 停牌安排
2018 年 11 月 6 日 刊登《募集说明书》摘要、《发行公告》、
T-2日 正常交易
周二 《网上路演公告》
2018 年 11 月 7 日 原股东优先配售股权登记日
T-1日 正常交易
周三 网上路演
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
刊登《发行提示性公告》
2018 年 11 月 8 日 原股东优先配售日（缴付足额资金）
T日 正常交易
周四 网上申购日（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2018 年 11 月 9 日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》
T+1 日 正常交易
周五 网上申购摇号抽签
2018 年 11 月 12 日 刊登《网上中签结果公告》
T+2日 正常交易
周一 网上申购中签缴款
2018 年 11 月 13 日 保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况
T+3日 正常交易
周二 确定最终配售结果和包销金额
2018 年 11 月 14 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易
周三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
六、本次发行证券的上市流通
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
七、本次发行的有关机构
（一）发行人：梦百合家居科技股份有限公司
住 所 如皋市丁堰镇皋南路 999 号
法定代表人 倪张根
联系人 付冬情
联系电话 0513-68169482
传 真 0513-88568659
（二）保荐机构 （主承销商）：广发证券股份有限公司
住 所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人 孙树明
联系电话 020-87555888
传 真 020-87557566
保荐代表人 孟晓翔、万能鑫
项目协办人 余冬
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项目经办人 崔欣欣、周桂玲
（三）律师事务所 ：国浩律师（上海）事务所
住 所 上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人 李强
联系电话 021-52341668
传 真 021-52341670
经办律师 王卫东、赵振兴
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住 所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座
负责人 胡少先
联系电话 0571-88216888
传 真 0571-88216999
经办注册会计师 施其林、卢娅萍、王润、张建东
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住 所 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
负责人 常丽娟
联系电话 010-85172818
传 真 010-85171273
经办评级人员 高鹏、罗峤
（六）申请上市交易所：上海证券交易所
住 所 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电 话 021-68808888
传 真 021-68804868
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司
地 址 上海市陆家嘴东路166号
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联系电话 021-38874800
传 真 021-58754185
（八）主承销商收款银行：工行广州市分行第一支行
户 名 广发证券股份有限公司
收款账号 3602000109001674642
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第二节 主要股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件流通股 157,652,958 65.69%
1、其它境内法人持有股份 - -
2、境内自然人持有股份 157,652,958 65.69%
二、无限售条件流通股 82,347,042 34.31%
1、人民币普通股（A 股） - -
其中：国有法人股 - -
社会公众股 82,347,042 34.31%
2、境内上市的外资股（B 股） - -
三、股本合计 240,000,000 100.00%
截至 2018 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况具体如下：
持有有限售条件
股东名称 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
倪张根 153,489,761 63.95% 141,641,980
吴晓风 16,010,978 6.67% 16,010,978
董燕燕 3,870,000 1.61% -
红星美凯龙家居商场管理有限公司 3,600,000 1.50% -
上海福挚 2,647,718 1.10% -
中国对外经济贸易信托有限公司-淡水泉精
1,613,337 0.67% -
选1期
创翼德晖 1,499,994 0.62% -
中国农业银行股份有限公司-博时裕隆灵活
1,108,670 0.46% -
配置混合型证券投资基金
吴亚东 990,018 0.41% -
平安信托有限责任公司-投资精英之淡水泉 961,700 0.40% -
合计 185,792,176 77.41% 157,652,958
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第三节 财务与会计信息
本节的财务会计数据反映了本公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务
会计数据，非经特别说明，引自 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的财务
报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告；财务指标根据上述财务报表为基础
编制。公司 2018 年三季度报告已于 2018 年 10 月 25 日公告，详情请到巨潮资讯
网查询。
一、公司最近三年财务报告审计情况
公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具“天健审[2016]208 号”、“天健审[2017]3258 号”、“天健
审[2018]1525 号”标准无保留意见审计报告。
二、非经常性损益和净资产收益率审核情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号—
—上市公司公开发行证券募集说明书》（证监发行字[2006]2 号）、《公开发行证券
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证
监会计字[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经
常性损益》（证监会计字[2007]9 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定，公司编制了 2015
年度、2016 年度、2017 年度非经常性损益明细表和净资产收益率计算表。上述
数据已经天健会计师审核，并出具了审核报告。
三、最近三年及一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 433,795,095.75 617,006,750.13 602,168,803.49 96,283,572.09
以公允价值计 - - - -
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量且其变动计
入当期损益的
金融资产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 202,174.71 2,516,575.08 1,527,819.41 -
应收账款 428,132,054.20 386,954,362.41 215,445,688.15 178,735,077.83
预付款项 60,216,412.42 39,320,742.45 44,002,528.75 27,042,205.53
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 48,287,682.10 41,101,107.14 22,758,577.58 14,944,125.55
存货 338,477,252.34 325,631,472.86 224,535,292.13 180,475,957.07
划分为持有待
- - - -
售的资产
一年内到期的
- - - -
非流动资产
其他流动资产 5,473,084.82 8,309,251.16 301,676,777.17 4,234,392.52
流动资产合计 1,314,583,756.34 1,420,840,261.23 1,412,115,486.68 501,715,330.59
非流动资产：
可供出售金融
71,900,000.00 66,900,000.00 7,500,000.00 500,000.00
资产
持有至到期投
- - - -
资
长期应收款 - - - -
长期股权投资 40,207,073.67 27,478,264.04 - -
投资性房地产 18,481,756.15 13,334,999.90 - -
固定资产 512,821,433.48 502,094,573.37 461,613,342.13 321,989,455.06
在建工程 151,326,991.02 74,032,710.19 6,820,823.84 34,495,654.82
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资
- - - -
产
油气资产 - - - -
无形资产 124,707,759.25 123,089,826.31 74,552,626.60 75,692,383.80
开发支出 - - - -
商誉 60,408,178.87 60,408,178.87 - -
长期待摊费用 5,760,620.70 5,251,637.19 4,026,130.74 3,459,821.70
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递延所得税资
9,664,355.14 6,392,811.32 4,743,125.55 4,491,873.47
产
其他非流动资
13,989,954.00 8,853,600.00 16,918,958.50 48,999,680.00
产
非流动资产合
1,009,268,122.28 887,836,601.19 576,175,007.36 489,628,868.85
计
资产总计 2,323,851,878.62 2,308,676,862.42 1,988,290,494.04 991,344,199.44
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 394,075,082.62 337,602,541.93 39,788,941.23 77,632,005.01
以公允价值计量且
其变动计入当期损 22,066,146.23 - 1,331,400.00 5,903,558.11
益的金融负债
应付票据 8,730,000.00 16,190,000.00 24,776,944.00 46,450,000.00
应付账款 222,648,789.91 268,360,900.38 140,230,527.63 102,492,609.82
预收款项 16,732,274.93 11,252,292.18 8,820,273.43 5,758,504.08
应付职工薪酬 18,753,339.15 21,502,314.61 16,106,391.64 14,497,302.22
应交税费 21,142,422.91 8,688,356.65 9,812,926.63 8,579,129.13
应付利息 939,805.42 1,078,960.32 200,289.19 354,636.90
应付股利 - - - -
其他应付款 11,287,911.51 15,835,972.88 6,516,146.38 10,271,900.47
划分为持有待售的
- - - -
负债
一年内到期的非流
2,295,450.00 60,857,940.00 - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 718,671,222.68 741,369,278.95 247,583,840.13 271,939,645.74
非流动负债：
长期借款 - 2,730,805.00 56,993,040.00 55,042,621.31
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
长期应付款 - - - -
30
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 -
递延所得税负债 432,058.02 440,573.25 - -
其他非流动负债 12,958,467.96 12,991,989.84 11,739,677.36 17,568,355.39
非流动负债合计 19,505,303.81 22,449,588.30 75,361,822.33 72,610,976.70
负债合计 738,176,526.49 763,818,867.25 322,945,662.46 344,550,622.44
所有者权益： - - -
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 890,325,592.73 890,325,592.73 890,325,592.73 87,415,425.27
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -3,575,678.00 -2,254,785.36 -1,474,488.68 -3,153,532.31
专项储备 - - - -
盈余公积 83,441,895.41 83,441,895.41 69,332,949.34 51,080,023.06
一般风险准备 - - - -
未分配利润 357,824,658.42 319,718,131.46 465,978,500.11 328,835,911.68
归属于母公司所有
1,568,016,468.56 1,531,230,834.24 1,664,162,553.50 644,177,827.70
者权益合计
少数股东权益 17,658,883.57 13,627,160.93 1,182,278.08 2,615,749.30
所有者权益合计 1,585,675,352.13 1,544,857,995.17 1,665,344,831.58 646,793,577.00
负债和所有者
2,323,851,878.62 2,308,676,862.42 1,988,290,494.04 991,344,199.44
权益总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,282,991,125.93 2,338,803,607.58 1,723,034,051.16 1,377,220,133.97
减：营业成本 918,419,008.24 1,647,950,001.21 1,144,068,637.29 897,169,914.61
税金及附加 5,608,025.28 13,653,771.11 12,916,741.16 7,874,483.06
销售费用 162,462,161.45 282,408,331.34 193,016,363.46 156,958,141.42
31
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
管理费用 107,939,523.02 198,229,646.64 147,011,686.26 124,914,746.22
财务费用 4,908,489.27 35,128,632.83 -7,913,268.49 -11,110,416.88
资产减值损失 6,342,594.61 9,294,150.81 4,376,957.95 3,773,593.92
加：公允价值变动收益
（损失以“－”号填 -22,066,146.23 1,331,400.00 4,572,158.11 -3,695,382.30
列）
投资收益（损失以
-2,178,901.77 5,839,340.40 -8,349,524.70 -844,453.00
“－”号填列）
其中：对联营企业和合
-1,523,275.37 478,264.04 - -
营企业的投资收益
资产处置收益（损失以
336,552.56 -20,914.78 -1,441,056.70 -156,462.26
“-”号填列）
汇兑收益 - - - -
其他收益 2,105,394.82 24,605,910.76 - -
二、营业利润（亏损以
55,508,223.44 183,894,810.02 224,338,510.24 192,943,374.06
“－”号填列）
加：营业外收入 230,554.47 1,046,465.26 15,467,310.33 4,300,571.99
减：营业外支出 558,853.14 1,650,384.75 567,144.61 745,786.82
三、利润总额（亏损总
55,179,924.77 183,290,890.53 239,238,675.96 196,498,159.23
额以“－”号填列）
减：所得税费用 13,001,392.60 29,859,917.88 40,631,976.05 31,497,010.66
四、净利润（净亏损以
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
类
1、持续经营净利润（净
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
亏损以“－”号填列）
2、终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“－”号填列）
(二)按所有权归属分
42,178,532.17 153,430,972.65 198,606,699.91 165,001,148.57
类
1、少数股东损益 4,072,005.21 -2,417,604.77 -1,788,814.80 740,349.92
2、归属于母公司股东
38,106,526.96 155,848,577.42 200,395,514.71 164,260,798.65
净利润
五、其他综合收益的税
-1,761,175.21 -781,674.98 1,827,366.82 -670,761.99
后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税 -1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
后净额
（一）以后不能重分类
- - - -
进损益的其他综合收
32
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
益
其中：重新计量设定受
益计划净负债或净资 - - - -
产导致的变动
权益法下在被投资单
位不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益中所
享有的份额
（二）以后将重分类进
-1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
损益的其他综合收益
其中：权益法下在被投
资单位以后将重分类
- - - -
进损益的其他综合收
益中所享有的份额
可供出售金融资产公
- - - -
允价值变动损益
持有至到期投资重分
类为可供出售金融资 - - - -
产损益
现金流量套期损益的
- - - -
有效部分
外币财务报表折算差
-1,320,892.64 -780,296.68 1,679,043.63 -735,804.94
额
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净 -440,282.57 -1,378.30 148,323.19 65,042.95
额
六、综合收益总额 40,417,356.96 152,649,297.67 200,434,066.73 164,330,386.58
归属于母公司所有者
36,785,634.32 155,068,280.74 202,074,558.34 163,524,993.71
的综合收益总额
归属于少数股东的综
3,631,722.64 -2,418,983.07 -1,640,491.61 805,392.87
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.16 0.65 1.03 0.91
（二）稀释每股收益 0.16 0.65 1.03 0.91
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
33
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销售商品、提供劳务收到
1,297,173,098.93 2,284,819,211.96 1,788,715,459.20 1,355,874,956.47
的现金
收到的税费返还 111,280,782.57 151,418,571.20 99,886,877.24 108,827,831.10
收到其他与经营活动有
3,927,990.41 33,871,736.71 20,036,272.03 19,427,589.37
关的现金
经营活动现金流入小计 1,412,381,871.91 2,470,109,519.87 1,908,638,608.47 1,484,130,376.94
购买商品、接受劳务支付
1,008,603,684.54 1,803,442,212.51 1,290,937,211.93 973,613,923.61
的现金
支付给职工以及为职工
156,396,806.46 243,982,770.67 179,649,376.32 137,345,616.19
支付的现金
支付的各项税费 18,828,630.82 62,980,394.11 61,328,864.28 47,048,801.48
支付其他与经营活动有
232,891,407.66 300,886,729.01 227,024,422.53 158,939,045.61
关的现金
经营活动现金流出小计 1,416,720,529.48 2,411,292,106.30 1,758,939,875.06 1,316,947,386.89
经营活动产生的现金流
-4,338,657.57 58,817,413.57 149,698,733.41 167,182,990.05
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 670,000,000.00 355,500,000.00 -
取得投资收益收到的现
- 6,377,326.36 474,149.30 -
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 1,726,844.91 212,000.00 773,263.90 22,769.65
现金净额
处置子公司及其他营业
- - - -
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- 4,350,000.00 7,171,321.97 2,842,659.76
关的现金
投资活动现金流入小计 1,726,844.91 680,939,326.36 363,918,735.17 2,865,429.41
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 156,383,314.70 190,103,913.34 108,484,463.13 191,487,250.87
现金
投资支付的现金 19,252,085.00 456,400,000.00 662,500,000.00 500,000.00
取得子公司及其他营业
- 65,553,673.58 - -
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
655,626.40 1,016,250.00 8,823,674.00 844,453.00
关的现金
投资活动现金流出小计 176,291,026.10 713,073,836.92 779,808,137.13 192,831,703.87
投资活动产生的现金流
-174,564,181.19 -32,134,510.56 -415,889,401.96 -189,966,274.46
量净额
三、筹资活动产生的现
34
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金流量：
吸收投资收到的现金 - 2,100,000.00 879,933,942.26 1,950,000.00
其中：子公司吸收少数股
- 2,100,000.00 1,167,142.26 1,950,000.00
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 365,000,000.00 570,832,294.00 145,468,470.99 242,435,724.22
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有
6,241,840.00 - 11,421,545.65 -
关的现金
筹资活动现金流入小计 371,241,840.00 572,932,294.00 1,036,823,958.90 244,385,724.22
偿还债务支付的现金 369,820,754.31 279,542,839.75 184,657,542.77 160,626,590.56
分配股利、利润或偿付利
8,950,822.07 300,231,914.99 51,206,414.50 30,599,496.10
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- 1,310,514.56 719,763.84 1,942,951.10
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - 23,193,917.64 5,676,174.03
关的现金
筹资活动现金流出小计 378,771,576.38 579,774,754.74 259,057,874.91 196,902,260.69
筹资活动产生的现金流
-7,529,736.38 -6,842,460.74 777,766,083.99 47,483,463.53
量净额
四、汇率变动对现金及现
-4,516,255.79 -3,093,997.30 11,007,918.32 -593,768.46
金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-190,948,830.93 16,746,444.97 522,583,333.76 24,106,410.66
净增加额
加：期初现金及现金等价
602,669,808.46 585,923,363.49 63,340,029.73 39,233,619.07
物余额
六、期末现金及现金等
411,720,977.53 602,669,808.46 585,923,363.49 63,340,029.73
价物余额
（四）合并所有者权益变动表
35
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单位：元
2018 年 1-6 月
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
三、本期增减变动金额（减少
-1,320,892.64 38,106,526.96 4,031,722.64 40,817,356.96
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -1,320,892.64 38,106,526.96 3,631,722.64 40,417,356.96
（二）所有者投入和减少资本 400,000.00 400,000.00
1．股东投入的普通股 400,000.00 400,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
36
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -3,575,678.00 83,441,895.41 357,824,658.42 17,658,883.57 1,585,675,352.13
37
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单位：元
2017 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
三、本期增减变动金额（减少
-780,296.68 14,108,946.07 -146,260,368.65 12,444,882.85 -120,486,836.41
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -780,296.68 155,848,577.42 -2,418,983.07 152,649,297.67
（二）所有者投入和减少资本 16,174,380.48 16,174,380.48
1．股东投入的普通股 16,174,380.48 16,174,380.48
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 14,108,946.07 -302,108,946.07 -1,310,514.56 -289,310,514.56
38
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1．提取盈余公积 14,108,946.07 -14,108,946.07
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -288,000,000.00 -1,310,514.56 -289,310,514.56
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -2,254,785.36 83,441,895.41 319,718,131.46 13,627,160.93 1,544,857,995.17
39
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2016 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
三、本期增减变动金额（减少
60,000,000.00 802,910,167.46 1,679,043.63 18,252,926.28 137,142,588.43 -1,433,471.22 1,018,551,254.58
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 1,679,043.63 200,395,514.71 -1,640,491.61 200,434,066.73
（二）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 802,910,167.46 926,784.23 863,836,951.69
1．股东投入的普通股 60,000,000.00 809,433,909.42 1,167,142.26 870,601,051.68
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他 -6,523,741.96 -240,358.03 -6,764,099.99
（三）利润分配 18,252,926.28 -63,252,926.28 -719,763.84 -45,719,763.84
1．提取盈余公积 18,252,926.28 -18,252,926.28
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -719,763.84 -45,719,763.84
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 890,325,592.73 -1,474,488.68 69,332,949.34 465,978,500.11 1,182,278.08 1,665,344,831.58
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单位：元
2015 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -2,417,727.37 32,214,826.40 207,440,309.69 1,655,841.26 506,308,675.25
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -2,417,727.37 32,214,826.40 207,440,309.69 1,655,841.26 506,308,675.25
三、本期增减变动金额（减少
-735,804.94 18,865,196.66 121,395,601.99 959,908.04 140,484,901.75
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 -735,804.94 164,260,798.65 805,392.87 164,330,386.58
（二）所有者投入和减少资本 2,097,466.27 2,097,466.27
1．股东投入的普通股 1,950,000.00 1,950,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他 147,466.27 147,466.27
（三）利润分配 18,865,196.66 -42,865,196.66 -1,942,951.10 -25,942,951.10
1．提取盈余公积 18,865,196.66 -18,865,196.66
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2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -1,942,951.10 -25,942,951.10
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 -3,153,532.31 51,080,023.06 328,835,911.68 2,615,749.30 646,793,577.00
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（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 329,133,214.99 487,220,914.81 506,026,109.06 69,194,394.40
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - -
期损益的金融资
产
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - 2,019,427.00 1,306,220.00 -
应收账款 451,066,559.37 434,207,351.54 295,139,467.74 232,848,577.16
预付款项 46,958,287.57 31,013,442.04 40,757,391.91 20,973,802.79
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 353,872,888.52 236,523,253.74 53,927,959.75 32,371,171.80
存货 178,871,796.24 184,678,758.06 146,111,947.65 113,181,697.60
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 3,153,181.38 6,305,070.21 300,000,000.00 -
流动资产合计 1,363,055,928.07 1,381,968,217.40 1,343,269,096.11 468,569,643.75
非流动资产：
可供出售金融资
71,900,000.00 66,900,000.00 7,500,000.00 500,000.00
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 112,017,871.64 95,895,510.32 68,417,246.28 70,367,246.28
投资性房地产 18,481,756.15 13,334,999.90 - -
固定资产 370,796,151.17 357,673,884.34 359,335,857.36 228,615,478.60
在建工程 125,424,873.92 65,120,692.19 2,741,327.12 29,193,519.76
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 123,522,541.21 121,814,733.06 73,733,889.46 75,354,694.66
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开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,500,000.00 1,700,000.00 2,100,000.00 -
递延所得税资产 6,780,538.51 4,219,275.33 3,950,138.11 3,115,384.14
其他非流动资产 13,989,954.00 8,853,600.00 16,918,958.50 48,999,680.00
非流动资产合计 844,413,686.60 735,512,695.14 534,697,416.83 456,146,003.44
资产总计 2,207,469,614.67 2,117,480,912.54 1,877,966,512.94 924,715,647.19
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权 2018 年 6 月 30
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
益 日
流动负债：
短期借款 390,000,000.00 330,000,000.00 - 40,000,000.00
以公允价值计量且
其变动计入当期损 18,747,693.03 - 1,331,400.00 5,903,558.11
益的金融负债
应付票据 8,730,000.00 16,190,000.00 24,000,000.00 46,450,000.00
应付账款 158,336,670.74 167,844,671.93 112,752,022.59 89,205,273.00
预收款项 7,598,483.43 4,169,018.03 3,162,704.80 2,145,731.16
应付职工薪酬 7,611,421.83 10,838,085.66 8,436,941.70 8,965,814.55
应交税费 7,679,911.56 1,681,474.11 5,251,092.27 6,426,177.32
应付利息 939,805.42 894,166.67 - 55,277.78
应付股利 - - - -
其他应付款 1,337,249.23 11,308,987.31 1,224,418.65 7,348,159.49
划分为持有待售的
- - - -
负债
一年内到期的非流
- - - -
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 600,981,235.24 542,926,403.71 156,158,580.01 206,499,991.41
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
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长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - 10,000,000.00
非流动负债合计 6,114,777.83 6,286,220.21 6,629,104.97 10,000,000.00
负债合计 607,096,013.07 549,212,623.92 162,787,684.98 216,499,991.41
所有者权益：
股本 240,000,000.00 240,000,000.00 240,000,000.00 180,000,000.00
其他权益工具 - - - -
其中：优先股 - - - -
永续债 - - - -
资本公积 896,849,334.69 896,849,334.69 896,849,334.69 87,415,425.27
减：库存股 - - - -
其他综合后收益 - - - -
专项储备 - - - -
盈余公积 83,441,895.41 83,441,895.41 69,332,949.34 51,080,023.06
一般风险准备 - - - -
未分配利润 380,082,371.50 347,977,058.52 508,996,543.93 389,720,207.45
所有者权益合计 1,600,373,601.60 1,568,268,288.62 1,715,178,827.96 708,215,655.78
负债和所有者
2,207,469,614.67 2,117,480,912.54 1,877,966,512.94 924,715,647.19
权益总计
（六）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 898,995,331.10 1,810,960,936.33 1,362,177,813.41 1,230,064,088.23
减：营业成本 714,026,602.41 1,357,664,747.57 934,282,625.38 816,610,659.11
税金及附加 3,294,125.81 9,274,168.35 8,741,859.61 6,520,333.48
销售费用 55,410,058.84 140,463,566.06 99,278,763.04 96,731,530.35
管理费用 68,250,767.15 142,378,227.82 112,882,817.37 100,331,301.22
财务费用 286,105.79 35,019,398.17 -10,352,076.29 -11,008,449.72
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资产减值损失 3,229,286.09 5,377,508.23 14,052,140.04 1,742,034.08
加：公允价值变
动收益（损失以 -18,747,693.03 1,331,400.00 4,572,158.11 -3,695,382.30
“－”号填列）
投资收益（损失
-688,103.72 13,054,527.84 -8,349,524.70 -844,453.00
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的 -153,985.72 478,264.04 - -
投资收益
资产处置收益
（损失以“-”号 321,509.78 -44,383.55 -593,027.41 1,113,852.35
填列）
其它收益 822,143.66 23,075,910.76 - -
二、营业利润（亏
损以“－”号填 36,206,241.70 159,985,587.74 198,921,290.26 215,710,696.76
列）
加：营业外收入 191,644.34 967,163.69 14,855,297.82 3,885,753.17
减：营业外支出 409,048.08 1,640,225.41 34,999.00 673,260.90
三、利润总额（亏
损总额以“－”号 35,988,837.96 159,312,526.02 213,741,589.08 218,923,189.03
填列）
减：所得税费用 3,883,524.98 18,223,065.36 31,212,326.32 30,271,222.40
四、净利润（净
亏损以“－”号填 32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
列）
（一）持续经营
净利润（净亏损 32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
以“-”号填列）
（二）终止经营
净利润（净亏损 - - - -
以“-”号填列）
五、综合收益总
32,105,312.98 141,089,460.66 182,529,262.76 188,651,966.63
额
（七）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
915,411,953.58 1,565,282,888.24 1,380,963,882.04 1,203,522,692.80
到的现金
收到的税费返还 83,564,793.64 129,957,033.43 88,202,619.34 105,359,868.38
收到其他与经营活动
2,132,305.92 34,630,034.44 36,035,070.90 51,767,690.91
有关的现金
经营活动现金流入小 1,001,109,053.14 1,729,869,956.11 1,505,201,572.28 1,360,650,252.09
47
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计
购买商品、接受劳务支
812,875,970.98 1,525,920,672.18 1,123,667,806.71 928,336,902.37
付的现金
支付给职工以及为职
45,163,802.94 72,990,328.16 57,252,303.72 50,176,492.49
工支付的现金
支付的各项税费 7,342,491.19 39,305,008.92 44,717,276.74 39,745,220.03
支付其他与经营活动
208,008,435.48 205,400,166.12 212,442,898.21 136,798,964.33
有关的现金
经营活动现金流出小
1,073,390,700.59 1,843,616,175.38 1,438,080,285.38 1,155,057,579.22
计
经营活动产生的现金
-72,281,647.45 -113,746,219.27 67,121,286.90 205,592,672.87
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 670,000,000.00 355,500,000.00 -
取得投资收益收到的
970,642.01 15,377,326.36 474,149.30 -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收 532,832.35 212,000.00 346,000.00 2,348,434.36
回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动
- 4,350,000.00 3,000,000.00 -
有关的现金
投资活动现金流入小
1,503,474.36 689,939,326.36 359,320,149.30 2,348,434.36
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支 127,836,451.34 155,917,360.32 94,356,362.16 128,023,456.01
付的现金
投资支付的现金 20,296,989.05 456,400,000.00 662,500,000.00 12,450,000.00
支付其他与投资活动
534,118.00 1,016,250.00 8,823,674.00 844,453.00
有关的现金
投资活动现金流出小
148,667,558.39 613,333,610.32 765,680,036.16 141,317,909.01
计
投资活动产生的现金
-147,164,084.03 76,605,716.04 -406,359,886.86 -138,969,474.65
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 - - 878,766,800.00 -
取得借款收到的现金 365,000,000.00 570,000,000.00 144,555,620.00 151,917,102.91
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动
6,241,840.00 - 7,325,406.83 -
有关的现金
筹资活动现金流入小
371,241,840.00 570,000,000.00 1,030,647,826.83 151,917,102.91
计
48
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
偿还债务支付的现金 305,000,000.00 240,000,000.00 184,843,628.00 160,483,702.91
分配股利、利润或偿付
6,906,011.82 295,814,168.35 45,055,277.78 27,987,752.34
利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - 16,429,817.64 5,676,160.00
有关的现金
筹资活动现金流出小
311,906,011.82 535,814,168.35 246,328,723.42 194,147,615.25
计
筹资活动产生的现金
59,335,828.18 34,185,831.65 784,319,103.41 -42,230,512.34
流量净额
四、汇率变动对现金及
-5,714,973.07 -13,942,024.34 4,406,931.21 151,625.21
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-165,824,876.37 -16,896,695.92 449,487,434.66 24,544,311.09
净增加额
加：期初现金及现金等
472,883,973.14 489,780,669.06 40,293,234.40 15,748,923.31
价物余额
六、期末现金及现金等
307,059,096.77 472,883,973.14 489,780,669.06 40,293,234.40
价物余额
（八）母公司所有者权益变动表
49
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2018 年 1-6 月
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
三、本期增减变动金额（减少
32,105,312.98 32,105,312.98
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 32,105,312.98 32,105,312.98
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配
1．提取盈余公积
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
50
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 380,082,371.50 1,600,373,601.60
51
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2017 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
三、本期增减变动金额（减少
14,108,946.07 -161,019,485.41 -146,910,539.34
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 141,089,460.66 141,089,460.66
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 14,108,946.07 -302,108,946.07 -288,000,000.00
1．提取盈余公积 14,108,946.07 -14,108,946.07
2．对所有者（或股东）的分配 -288,000,000.00 -288,000,000.00
3．其他
52
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 83,441,895.41 347,977,058.52 1,568,268,288.62
53
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2016 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
三、本期增减变动金额（减少
60,000,000.00 809,433,909.42 18,252,926.28 119,276,336.48 1,006,963,172.18
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 182,529,262.76 182,529,262.76
（二）所有者投入和减少资本 60,000,000.00 809,433,909.42 869,433,909.42
1．股东投入的普通股 60,000,000.00 809,433,909.42 869,433,909.42
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 18,252,926.28 -63,252,926.28 -45,000,000.00
1．提取盈余公积 18,252,926.28 -18,252,926.28
2．对所有者（或股东）的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00
3．其他
54
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 240,000,000.00 896,849,334.69 69,332,949.34 508,996,543.93 1,715,178,827.96
55
梦百合家居科技股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
单位：元
2015 年度
项目
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 32,214,826.40 243,933,437.48 543,563,689.15
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 180,000,000.00 87,415,425.27 32,214,826.40 243,933,437.48 543,563,689.15
三、本期增减变动金额（减少
18,865,196.66 145,786,769.97 164,651,966.63
以“-”号填列）
（一）综合收益总额 188,651,966.63 188,651,966.63
（二）所有者投入和减少资本
1．股东投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
金额
4．其他
（三）利润分配 18,865,196.66 -42,865,196.66 -24,000,000.00
1．提取盈余公积 18,865,196.66 -18,865,196.66
2．对所有者（或股东）的分配 -24,000,000.00 -24,000,000.00
3．其他
56
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（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 180,000,000.00 87,415,425.27 51,080,023.06 389,720,207.45 708,215,655.78
57
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四、合并报表范围及变化情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的合并报表范围情况如下：
序号 名称 备注
1 梦百合 母公司
2 里高家具 公司持有其 90.00%股权
注]
3 上海梦百合[ 公司持有其 100.00%股权
4 恒康香港 公司持有其 100.00%股权
5 美国梦百合 公司持有其 65.00%股权
6 西班牙梦百合 公司持有其 60.00%股权
7 天霖贸易 公司持有其 100.00%股权
8 知睡眠实业 公司持有其 90.00%股权
9 恒康塞尔维亚 公司持有其 90.00%股权
10 恒康法国 公司持有其 60.00%股权
11 恒旅网络 公司持有其 65.00%股权
12 西班牙思梦 公司持有其 70.00%股权
13 COMOTEX 公司持有其 70.00%股权
14 MAXCOLCHON 公司持有其 70.00%股权
15 恒康美国 公司持有其 100%股权
16 多蓝新材料 公司持有其 60%股权
17 南通零压家居 公司持有其 70%股权
18 上海挚皋 公司持有其 100%股权
注：金睡莲科技于 2018 年 5 月 16 日工商变更为上海梦百合
报告期内，公司合并范围变化及原因如下表所示：
变动后
年度 增减变动 公司名称 变动时间 变动方式
持股比例
北京梦百合 2015.04.13 新设 65.00%
2015 年度 增加 恒康法国 2015.07.01 收购 60.00%
重庆梦百合 2015.11.20 新设 70.00%
2016 年度 无 -
恒旅网络 2017.07.07 新设 65.00%
2017 年度 增加
西班牙思梦 2017.10.30 收购 70.00%
58
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COMOTEX 2017.10.30 收购 70.00%
MAXCOLCHO
2017.10.30 收购 70.00%
N
恒康美国 2018.04.10 新设 100.00%
多蓝新材料 2018.05.02 新设 60.00%
增加
南通零压家居 2018.05.29 新设 70.00%
2018 年 1-6 月
上海挚皋 2018.06.07 新设 100.00%
北京梦百合 2018.01.29 注销 -
减少
重庆梦百合 2018.06.06 注销 -
五、公司最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
归属于母公司股东的每股净资产
6.53 6.38 6.93 3.58
（元）
无形资产占净资产比例
0.37% 0.20% 0.05% 0.06%
（扣除土地使用权）
项目 2018 年1-6 月 2017 年 2016 年 2015年
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
利息保障倍数 7.29 16.46 45.87 40.74
每股净现金流量（元） -0.80 0.07 2.18 0.13
每股经营活动产生的现金流量净
-0.02 0.25 0.62 0.93
额（元）
（二）非经常性损益明细表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
-19.23 -34.27 -191.36 -15.65
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与 229.70 2,510.59 1,527.51 398.78
59
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公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - 22.12
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
- 522.16 47.41 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以
公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以 -2,272.18 147.09 -425.15 -453.98
及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
0.89 -78.22 9.77 -65.43
收入和支出
合计 -2,060.81 3,067.36 968.17 -114.15
减：所得税费用（所得税费用
-331.65 476.33 139.01 4.79
减少以“-” 表示）
少数股东损益 -26.23 7.41 -25.21 -0.90
归属于母公司股东的非经常性
-1,702.94 2,583.61 854.37 -118.04
损益净额
（三）最近三年净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）要求计算的净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均 每股收益(元)
期间 报告期利润 净资产收益
基本 稀释
率
2018 年 归属于普通股股东的净利润 2.46% 0.16 0.16
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 3.56% 0.23 0.23
归属于普通股股东的净利润 9.90% 0.65 0.65
2017 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 8.26% 0.54 0.54
60
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归属于普通股股东的净利润 21.60% 1.03 1.03
2016 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 20.68% 0.98 0.98
归属于普通股股东的净利润 28.80% 0.91 0.91
2015 年
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 29.00% 0.92 0.92
61
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第四节 管理层讨论与分析
本公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合本公司经审计的财务报
告和本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2015
年度、2016 年度、2017 年度财务数据均摘自各年度审计报告，2018 年 1-6 月财
务数据摘自公司未经审计的半年度财务报告。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 43,379.51 18.67% 61,700.68 26.73% 60,216.88 30.29% 9,628.36 9.71%
以公允价值计量
且其变动计入当
- - - - - - - -
期损益的金融资
产
应收票据 20.22 0.01% 251.66 0.11% 152.78 0.08% - -
应收账款 42,813.21 18.42% 38,695.44 16.76% 21,544.57 10.84% 17,873.51 18.03%
预付账款 6,021.64 2.59% 3,932.07 1.70% 4,400.25 2.21% 2,704.22 2.73%
存货 33,847.73 14.57% 32,563.15 14.10% 22,453.53 11.29% 18,047.60 18.21%
其他应收款 4,828.77 2.08% 4,110.11 1.78% 2,275.86 1.14% 1,494.41 1.51%
其他流动资产 547.31 0.24% 830.93 0.36% 30,167.68 15.17% 423.44 0.43%
流动资产合计 131,458.38 56.57% 142,084.03 61.54% 141,211.55 71.02% 50,171.53 50.61%
可供出售金融资
7,190.00 3.09% 6,690.00 2.90% 750.00 0.38% 50.00 0.05%
产
长期股权投资 4,020.71 1.73% 2,747.83 1.19% - - - -
投资性房地产 1,848.18 0.80% 1,333.50 0.58% - - - -
固定资产 51,282.14 22.07% 50,209.46 21.75% 46,161.33 23.22% 32,198.95 32.48%
在建工程 15,132.70 6.51% 7,403.27 3.21% 682.08 0.34% 3,449.57 3.48%
62
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无形资产 12,470.78 5.37% 12,308.98 5.33% 7,455.26 3.75% 7,569.24 7.64%
商誉 6,040.82 2.60% 6,040.82 2.62% - - - -
长期待摊费用 576.06 0.25% 525.16 0.23% 402.61 0.20% 345.98 0.35%
递延所得税资产 966.44 0.42% 639.28 0.28% 474.31 0.24% 449.19 0.45%
其他非流动资产 1,399.00 0.60% 885.36 0.38% 1,691.90 0.85% 4,899.97 4.94%
非流动资产合计 100,926.81 43.43% 88,783.66 38.46% 57,617.50 28.98% 48,962.89 49.39%
资产总计 232,385.19 100.00% 230,867.69 100.00% 198,829.05 100.00% 99,134.42 100.00%
随着公司业务规模的扩大以及首次公开发行股票募集资金到位，公司资产总
额呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为 99,134.42 万元、198,829.05
万元、230,867.69 万元及 232,385.19 万元，流动资产占总资产的比例分别为
50.61%、71.02%、61.54%和 56.57%，流动资产占比较高。
报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产结构如下图所示：
63
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（二）各项主要资产分析
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
货币资金 43,379.51 61,700.68 60,216.88 9,628.36
应收票据 20.22 251.66 152.78 0.00
应收账款 42,813.21 38,695.44 21,544.57 17,873.51
预付账款 6,021.64 3,932.07 4,400.25 2,704.22
存货 33,847.73 32,563.15 22,453.53 18,047.60
其他应收款 4,828.77 4,110.11 2,275.86 1,494.41
其他流动资产 547.31 830.93 30,167.68 423.44
流动资产合计 131,458.38 142,084.03 141,211.55 50,171.53
报告期内，公司流动资产主要项目的变动情况如下：
64
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（1）货币资金
报告期内，公司货币资金的构成情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
现金 42.43 65.30 104.23 11.76
银行存款 41,129.66 60,201.68 58,488.11 6,322.24
其他货币资金 2,207.41 1,433.69 1,624.54 3,294.35
其中：银行承兑汇票保证金 437.41 809.51 1,040.00 2,322.50
银行保函保证金 - 624.18 584.54 971.85
远期结售汇保证金 1,770.00 - - -
合计 43,379.51 61,700.68 60,216.88 9,628.36
报告期内，公司采取了较为稳健的资金管理政策，在满足正常生产经营及资
本支出所需资金的同时，合理进行分红规划，提高股东回报。报告期各期末，公
司的货币资金余额分别为 9,628.36 万元、60,216.88 万元、61,700.68 万元和
43,379.51 万元，占当期总资产的比重分别为 9.71%、30.29%、26.73%和 18.67%。
2016 年末及 2017 年末，公司货币资金大幅增加主要系首次公开发行股票募
集资金到位，公司银行存款大幅增加所致。
（2）应收账款
结合公司的业务规模，报告期内，公司应收账款的变动趋势如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款 42,813.21 38,695.44 21,544.57 17,873.51
应收账款同比增幅 - 79.61% 20.54% 42.98%
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 128,299.11 233,880.36 172,303.41 137,722.01
营业收入同比增幅 - 35.74% 25.11% 18.51%
应收账款占营业收入比例 33.37% 16.54% 12.50% 12.98%
65
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司销售以外销为主，外销模式下，货款结算方式采用不可撤销信用证（LC）
和 30～60 天商业信用（TT）结算方式，公司一般给予客户 30-60 天的销售信用
期。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 17,873.51 万元、21,544.57 万
元、38,695.44 万元和 42,813.21 万元，占营业收入比例为 12.98%、12.50%、16.54%
和 33.37%。
2017 年末，公司应收账款账面价值为 37,771.48 万元，应收账款净值较去年
增长较多占营业收入比重为 16.54%，占比有所上升，主要原因为：（1）随着公
司收入规模的扩大，公司期末应收账款有所增长。2017 年，公司营业收入较去
年增长 35.74%，导致期末应收账款有所增加；（2）个别客户信用期调整。2017
年 1 月，公司主要客户之一 WAL-MART STORES INC USA（沃尔玛）统一调整
付款方式，由原来的信用证付款改为后 TT 付款方式，导致信用期由出货报关后
15 天变成货物出货交单后 60 天，因信用期改变导致应收账款增加 2,691.10 万元；
（3）部分新客户信用期相对较长。随着公司新增产品电动床的投产，公司为拓
展该产品市场，给予该类客户的信用期主要为 60 天，高于记忆绵产品主要客户
平均 45 天左右信用期。2017 年 11 月和 12 月，该产品销售收入为 4,233.41 万元，
均处于信用期内；（4）部分客户感恩节备货大幅增加。随着公司床垫、枕头的升
级，公司原有大型品牌商客户感恩节备货大幅增加，导致年末信用期内货款大幅
增加。
公司根据行业惯例、公司销售模式及应收账款收款情况等具体因素，制定了
合理、稳健的坏账准备计提政策并严格执行。
66
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报告期内，公司按账龄分析法计提的应收账款账面余额及坏账准备如下表所
示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收
账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
账款 比例 比例 比例 比例
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
一年
44,987.75 99.55% 2,249.39 40,677.59 99.60% 2,033.88 22,231.49 97.37% 1,111.57 18,706.83 99.02% 935.34
以内
一至
77.01 0.17% 15.40 62.69 0.15% 12.54 493.02 2.16% 98.60 114.25 0.60% 22.85
二年
二至
26.46 0.06% 13.23 3.14 0.01% 1.57 60.47 0.26% 30.23 21.24 0.11% 10.62
三年
三年
101.03 0.22% 101.03 98.27 0.24% 98.27 46.12 0.20% 46.12 49.75 0.26% 49.75
以上
合计 45,192.26 100% 2,379.05 40,841.70 100% 2,146.26 22,831.10 100% 1,286.53 18,892.07 100% 1,018.56
报告期内，公司应收账款结构较为稳定，一年期以内的应收账款占比均在
97%以上，账期较短。账龄一年以上的应收账款金额较小，发生坏账的影响较小。
公司客户信用资质较高，应收账款质量较好。
（3）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,047.60 万元、22,453.53 万元、
32,563.15 万元和 33,847.73 万元，占流动资产的比重分别为 35.97%、15.90%、
22.92%和 25.75%。2016 年末，公司存货账面价值占流动资产比重下降主要系随
着前次募集资金到位，公司流动资产大幅增加所致。2017 年末及 2018 年 6 月末，
公司存货账面价值占流动资产比重有所增长主要系随着原材料价格的上涨及业
务规模的扩大，公司根据销售以及市场预期情况，对原材料和库存商品适当备货
所致。公司存货规模与流动资产比例的变动情况具体如下：
67
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报告期内，公司存货账面价值如下表所示：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
原材料 15,348.93 12,015.53 8,801.02 6,591.46
在产品 3,397.49 3,325.40 2,202.69 1,779.16
自制半成品 2,719.93 2,920.93 2,314.75 1,673.13
库存商品 12,377.77 14,163.35 8,941.24 7,958.33
低值易耗品 3.61 137.94 193.84 45.51
合计 33,847.73 32,563.15 22,453.53 18,047.60
（4）其他应收款
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
其他应收款 4,828.77 4,110.11 2,275.86 1,494.41
公司的其他应收款主要为应收出口退税款和押金保证金。报告期各期末，公
司其他应收款账面价值分别为 1,494.41 万元、2,275.86 万元、4,110.11 万元和
4,828.77 万元，占总资产的比重分别为 1.51%、1.14%、1.78%和 2.08%。报告期
各期末，公司其他应收款逐渐增加主要系随着公司业务规模和募投项目的建设，
出口退税金额及向建设管理局支付的押金保证金有所增加所致。
（5）预付款项
68
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单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 6,021.64 3,932.07 4,400.25 2,704.22
公司预付款项主要为预付原材料款及预付委托加工费。2016 年末至 2018 年
6 月末，公司预付款项数额相对较高，主要系公司根据在手订单数量及主要原材
料价格情况增加了原材料采购金额，公司供应商尚未发货所致。
（6）其他流动资产
公司其他流动资产主要为银行理财产品和待抵扣增值税进项税额。报告期各
期末，公司其他流动资产分别为 423.44 万元、30,167.68 万元、830.93 万元和 547.31
万元，占总资产的比例分别为 0.43%、15.17%、0.36%和 0.24%。2016 年末，公
司其他流动资产大幅增加，主要系随着前次募集资金的到位，为合理利用闲置资
金，提高资金使用效率，公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度的情况下，
对部分闲置募集资金进行现金管理，购买了部分保本型理财产品所致。随着募投
项目的建设，公司其他流动资产大幅下降。
2、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售
7,190.00 7.12% 6,690.00 7.54% 750.00 1.30% 50.00 0.10%
金融资产
长期股权
4,020.71 3.98% 2,747.83 3.09% - - - -
投资
投资性房
1,848.18 1.83% 1,333.50 1.50% - - - -
地产
固定资产 51,282.14 50.81% 50,209.46 56.55% 46,161.33 80.12% 32,198.95 65.76%
在建工程 15,132.70 14.99% 7,403.27 8.34% 682.08 1.18% 3,449.57 7.05%
无形资产 12,470.78 12.36% 12,308.98 13.86% 7,455.26 12.94% 7,569.24 15.46%
商誉 6,040.82 5.99% 6,040.82 6.80% - - - -
长期待摊
576.06 0.57% 525.16 0.59% 402.61 0.70% 345.98 0.71%
费用
递延所得 966.44 0.96% 639.28 0.72% 474.31 0.82% 449.19 0.92%
69
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税资产
其他非流
1,399.00 1.39% 885.36 1.00% 1,691.90 2.94% 4,899.97 10.01%
动资产
非流动资
100,926.81 100.00% 88,783.66 100.00% 57,617.50 100.00% 48,962.89 100.00%
产合计
（1）固定资产
报告期内，公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
资产类别
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
房屋及建筑物 34,743.78 33,929.08 34,040.43 22,319.36
机器设备 14,264.04 13,876.75 10,332.89 8,362.66
运输工具 506.57 556.72 507.08 368.42
电子及其他设备 1,219.63 1,298.80 785.65 666.52
土地 548.12 548.12 495.28 481.99
合计 51,282.14 50,209.46 46,161.33 32,198.95
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 32,198.95 万元、46,161.33 万
元、50,209.46 万元和 51,282.14 万元，占总资产的比重分别为 32.48%、23.22%、
21.75%和 22.07%。报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司固定资产规
模不断提升。报告期各期末，公司固定资产账面价值大幅上升，主要系公司新建
的厂房陆续竣工结转、购买的员工宿舍和商铺分批交付以及新机械设备投入所
致。
70
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（2）在建工程
报告期内，公司在建工程账面余额构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
工程名称
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
如皋厂区工程 2,590.21 3,007.53 - 2,422.44
塞尔维亚厂区工程 7,727.17 861.70 332.79 530.21
待安装设备 4,815.31 1,921.06 349.30 496.91
丁西小镇装饰工程 - 1,612.98 - -
合 计 15,132.70 7,403.27 682.08 3,449.57
报告期内，公司业务规模不断扩大。根据业务发展需求，公司在如皋及塞尔
维亚厂区通过新建及改扩建等方式增加厂房面积。其中 2015 年建设规模较大，
支付的预付工程款计入在建工程，导致 2015 年末在建工程的余额较大。随着该
等厂房建设完工结转固定资产，导致 2016 年末在建工程余额大幅下降。2017 年
末及 2018 年 6 月末，公司在建工程余额上升主要系前次募集资金到位后，公司
逐渐投入相关募投项目建设，支付的预付工程款项上升所致。
（3）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值分别为 7,569.24 万元、7,455.26 万元、
12,308.98 万元和 12,470.78 万元。
公司无形资产主要为土地使用权。报告期内，公司土地使用权账面价值分别
为 7,529.06 万元、7,370.69 万元、12,006.28 万元和 11,878.50 万元。2017 年末，
公司土地使用权账面价值较上年末增加 62.89%，主要系随着公司业务规模的进
一步扩大，公司本期新增两宗土地使用权所致。
（4）其他非流动资产
报告期内，公司其他非流动资产的余额分别 4,899.97 万元、1,691.90 万元、
885.36 万元和 1,399.00 万元。
公司其他非流动资产主要为预付土地款和预付购房款。2016 年末及 2017 年
末，公司其他非流动资产大幅下降主要系公司根据与利恒置业签订的商品房买卖
71
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
合同/意向合同，与利恒置业签署正式购房合同并办理完毕交接手续，转入固定
资产所致。
（三）主要资产减值准备提取情况
公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、
存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减值准备、
在建工程减值准备等资产减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失
计提资产减值准备。
公司固定资产使用状态良好，且固定资产及在建工程未发生由于市价持续下
跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的情形；
公司无形资产主要为土地使用权，报告期内不存在收回金额低于账面价值的情
形；公司各期末存货根据可变现净值的情形计提跌价准备。报告期内，公司主要
资产减值准备的提取情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
存货跌价准备 - 39.62 - -
坏账准备 3,256.06 2,621.80 1,735.94 1,370.78
其中：应收账款 2,379.05 2,146.26 1,286.53 1,018.56
其他应收款 877.01 475.54 449.41 352.22
合计 3,256.06 2,661.42 1,735.94 1,370.78
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款
和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；
对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括
应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结
合现确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1
年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余
额的 20%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 50%计提；账龄 3 年以上的，按其余
额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进
行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
72
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司按照指定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对固定资产、存货、在建
工程、无形资产、长期股权投资等进行了核查，除 2017 年存货中少量的库存商
品计提跌价准备外，上述资产不存在减值情形，未计提减值准备。
（四）负债的构成及其变化
1、总体负债的构成及其变化情况
报告期内，公司各类负债金额及占总负债的比例如下：
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,407.51 53.38% 33,760.25 44.20% 3,978.89 12.32% 7,763.20 22.53%
以公允价值计量
且其变动计入当
2,206.61 2.99% - 0.00% 133.14 0.41% 590.36 1.71%
期损益的金融负
债
应付票据 873.00 1.18% 1,619.00 2.12% 2,477.69 7.67% 4,645.00 13.48%
应付账款 22,264.88 30.16% 26,836.09 35.13% 14,023.05 43.42% 10,249.26 29.75%
预收款项 1,673.23 2.27% 1,125.23 1.47% 882.03 2.73% 575.85 1.67%
应付职工薪酬 1,875.33 2.54% 2,150.23 2.82% 1,610.64 4.99% 1,449.73 4.21%
应交税费 2,114.24 2.86% 868.84 1.14% 981.29 3.04% 857.91 2.49%
应付利息 93.98 0.13% 107.90 0.14% 20.03 0.06% 35.46 0.10%
其他应付款 1,128.79 1.53% 1,583.60 2.07% 651.61 2.02% 1,027.19 2.98%
一年内到期的非
229.55 0.31% 6,085.79 7.97% - - - -
流动负债
流动负债合计 71,867.12 97.36% 74,136.93 97.06% 24,758.38 76.66% 27,193.96 78.93%
长期借款 - - 273.08 0.36% 5,699.30 17.65% 5,504.26 15.98%
递延收益 611.48 0.83% 628.62 0.93% 662.91 2.05% - 0.00%
递延所得税负债 43.21 0.06% 44.06 0.06% - - - -
其他非流动负债 1,295.85 1.76% 1,299.20 1.70% 1,173.97 3.64% 1,756.84 5.10%
非流动负债合计 1,950.53 2.64% 2,244.96 2.94% 7,536.18 23.34% 7,261.10 21.07%
负债合计 73,817.65 100.00% 76,381.89 100.00% 32,294.57 100.00% 34,455.06 100.00%
报告期内，公司负债主要由流动负债组成。
报告期内，公司负债的构成及变动情况见下图：
73
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2、流动负债的构成及其变化分析
报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 39,407.51 54.83% 33,760.25 45.54% 3,978.89 16.07% 7,763.20 28.55%
以公允价值计
量且其变动计
2,206.61 3.07% - 0.00% 133.14 0.54% 590.36 2.17%
入当期损益的
金融负债
应付票据 873.00 1.21% 1,619.00 2.18% 2,477.69 10.01% 4,645.00 17.08%
应付账款 22,264.88 30.98% 26,836.09 36.20% 14,023.05 56.64% 10,249.26 37.69%
预收款项 1,673.23 2.33% 1,125.23 1.52% 882.03 3.56% 575.85 2.12%
应付职工薪酬 1,875.33 2.61% 2,150.23 2.90% 1,610.64 6.51% 1,449.73 5.33%
应交税费 2,114.24 2.94% 868.84 1.17% 981.29 3.96% 857.91 3.15%
应付利息 93.98 0.13% 107.90 0.15% 20.03 0.08% 35.46 0.13%
其他应付款 1,128.79 1.57% 1,583.60 2.14% 651.61 2.02% 1,027.19 3.78%
一年内到期的
229.55 0.32% 6,085.79 8.21% - - - -
非流动负债
流动负债合计 71,867.12 100.00% 74,136.93 100.00% 24,758.38 100.00% 27,193.96 100.00%
（1）短期借款
74
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报告期内，公司短期借款具体情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
信用借款 39,000.00 33,760.25 325.49 2,215.60
保证借款 - - 3,653.40 5,547.60
抵押借款 407.51 - - -
合计 39,407.51 33,760.25 3,978.89 7,763.20
报告期各期末，公司短期借款分别为 7,763.20 万元、3,978.89 万元、33,760.25
万元及 39,407.51 万元。2017 年，公司短期借款大幅增加系用于满足土地购买以
及补充生产经营周转等所需营运资金所致。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
公司主要以出口业务为主，为减少人民币对美元汇率剧烈波动对公司经营业
绩的影响，公司与银行签署了远期结售汇业务。
报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债主要为远
期外汇合约头寸。报告期各期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融负债分别为 590.36 万元、133.14 万元、0 万元及 2,206.61 万元。2018 年 6
月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债大幅增加主要系
2018 年第二季度，人民币对美元汇率贬值所致。
（3）应付账款与应付票据
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付账款 22,264.88 26,836.09 14,023.05 10,249.26
应付票据 873.00 1,619.00 2,477.69 4,645.00
合 计 23,137.88 28,455.09 16,500.74 14,894.26
报告期内，公司应付票据全部为原材料采购形成的应付供应商银行承兑汇
票。2017 年，公司应付账款增幅较大主要系原材料采购金额大幅上升所致。公
司根据订单数量提高了原材料采购规模叠加原材料市场价格快速上涨的因素，公
75
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
司原材料采购金额大幅上升。
3、非流动负债的构成及其变化分析
报告期各期末，公司非流动负债分别为 7,261.10 万元、7,536.18 万元、2,244.96
万元和 1,950.53 万元，主要为长期借款、确认为递延收益的政府补助和其他非流
动负债。2017 年末，公司非流动负债大幅减少主要系长期借款即将到期转入一
年内到期的非流动负债所致。
（五）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
2016 年 2015 年
2018 年 2017 年
指标
6 月 30 日 12 月 31 日
12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
息税折旧摊销前利润
9,011.53 23,856.39 27,754.37 22,827.91
（万元）
利息保障倍数 7.29 16.46 45.87 40.74
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
报告期内同行业上市公司偿债能力指标如下：
公司 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
流动比率 - 1.43 1.37 1.54
浙江永强 速动比率 - 1.13 1.06 1.18
资产负债率（母公司） - 62.42% 51.10% 47.49%
流动比率 - 1.15 1.24 0.87
喜临门 速动比率 - 0.87 0.96 0.65
资产负债率（母公司） - 50.94% 35.72% 53.02%
76
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流动比率 - 1.65 1.89 2.24
永艺股份 速动比率 - 1.10 1.46 1.82
资产负债率（母公司） - 52.62% 43.18% 38.69%
流动比率 - 1.29 1.36 1.96
速动比率 - 0.78 0.93 1.53
盛诺集团
资产负债率（母公司）
[注] - 54.58% 52.15% 39.40%
流动比率 - 1.38 1.46 1.65
平均值 速动比率 - 0.97 1.10 1.30
资产负债率（母公司） - 55.33% 43.33% 46.40%
流动比率 1.83 1.92 5.70 1.84
梦百合 速动比率 1.36 1.48 4.80 1.18
资产负债率（母公司） 27.50% 25.94% 8.67% 23.41%
注：（1）盛诺集团为香港上市的公司，故无法获取盛诺集团母公司资产负债率，此处为
资产负债率为合并报表口径，平均值未包含盛诺集团；（2）平均值未包含梦百合相关指标。
同行业上市公司数据来源：Wind 资讯
3、偿债能力分析
报告期内，公司流动比率分别为 1.84、5.70、1.92 和 1.83，速动比率分别为
1.18、4.80、1.48 和 1.36，母公司资产负债率分别为 23.41%、8.67%、25.94%和
27.50%，偿债能力良好。公司偿债能力优于同行业可比上市公司平均水平，主要
系公司采用了较为稳健的财务政策。
报告期内，公司负债总额与资产规模较为匹配，不存在现实的短期偿债风险。
公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：
（1）公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内，公司经营状况良好，应收账款周转率较高，货款回收情况良好，
销售收入逐年增加，为公司债务的偿付提供了有力保障。
（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
报告期内，公司有足够利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还
贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常
生产经营提供了良好的外部资金保证。
77
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（六）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司存货周转率、应收账款周转率如下：
公司 项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
存货周转率（次） - 3.06 2.90 3.20
浙江永强
应收账款周转率（次） - 4.92 4.51 4.34
存货周转率（次） - 3.19 3.32 3.84
喜临门
应收账款周转率（次） - 3.72 3.66 4.01
存货周转率（次） - 8.10 9.33 8.80
永艺股份
应收账款周转率（次） - 8.99 8.77 9.94
存货周转率（次） - 5.81 6.91 5.98
盛诺集团
应收账款周转率（次） - 5.70 5.44 5.33
存货周转率（次） - 5.04 5.62 5.45
平均值
应收账款周转率（次） - 5.83 5.60 5.91
存货周转率（次） 2.77 5.99 5.65 5.11
梦百合
应收账款周转率（次） 2.98 7.35 8.26 8.58
同行业上市公司数据来源：Wind 资讯
2015 年末、2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司应收账款周转率分
别为 8.58 次/年、8.26 次/年、7.35 次/年、2.98 次/年。报告期各年度末，应收账
款周转率高于同行业平均水平，反应了公司客户资质较好、公司自身也具有较好
的应收账款管控能力；公司存货周转率分别为 5.11 次/年、5.65 次/年、5.99 次/
年和 2.77 次/年。报告期各年度末，公司存货周转率与同行业其他上市公司平均
水平较为接近，也反应出公司主要产品生产周期较短、存货周转率相对较高的经
营特点。
78
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二、盈利能力分析
（一）利润的主要来源分析
1、利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源于主营业务。公司主要产品包括记忆绵床垫、
记忆绵枕，具体毛利情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 36,131.38 99.11% 68,623.40 99.33% 57,830.46 99.89% 47,952.15 99.89%
其中：记忆绵床垫 18,956.23 52.00% 39,536.04 57.23% 38,798.33 67.01% 32,629.33 67.97%
记忆绵枕 5,639.68 15.47% 12,057.94 17.45% 11,232.27 19.40% 12,197.40 25.41%
其他产品 11,535.46 31.64% 17,029.41 24.65% 7,799.86 13.47% 3,125.41 6.51%
其他业务毛利 325.83 0.89% 461.96 0.67% 66.09 0.11% 52.88 0.11%
合计 36,457.21 100% 69,085.36 100% 57,896.55 100% 48,005.02 100%
报告期内，公司主营业务毛利占公司毛利总额的比例分别达到 98.89%、
98.89%、99.33%和 99.11%，主营业务突出。
（二）利润表项目的逐项分析
单位：万元
2018 年
2017 年 2016 年 2015 年
项目 1-6 月
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
一、营业总收入 128,299.11 233,880.36 35.74% 172,303.41 25.11% 137,722.01
其中：营业收入 128,299.11 233,880.36 35.74% 172,303.41 25.11% 137,722.01
减：营业成本 91,841.90 164,795.00 44.04% 114,406.86 27.52% 89,716.99
税金及附加 560.80 1,365.38 5.71% 1,291.67 64.03% 787.45
销售费用 16,246.22 28,240.83 46.31% 19,301.64 22.97% 15,695.81
管理费用 10,793.95 19,822.96 34.84% 14,701.17 17.69% 12,491.47
财务费用 490.85 3,512.86 -543.92% -791.33 -28.78% -1,111.04
资产减值损失 634.26 929.42 112.34% 437.70 15.99% 377.36
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二、营业利润 5,550.82 18,389.48 -18.03% 22,433.85 16.92% 19,294.34
三、利润总额 5,517.99 18,329.09 -23.39% 23,923.87 21.75% 19,649.82
减：所得税费用 1,300.14 2,985.99 -26.51% 4,063.20 29.00% 3,149.70
四、净利润 4,217.85 15,343.10 -22.75% 19,860.67 20.37% 16,500.11
归属于母公司股东
3,810.65 15,584.86 -22.23% 20,039.55 22.00% 16,426.08
的净利润
1、营业收入分析
（1）营业收入结构分析
报告期内，公司营业收入明细及其变动情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务 127,371.60 99.28% 233,161.03 99.69% 171,942.54 99.79% 137,543.89 99.87%
其他业务 927.51 0.72% 719.33 0.31% 360.87 0.21% 178.12 0.13%
合计 128,299.11 100% 233,880.36 100% 172,303.41 100% 137,722.01 100%
公司主营业务为记忆绵家居制品的生产及销售，报告期内，公司主营业务
收入占营业收入的比重在 99%以上，其他业务收入占比较小。
报告期内，公司主营业务收入呈现持续增长态势，主要原因是：
1）行业发展因素。公司主要为欧美等地区记忆绵家居制品品牌商、贸易商
提供 ODM 产品。记忆绵家居制品在近年的快速发展中市场认可度和占有率均得
到较大幅度的提升，根据 ISPA 统计，2004 年至 2015 年，美国市场记忆绵床垫
等功能性床垫的销售规模由 6.25 亿美元上升至 17.88 亿美元，年均复合增长率达
10.03%。而同期弹簧床垫的销售规模由 33.05 亿美元上升至 49.36 亿美元，年均
复合增长率只有 3.71%。记忆绵床垫等功能性床垫的销售增速远超弹簧床垫。
在此背景下，公司凭借先进的产品和生产技术、稳定的客户渠道、较高的产品
质量和规模化效应，产品销量稳步上升。
2）产能扩张因素。报告期内，公司通过新建自动化生产线等方式逐步提高
产能，机器设备类固定资产的期末账面价值分别为 8,362.66 万元、10,332.89 万
元、13,876.75 万元和 14,264.04 万元。产能的释放是公司报告期内收入保持增长
80
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趋势的重要保证。
3）自主品牌推广因素。2015 年至 2017 年，公司自主品牌业务收入分别为
24,374.39 万元、29,619.26 万元和 50,904.68 万元。自主品牌已成为公司业绩增长
的重要驱动力。公司自主品牌业务收入快速增长主要原因为公司报告期内在广告
宣传和品牌推广方面的持续投入和国内消费者对健康家居概念和记忆绵产品接
受程度的不断提高。
分产品主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入按产品的构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
101,427.1 58.99
记忆绵床垫 68,927.08 54.11% 130,395.36 55.93% 82,660.99 60.10%
3 %
18.63 22.22
记忆绵枕 23,730.54 44,353.55 19.02% 38,208.99 39,517.74 28.73%
% %
27.25 18.79
其他产品 34,713.98 58,412.12 25.05% 32,306.42 15,365.16 11.17%
% %
171,942.5 137,543.8
主营业务收入 127,371.60 100% 233,161.03 100% 100% 100%
4 9
报告期内，公司主营业务收入主要来源于记忆绵床垫产品和记忆绵枕产品
销售，两者合计占主营业务收入的比例为 88.83%、81.21%、74.95%和 72.75%。
2016 年至 2018 年 1-6 月，公司新增产品沙发床和电动床的销售，导致其他产品
销售占比上升。
81
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（2）营业收入变动分析
1）主营业务收入变动分析
报告期内，公司主要产品营业收入的变动情况如下：
营业收入 销售量 平均单价
项目 变动率 变动率 变动率
（万元） （件） （元/件）
记忆绵床垫 68,927.08 - 1,611,685 - 427.67 -
2018 年 1-6 月
记忆绵枕 23,730.54 - 5,413,147 - 43.84 -
记忆绵床垫 130,395.36 28.56% 3,055,904 20.33% 426.70 6.84%
2017 年度
记忆绵枕 44,353.55 16.08% 9,857,950 14.56% 44.99 1.33%
记忆绵床垫 101,427.13 22.70% 2,539,682 22.32% 399.37 0.31%
2016 年度
记忆绵枕 38,208.99 -3.31% 8,605,260 -6.76% 44.40 3.69%
记忆绵床垫 82,660.99 18.25% 2,076,305 16.61% 398.12 1.40%
2015 年度
记忆绵枕 39,517.74 9.20% 9,228,905 0.00% 42.82 9.20%
分产品具体分析如下：
①记忆绵床垫
报告期 内， 公司 记忆 绵床垫 产品 的营 业收 入分别 为 82,660.99 万元 、
101,427.13 万元、130,395.36 万元和 68,927.08 万元。2016 及 2017 年同比分别增
长 22.70%和 28.56%。
报告期内，记忆绵床垫产品销售量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售量（件） 1,611,685 3,055,904 2,539,682 2,076,305
对营业收入的贡献（万元） - 20,616.36 18,447.77 11,612.38
平均销售价格（元/件） 427.67 426.70 399.37 398.12
对营业收入的贡献（万元） - 8,351.87 318.37 1,145.16
累计贡献（万元） - 28,968.23 18,766.14 12,757.54
报告期内，公司记忆绵床垫销售量分别为 2,076,305 件、2,539,682 件、
3,055,904 件和 1,611,685 件，2016 年及 2017 年销售量同比分别上升 22.32%和
20.33%，销售量呈逐年稳定上升的趋势。销售量的上升系记忆绵床垫产品收入提
升的主要原因。
82
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报告期内，记忆绵床垫产品的平均价格分别为 398.12 元/件、399.37 元/件、
426.70 元/件和 427.67 元/件。2017 年，公司记忆绵床垫产品价格有所上升的主要
原因为：一方面，公司对记忆绵床垫产品结构进行了一定调整，调整后床垫的平
均厚度有所增加，导致床垫的价格有所上升；另一方面，受当年上游化工原料价
格大幅上升的影响，公司调升了床类产品的价格，使得记忆绵床垫的平均价格进
一步上升。
②记忆绵枕
报告期内，记忆绵枕产品的营业收入分别为 39,517.74 万元、38,208.99 万元、
44,353.55 万元和 23,730.54 万元。
报告期内，记忆绵枕产品销售量和平均销售价格变动等因素分析如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售量（件） 5,413,147 9,857,950 8,605,260 9,228,905
对营业收入的贡献（万元） - 5,562.18 -2,670.42 -0.15
平均销售价格（元/件） 43.84 44.99 44.40 42.82
对营业收入的贡献（万元） - 582.37 1,361.67 3,329.27
累计贡献（万元） - 6,144.56 -1,308.75 3,329.12
报告期内，公司记忆绵床垫销售量分别为 9,228,905 件、8,605,260 件、
9,857,950 件和 5,413,147 件，平均销售价格分别为 42.82 元/件、44.40 元/件、44.99
元/件和 43.84 元/件。
2017 年，记忆绵枕产品收入增长主要原因为产品销量的提升。随着公司自
有品牌与境内渠道的建设，公司记忆绵枕产品销量较去年增长 14.56%。
③其他产品
报告期内，公司主营业务收入中的其他产品收入主要为沙发床、电动床、靠
垫、抱枕等其他家居制品。报告期内，公司其他产品分别实现销售收入 15,365.16
万元、32,306.42 万元、58,412.12 万元和 34,713.98 万元，占当期主营业务收入的
比例分别为 11.17%、18.79%、25.05%和 27.25%。2016 年，公司子公司里高家具
向沃尔玛销售了较多的记忆绵沙发床产品，是其他产品销售收入占主营业务收入
83
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的比例上升的主要原因。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司其他产品销售收入占主
营业务收入的比例大幅上升主要系本期公司销售较多新增产品电动床所致。
报告期内，公司其他产品收入情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
沙发及沙发配件 11,736.48 33.81% 21,163.52 36.23% 22,830.90 70.67% 10,391.53 67.63%
电动床 8,831.97 25.44% 13,326.48 22.81% 221.89 0.69% - -
其他记忆绵产品 14,145.53 40.75% 23,922.12 40.95% 9,253.63 28.64% 4,973.63 32.37%
合计 34,713.98 100% 58,412.12 100% 32,306.42 100% 15,365.16 100%
2）其他业务收入变动分析
报告期内，公司其他业务收入分别为 178.12 万元、360.87 万元、719.33 万
元和 927.51 万元，主要为原材料销售收入。
2、营业成本分析
报告期内，公司分产品主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 1-6 月
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
记忆绵床垫 49,970.85 54.41% 90,859.32 55.13% 62,628.80 54.74% 50,031.66 55.77%
记忆绵枕 18,090.85 19.70% 32,295.60 19.60% 26,976.72 23.58% 27,320.33 30.45%
其他产品 23,178.52 25.24% 41,382.71 25.11% 24,506.56 21.42% 12,239.75 13.64%
主营业务成本 91,240.23 99.34% 164,537.63 99.84% 114,112.08 99.74% 89,591.75 99.86%
营业成本 91,841.90 100% 164,795.00 100% 114,406.86 100% 89,716.99 100%
报告期内，公司主要产品营业成本变化如下图所示：
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公司产品主要原材料为化工料（TDI、MDI、聚醚）、布料（空气层、天鹅
绒、点塑布、玻纤布）等，报告期内，公司主要产品成本构成情况较为稳定。报
告期内，公司营业成本分别为 89,716.99 万元、114,406.86 万元、164,795.00 万元
和 91,841.90 万元，营业成本与营业收入的变动趋势相一致。2017 年，公司营业
成本增幅大于营业收入增长主要系原材料采购价格大幅上升，导致直接材料占比
上升所致。2017 年，公司主要原材料 MDI、TDI 的平均采购价格较去年上涨
50.29%和 69.86%。
3、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 16,246.22 12.66% 28,240.83 12.07% 19,301.64 11.20% 15,695.81 11.40%
管理费用 10,793.95 8.41% 19,822.96 8.48% 14,701.17 8.53% 12,491.47 9.07%
财务费用 490.85 0.38% 3,512.86 1.50% -791.33 -0.46% -1,111.04 -0.81%
合计 27,531.02 21.46% 51,576.66 22.05% 33,211.48 19.27% 27,076.25 19.66%
营业收入 127,899.11 100% 233,880.36 100% 172,303.41 100% 137,722.01 100%
报告期内，公司期间费用合计分别为 27,076.25 万元、33,211.48 万元、
51,576.66 万元和 27,531.02 万元，占营业收入的比例分别为 19.66%、19.27%、
22.05%和 21.46%。2017 年，公司期间费用占营业收入比重有所上升主要系销售
费用和财务费用占比上升所致。一方面，本期公司加大自主品牌的宣传力度及进
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一步构建境内营销网络，因此广告宣传费用大幅增加；另一方面，本期人民币对
美元汇率有所上升导致汇兑损益大幅增加。2018 年 1-6 月，公司延续了自主品牌
及境内渠道的建设，销售费用率仍保持较高的水平，引致期间费用率保持较高水
平。
报告期内，公司期间费用的构成情况如下图所示：
（1）销售费用分析
报告期内，销售费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
销售费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
86
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运杂费 6,334.03 10,343.04 7,876.21 6,263.52
销售渠道费用 3,291.85 6,740.60 5,071.40 4,011.72
职工薪酬 2,415.27 2,790.47 2,053.13 1,614.22
广告宣传费 2,891.40 7,291.43 3,715.54 3,114.94
其他 1,313.67 1,075.30 585.35 691.43
合计 16,246.22 28,240.83 19,301.64 15,695.81
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为 11.40%、11.20%、12.07%
和 12.66%。2017 年及 2018 年 1-6 月，公司销售费用率有所上升主要原因为，一
方面随着自主品牌的建设，公司加大了广告等费用的投入；另一方面，随着公司
业务规模的增加，公司运输费用有所增加。
（2）管理费用分析
报告期内，管理费用占营业收入的比例如下图所示：
报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
管理费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
研发费用 3,840.71 8,013.42 5,291.33 4,388.61
职工薪酬 3,123.08 4,704.52 4,154.46 3,374.37
折旧摊销费 904.65 1,282.16 1,148.06 709.45
税金 127.54 84.17 200.94 389.22
办公费 986.31 2,270.15 1,273.64 1,032.48
差旅费 205.89 524.86 490.14 376.08
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咨询费 772.44 1,472.51 318.69 327.59
业务招待费 85.16 159.52 170.77 109.12
固定资产日常修理支出 110.11 933.31 1,095.63 1,092.80
其他 638.07 378.35 557.52 691.75
合计 10,793.95 19,822.96 14,701.17 12,491.47
报告期内，公司管理费用占营业收入的比例分别为 9.07%、8.53%和 8.48%
和 8.41%，管理费用率整体较为稳定。
（3）财务费用分析
报告期内，财务费用占营业收入比例如下图所示：
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
财务费用 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 877.14 1,185.47 533.23 494.45
减：利息收入 176.35 531.24 197.26 17.72
汇兑损益 -338.27 2,470.57 -1,513.32 -2,050.56
其他 128.33 388.06 386.02 462.79
合计 490.85 3,512.86 -791.33 -1,111.04
公司财务费用主要由汇兑损益及利息支出构成。报告期内，公司财务费用占
营业收入比重分别为-0.81%、-0.46%、1.50%和 0.38%，财务费用占比较小。2017
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年，公司财务费用占营业收入大幅上升，主要系人民币对美元汇率上升所致。2017
年，人民币对美元汇率波动情况如下：
（三）毛利率及其变化情况分析
1、综合毛利率
报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
主营业务毛利率 28.37% 29.43% 33.63% 34.86%
其他业务毛利率 35.13% 64.22% 18.31% 29.69%
综合毛利率 28.42% 29.54% 33.60% 34.86%
报告期内，公司综合毛利率分别为 34.86%、33.60%、29.54%和 28.42%，影
响公司综合毛利率水平的因素包括：产品结构、汇率波动、原材料价格波动等。
2015 年及 2016 年，公司综合毛利率为 34.86%和 33.60%，2016 年综合毛利
率较 2015 年下降 1.26 个百分点，主要原因为当年主要原材料之一 TDI 的平均采
购价格较去年上升所致。本年度，公司主要原材料之一 TDI 市场平均采购价格
较去年上涨 40.33%，导致公司直接材料中 TDI 的单位耗用价格较 2015 年有所上
升。
2017 年，公司综合毛利率为 29.54%，较去年下降 4.06 个百分点，主要系受
本期原材料采购价格上升和人民币对美元汇率上升所致。一方面，2017 年，公
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
司主要原材料 MDI 和 TDI 的采购价格较 2016 年分别上升 50.29%和 69.86%，导
致公司直接材料中 MDI 和 TDI 的单位耗用价格较 2016 年有所上升。另一方面，
2017 年，人民币对美元汇率呈上升趋势，进一步导致公司综合毛利率有所下降。
公司业务以外销为主，外销业务下主要以美元作为结算币种。公司在向客户出具
报价单时，一般以即期汇率或近期汇率平均值作为依据折算美元报价，在收入确
定时点以即期汇率折算收入，因此，自向客户报价之日至该笔订单满足收入确认
时点间因人民币汇率波动将会对公司该笔订单的毛利率产生影响。
2018 年 1-6 月，公司综合毛利率较 2017 年有所下降主要原因分析如下：（1）
原材料价格处于高位。2018 年 1-3 月，发行人主要原材料的市场价格延续了 2017
年下半年高位采购价格的水平，导致公司主要产品毛利率有所下降，2018 年二
季度，原材料的采购价格虽有所下降，但总体采购价格高于去年平均采购价格。
（2）人民币汇率波动较大。2018 年一季度人民币对美元汇率升值幅度较大，导
致公司毛利率有所下降。
2、主要产品毛利率情况
报告期内，公司主要产品的毛利率如下：
主要产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
记忆绵床垫 27.50% 30.32% 38.25% 39.47%
记忆绵枕 23.77% 27.19% 29.40% 30.87%
其他 33.23% 29.15% 24.14% 20.34%
公司主要产品的毛利率取决于产品的技术含量、工艺复杂程度等因素。其中，
记忆绵床垫的技术含量及工艺复杂程度相对较高，毛利率水平相对高于记忆绵
枕。
2016 年，公司主要产品毛利率有一定程度下降，主要系主要原材料 TDI 市
场采购价格上升所致。公司产品主要原材料为化工料，化工原料的价格整体波动
相对较大。一方面，2016 年， TDI 的采购价格较 2015 年上涨 40.33%，其他原
材料价格虽有下降，但公司直接材料占比整体有所上升。另一方面虽然公司对客
户的报价进行了相应的调整，但调整幅度小于原材料价格波动对毛利率的影响，
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从而导致毛利率上升。
2017 年，公司产品主要原材料 MDI 和 TDI 的采购价格较 2016 年分别上升
50.29%和 69.86%，导致公司直接材料中 MDI 和 TDI 的单位耗用价格较 2016 年
有所上升，各产品毛利率有所下降。同时人民币对美元进一步升值，虽然公司对
主要产品的售价有所调整，但调整幅度小于原材料上涨和人民币对美元升值的影
响，导致本期公司主要产品的毛利率有所下降。
2018 年 1-6 月，公司主要原材料 MDI 和 TDI 采购价格处于高位，2018 年二
季度，该等原材料采购价格虽有所下降，但总体平均采购价格高于去年采购价格，
导致各产品的毛利率有所下降。此外，2018 年第一季度人民币对美元汇率升值
进一步降低了毛利率水平。
公司其他产品主要为沙发床、靠垫、抱枕、电动床等其他家居制品，由于其
他产品结构变化，报告期内其他产品毛利率出现一定幅度波动。2017 年及 2018
年 1-6 月，公司其他产品毛利率上升主要系新增产品电动床的毛利率较高所致。
（四）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益，包括已
-19.23 -34.27 -191.36 -15.65
计提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与
公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定 229.70 2,510.59 1,527.51 398.78
标准定额或定量持续享受的政
府补助除外）
企业取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于取得
- - - 22.12
投资时应享有被合并单位可辨
认净资产公允价值产生的收益
委托他人投资或管理资产的损
- 522.16 47.41 -
益
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有以 -2,272.18 147.09 -425.15 -453.98
公允价值计量且其变动计入当
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期损益的金融资产、金融负债
产生的公允价值变动收益，以
及处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产、
金融负债和可供出售金融资产
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外
0.89 -78.22 9.77 -65.43
收入和支出
合计 -2,060.81 3,067.36 968.17 -114.15
减：所得税费用（所得税费用
-331.65 476.33 139.01 4.79
减少以“-” 表示）
少数股东损益 -26.23 7.41 -25.21 -0.90
归属于母公司股东的非经常性
-1,702.94 2,583.61 854.37 -118.04
损益净额
归属于母公司所有者的非经常
性损益净额占归属于母公司所 -44.69% 16.58% 4.26% -0.72%
有者的净利润的比例
报告期内，公司归属于母公司股东的非经常性损益占净利润比例分别为
-0.72%、4.26%、16.58%和-44.69%。2017 年，公司归属母公司所有者非经常性
损益净额较高主要系公司作为出口型企业，出口累计创汇超过 6 亿美元，当地政
府给予的奖励金额较大所致。2018 年 1-6 月，归属于母公司股东的非经常性损益
净额为-1,702.94 万元，主要系 2018 年第二季度人民币对美元汇率贬值，实际汇
率低于远期结售汇锁定汇率，公允价值变动为-2,272.18 万元所致。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2018 年
项 目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
经营活动现金流入小计 141,238.19 247,010.95 190,863.86 148,413.04
经营活动现金流出小计 141,672.05 241,129.21 175,893.99 131,694.74
经营活动产生的现金流量净额 -433.87 5,881.74 14,969.87 16,718.30
投资活动现金流入小计 172.68 68,093.93 36,391.87 286.54
投资活动现金流出小计 17,629.10 71,307.38 77,980.81 19,283.17
投资活动产生的现金流量净额 -17,456.42 -3,213.45 -41,588.94 -18,996.63
筹资活动现金流入小计 37,124.18 57,293.23 103,682.40 24,438.57
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筹资活动现金流出小计 37,877.16 57,977.48 25,905.79 19,690.23
筹资活动产生的现金流量净额 -752.97 -684.25 77,776.61 4,748.35
汇率变动对现金的影响额 -451.63 -309.40 1,100.79 -59.38
现金及现金等价物净增加额 -19,094.88 1,674.64 52,258.33 2,410.64
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 16,718.30 万元、14,969.87 万
元、5,881.74 万元和-433.87 万元，同期净利润分别为 16,500.11 万元、19,860.67
万元、15,343.10 万元和 4,217.85 万元。
2016 年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要原因为
随着销售量、销售收入的增长以及良好的市场预期，公司增加生产备货量，期末
存货增加较多。
2017 年及 2018 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额较低且低于同期净
利润主要系存货备货增加较多和应收账款相对延迟所致，具体分析如下：（1）期
末存货增加较多。受主要原材料采购价格的大幅增长并叠加销售规模上升，公司
适当加大存货备货规模，原材料采购等支出增加较多；（2）客户收款相对延迟。
公司对主要客户基本采用赊销信用政策，受新产品开拓市场信用期较长及沃尔玛
信用期统一延迟等因素影响，使得 2017 年及 2018 年 1-6 月公司对主要客户回款
滞后收入确认较多。
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（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司新厂区及生产线逐步建成投产，规模持续扩大。受产能扩张
等因素影响，公司在报告期内的投资活动现金净流出较大。公司投资活动流出主
要为购置土地、新建厂房、购买设备支出以及使用暂时闲置的募集资金购买理财
产品的支出。
2015 年，公司投资活动现金净流出 18,996.63 万元，主要为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所致。
2016 年，公司投资活动现金净流出 41,588.94 万元，主要为公司前次募集到
位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额及使用暂时闲置的
募集资金购买理财产品金额较大所致。
2017 年，公司投资活动现金净流出 3,213.45 万元，主要为公司前次募集资
金到位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大及使用暂
时闲置的募集资金购买理财产品所致。
2018 年 1-6 月，公司投资活动现金净流出 17,456.42 万元，主要为公司前次
募集资金到位，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大所
致。
（三）筹资活动现金流量分析
2015 年，公司筹资活动现金净流入 4,748.35 万元，其中取得借款收到的现
金 24,243.57 万元；偿还债务支付的现金 16,062.66 万元；分配股利、利润或偿付
利息支付的现金 3,059.95 万元。
2016 年，公司筹资活动现金净流入 77,776.61 万元，其中吸收投资收到的现
金为 87,993.39 万元；取得借款收到的现金 14,546.85 万元；偿还债务支付的现金
18,465.75 万元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,120.64 万元。
2017 年，公司筹资活动现金净流出 684.25 万元，其中取得借款收到的现金
57,083.23 万元；偿还债务支付的现金 27,954.28 万元；分配股利、利润或偿付利
息支付的现金 30,023.19 万元。
94
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2018 年 1-6 月，公司筹资活动现金净流出 752.97 万元，其中取得借款收到
的现金 36,500.00 万元；偿还债务支付的现金 36,982.08 万元；分配股利、利润或
偿付利息支付的现金 895.08 万元。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期内，公司主要资本性支出的情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
固定资产 4,134.90 10,973.23 16,950.32 16,698.71
其中：房屋及建筑物 2,361.35 3,980.50 12,797.46 11,814.85
机器设备 1,511.97 5,656.51 3,339.31 3,906.75
运输工具 26.42 282.92 221.62 221.11
电子及其他设备 235.15 1,000.46 578.63 555.19
土地 - 52.84 13.29 200.80
无形资产 365.43 4,868.06 54.98 4,173.14
其中：土地使用权 - 4,853.75 - 4,138.35
软件 365.43 264.51 54.98 34.78
报告期内，公司主要的资本性支出为新厂区土地使用权/所有权款项支出、
新厂区建设导致的房屋建筑物和相关机械设备支出等。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
公司未来重大资本性支出主要是首次公开发行股票募集资金投资项目以及
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目支出。
本次公开发行性可转换公司债券募集资金投资项目请参见本募集说明书
“第八节 本次募集资金使用”。
除上述事项外，公司无其他可预见的重大资本性支出。
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
95
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
1、会计政策变更：报告期内主要会计政策未发生变更；
财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，适用
于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易，公司自 2016 年年报开始执行。财政部于
2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017
年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用
法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的
准则进行调整。公司自修订后的准则施行后采用新的标准，并按要求调整了 2017
年 1 月 1 日至实行日新增的与日常活动相关的政府补助，由营业外收入调整至其
他收益。2017 年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2017〕30 号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流
动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置
收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。
2、会计估计变更：报告期内主要会计估计未发生变更；
3、会计差错更正：报告期内无会计差错更正事项。
六、公司未来发展展望及战略规划
公司以“重新定义睡眠”为发展理念，不断开发具有高科技含量的新产品，致
力于将“零压”理念逐步推广到家居生活的每一个场景，积极传递健康家居理念。
公司将着力建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，积极推动公司实现从 ODM 向
OBM 的转型，提升公司品牌影响力，巩固公司在记忆绵家居行业的领军地位，
并最终带动我国记忆绵家居行业的迅速发展和持续繁荣。
96
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
第五节 本次募集资金使用
一、募集资金使用计划概况
公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 51,000 万元，扣除发行
费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
1 智能仓储中心建设项目 26,250.56 25,000.00
2 功能家具研发及产业化项目 19,403.67 16,000.00
3 综合楼项目 11,037.89 10,000.00
合计 56,692.12 51,000.00
本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不
能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位
时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资
金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）
范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和
金额进行适当调整。
二、募集资金投资项目的决策背景
（一）行业背景
1、床垫市场方兴未艾，记忆绵家居制品步入高成长期
近年来，全球床垫行业的规模保持稳定增长，2015 年全球床垫市场约为 200
亿美元，市场空间广阔。随着国内居民收入水平、城镇化率的不断提高以及床垫
消费习惯的不断培育，国内床垫市场步入快速发展阶段，从 2002 年的 6.76 亿美
元增长至 2015 年的 72.30 亿美元，复合增长率达到 20%。截至 2015 年底，国内
床垫消费规模已几乎与世界最大记忆绵产品市场美国持平。根据 CSIL 预测，未
来中国床垫消费规模将保持 24%左右的增长。同时，随着品类升级、使用周期缩
短，床垫行业的市场容量还将不断扩大。
97
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
记忆绵床垫采用具有慢回弹、分解压力等特性的记忆绵材料，能够根据人体
体型特征塑造形体轮廓并带来无压力贴合感，具有明显的舒适、健康等功能性特
征，已成为床垫行业的后起之秀。就我国来看，记忆绵材料自 1990 年左右引入
国内以来，经过 20 多年的发展，相关产业链逐步成熟。以记忆绵床垫为例，目
前国内渗透率约 3%~5%。我国记忆绵家居制品行业当前发展所处的阶段，可参
照美国同类产品渗透率由 2%开始迅速增长的 21 世纪初期，未来随着我国居民可
支配收入的提高和健康意识的增强，我国记忆绵家居制品行业有望沿着美国
2000 年以来高成长的轨迹，实现对传统家居制品的快速替代。
2、消费升级推动智能家居市场需求增长
我国正在经历一场消费结构升级“革命”。一方面，供给侧改革与产业结构
转型升级推动消费升级，消费升级、有效投资、创新驱动、经济转型有机结合的
发展路径已成为经济提质增效升级更持久、更强劲的动力。另一方面，收入增长
和人口结构变化持续驱动消费升级。2005 年-2016 年，我国城镇居民人均可支配
收入由 10,493 元/年提升至 33,616 元/年；城镇居民消费水平也从 2005 年的 9,832
元/年增加到 2015 年的 27,088 元/年。根据马斯洛需求层次规律，人们的收入尤
其是可支配收入的提高使其实现更高层级需求的能力自然也会随之提升，从而带
动对相关实现形式的商品和服务的消费，消费形态逐步从购买产品到购买服务、
从大众产品到高端商品转变。特别地，80 后、90 后已经成为社会的中坚力量和
最重要的消费主体，这一群体更加注重个性化表达和审美追求。
智能家居是指以家庭生活为平台，利用计算机、网络通信技术和安全防范技
术、人体工学技术等将与家居生活有关的设施进行集成，构建高效的住宅设施与
家庭日常事务的管理系统，其应用范围涵盖灯光、温度、空气质量、安防、医疗
健康等多方面。而智能家居的终端产品是指以解决实际需求和提升用户体验为导
向，对传统家居用品及设备设施进行“智能化”升级，包括智能家具、智能家电、
智能小家电、安全防护、影音系统和智能光线调节等功能的一体化载体，拥有物
联模块植入、个性化设计、健康环保等诸多优点，能极大满足新兴消费者更高层
级的消费需求，市场空间巨大。
98
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
经过十多年的发展，我国智能家居行业经历了概念期、开创期、徘徊期，在
互联网巨头加速介入之后，行业正式步入发展初期。从产品形态角度看，智能家
居的发展可分为三个阶段：单品智能化、不同产品之间联动和系统化实现智能。
作为一个庞大的生态系统，智能家居行业的发展是一个循序渐进的过程，即单品
率先实现智能化，而后不同智能单品之间不断进行联动并逐渐进化变革，最终每
个产品能够无缝接入，家居产品系统化实现智能。目前我国智能家居行业尚处发
展初期，单品智能化的实现正处加速发展阶段。
3、家具行业零售渠道变革，渠道多元化趋势明显
在“互联网+”时代，家具行业以经销模式为主的传统零售渠道受到了冲击，
家具零售进入渠道整合阶段，到目前为止已发展成为经销模式为主、直营模式和
电子商务模式为辅多元化格局。随着家具行业和互联网的结合趋于紧密，线上渠
道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合的趋势愈益加强。
电子商务是家具行业一种新兴的销售模式。通过电商平台，可以全方位地向
消费者展示样品并直接交易，减少了中间环节，从而降低销售成本、提高销售效
率，节省大量渠道建设费用。同时，线上销售渠道可以依靠大数据分析消费者需
求，根据消费者购买家具的历史、游览记录、消费习惯、年龄、收入等数据为家
具企业提供精准营销。未来，电子商务模式将成为线下销售渠道的有效补充，新
型电子商务模式的销售规模也将进一步扩大。
（二）政策背景
家具行业作为我国轻工业重要的细分行业，是我国国民经济的传统优势产
业、重要民生产业和具有较强国际竞争力的产业，是一个前景广阔、发展稳健的
行业。“十三五”时期是家具行业主动适应新常态，增强创新驱动发展动力，着
力改善供给结构，提高发展质量和效益的关键时期。2015 年 11 月国务院办公厅
相继印发《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于积
极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》，明确在今后一
个时期重点发展居民和家庭、健康、养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、
住宿餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜力大、带动作用强的生活
99
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
性服务领域，推动生活消费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代型、
服务型转变；通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力量，应新一轮科
技革命和产业变革趋势，加快构建现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新
与应用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、个性化、时尚化消费需求，
引领、创造和拓展新需求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广
阔的新兴消费品发展。2016 年 7 月，工业和信息化部印发《轻工业发展规划
（2016-2020）》，分别从开发的关键技术、重点发展的产品和改造升级的内容等
方面明确了家具工业的发展方向，提出推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚
方向发展；促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家具生产销售相结合，
支持智能车间（工厂）建设，培育个性化定制新模式。
近年来，我国家具行业的重要政策如下：
序号 文件名称 主要内容
推动家具工业向绿色、环保、健康、时尚方向发展；
轻 工 业 发 展 规 划 促进互联网、物联网、智能家居、电子商务等与家
1
（2016-2020）（2016） 具生产销售相结合，支持智能车间（工厂）建设，
培育个性化定制新模式。
提出坚持转型升级，促进两化融合；坚持绿色环保
战略，促进生态文明建设；加强品牌建设，培育大
中国家具行业“十三五” 型企业；优化流通市场模式，促进多方合作共赢；
2
发展规划（2016） 加强国际产业交流，保持出口第一位置；注重电子
商务，促进贸易发展；提升行业设计水平，加强知
识产权保护。
明确在今后一个时期重点发展居民和家庭、健康、
养老、旅游、体育、文化、法律、批发零售、住宿
关于加快发展生活性服务
餐饮、教育培训等贴近服务人民群众生活、需求潜
3 业促进消费结构升级的指
力大、带动作用强的生活性服务领域，推动生活消
导意见（2015）
费方式由生存型、传统型、物质型向发展型、现代
型、服务型转变。
通过发挥新消费的引领作用，培育形成新供给的力
量，应新一轮科技革命和产业变革趋势，加快构建
关于积极发挥新消费引领 现代产业技术体系，高度重视颠覆性技术创新与应
4 作用加快培育形成新供给 用，以技术创新推动产品创新，更好满足智能化、
新动力的指导意见（2015） 个性化、时尚化消费需求，引领、创造和拓展新需
求，支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场
前景广阔的新兴消费品发展。
《国家物联网发展专项行 明确将“推动智能家居应用”作为应用推广专项行
5
动计划》（2013-2015） 动计划的重点任务之一，提出在大中城市选择重点
100
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社区，开展家庭安防、老人及儿童看护、远程家电
控制以及水、电、气智能计量等智能家居示范应用，
解决制约规模化推广存在的产业链协作不足、成本
过高、标准不统一等问题，带动智能家居技术和产
品突破，发挥物联网技术优势，提高人民生活质量。
支持和鼓励对产品的材料、工艺、设计、功能等方
面的发明、创造；维护自身知识产权合法权益或行
中国家居行业产权保护办
6 业整体利益；独立或与政府、协会等国内外组织或
法（2014）
企业合作开展知识产权保护相关活动，提升知识产
权保护意识。
提出家具生产用原材料应尽可能采用低碳环保材
料，节约木材等生物材料的使用；积极研发符合环
关于促进家具行业环境保 保要求的新工艺、新技术、新材料，提高企业环保
7
护工作的指导意见（2014） 科技水平；不鼓励家具生产唯材料论，不鼓励生产
消耗材料过多、设计过于繁杂，易造成高能耗、高
排放的家具类产品。
提高智能化家电、健康环保家具、安全清洁燃气具
等耐用消费品的供给能力。重点发展绿色环保、安
轻工业“十二五”发展规 全的家具产品，培育知名品牌，提高产品的附加值。
8
划（2012） 加快绿色环保新材料、新技术的研发与应用，增强
产品款式、功能、个性化研发设计能力，突出特色
产品的技术和文化内涵。
家具行业提高自主创新能力，坚持科学发展观，建
立以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创
新体系，大型骨干企业应该在家具行业自主创新中
中国家具行业“十二五” 发挥带头作用，积极支持小企业开展技术研发，增
9
发展规划（2011） 强创新能力。加强技术咨询和技术转让的中介服
务。淘汰落后生产工艺，引进国外先进设备，改进
现有生产工艺，提高设备利用率和产能，实现节能、
环保、可持续发展，从而打造“低碳家具”。
以食品、家具、玩具和装饰装修等涉及人民群众身
体健康的行业为重点，加强质量管理，完善标准和
检查体系，打击制售假冒伪劣产品的违法行为，保
轻工业调整和振兴规划
10 障产品使用和食用安全；加强自主品牌建设，加大
（2009）
宣传力度以增强企业和全社会保护自主知名品牌
的意识和责任感。同时，将促进国内消费、稳定国
内外市场作为轻工业振兴的主要任务。
为保护国家安全、防止欺诈行为、保护人体健康或
者安全、保护动植物生命或者健康、保护环境，国
强制性产品认证管理规定
11 家规定的相关产品必须经过认证（以下简称“强制
（2009）
性产品认证”），并标注认证标志后，方可出厂、销
售、进口或者在其他经营活动中使用。
家具名称必须反映家具的真实属性，并符合相应国
12 家具使用说明（2005）
家标准或行业标准规定。对国家标准和行业标准未
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规定名称的家具，应使用家具行业的常用名称。
使用说明必须明确说明家具用途和适用的环境条
件，并根据家具的特点和需要给出结构、所用材料、
性能、型式、规格和正确运输、安装、适用、保养
的方法、要求及所需示图。
可能危及人体健康和人身、财产安全的工业产品，
必须符合保障人体健康和人身、财产安全的国家标
中华人民共和国产品质量 准、行业标准；未制定国家标准、行业标准的，必
13
法（2000） 须符合保障人体健康和人身、财产安全的要求。
禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产
安全的标准和要求的工业产品。
保护家具发明创造专利权，鼓励家具设计创新，有
家具设计保护试行办法 利于家具发明创造工作的开展，促进家具科技的发
14
（2000） 展，规范家具市场，形成家具业的良性有序竞争，
促进我国家具业的发展和适应国际间交往的需要。
（三）公司经营背景
1、专注记忆绵家居制品，打造零压家居体验
公司自成立以来，一直专注于记忆绵家居制品的研发、生产及销售。以“重
新定义睡眠”为品牌发展理念，以提升消费者睡眠质量及生活质量为己任，围绕
睡眠产品的功能化、智能化、健康化，对床架、床垫、枕头等产品进行全方位研
发。经过多年的发展和积累，公司零压记忆绵家居制品已被北美、欧洲、亚洲、
澳洲及非洲等多个地区的消费者广泛接受，公司逐步发展成为记忆绵健康家居行
业的领军企业之一，并积极将“零压”理念逐步推广到家居生活的其他场景。公
司现阶段以 ODM 业务为主，并逐步建立以“MLILY”为主的自有品牌体系，积
极推动公司实现从 ODM 向 OBM 的转型。未来，公司将继续深耕健康家居领域，
积极传递零压家居生活的理念，开发更多健康家居产品。
2、布局智能家居，抢滩智能家居市场
公司顺应家居用品智能化、功能化的行业趋势，以品牌为依托，借助原有生
产设备和品牌、渠道资源，积极延伸产品大类，发展功能家具业务，将“零压”
生活理念从睡眠推广到家居生活的其他场景。目前，公司在单款产品的智能化、
102
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
功能化方面已取得阶段性研发和经营成果，力图以全品类、多层次的产品矩阵战
略构筑公司核心竞争力。
公司于 2016 年 11 月完成对绵眠智能的投资，通过与绵眠智能在智能家居技
术方面的战略合作，公司可以整合智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资
源及联合产品研发，促进公司传统业务与绵眠智能智能睡眠产品协同发展，提升
公司核心竞争力。公司于 2017 年 9 月与专业医疗问诊机构“春雨医生”平台开
展战略合作，将智能睡眠产品与远程医疗资源对接，利用智能床垫等产品采集的
睡眠数据与医生进行多方位的信息交互，协助医生进行远程医疗诊断及日常康复
指导。
针对用户对家居产品功能化的要求，公司研发了零压功能床、零压功能椅等
智能家居产品，于行业内率先进入智能家居领域，相关产品受到市场的高度认可，
已成为公司新的业绩增长点。其中，零压功能床产品与智能床垫相结合，将智能
科技与零压睡眠融为一体，不但可以提升床品的舒适程度，更可监控睡眠数据，
及时向用户反馈睡眠及健康问题；零压功能椅通过核心机械设计可实现大范围大
角度升降功能，贴合人体曲线，利于使用者腰椎健康，同时增加按摩功能以及蓝
牙通讯模块，在功能性、实用性和科技含量等方面实现了创新和突破。
3、加强电商渠道建设，打通营销全渠道
近年来，公司在国内构建了 ODM 销售模式、直营模式、特许加盟模式、网
络销售模式和其他模式在内的多渠道销售网络。伴随着“互联网+家居”行业的
风口来临，公司越来越加强电商渠道建设，不断扩张电商事业部，在第三方平台
实施全网化发展，使得线上线下零售渠道优势互补，通过互联网和实体商业的全
面融合以实现价值链的高度融合。
三、智能仓储中心建设项目
（一）项目概况及投资概算
本项目拟建设 79,812.20 平方米智能仓储中心，具体建设内容包括理货区、
成品立体库区和电商库。
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本项目总投资为 26,250.56 万元，其中设备投资 9,000.00 万元，土建投资
15,962.44 万元，预备费投资 1,248.12 万元，软件投资 40.00 万元。项目投资具体
情况如下表：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 26,210.56 99.85%
其中：设备投资 9,000.00 34.28%
土建投资 15,962.44 60.81%
预备费 1,248.12 4.75%
软件投资 40.00 0.16%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇工业园区，公司已取得募集资金
投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实
施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局“皋
行审备[2017]111 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、提高商品存储能力，顺应公司高成长趋势
在国内记忆绵行业高成长的背景下，公司发展将迎来进一步高速增长期。目
前，公司自有仓储面积和仓储设施均处于严重饱和状态，无法满足运营的基本要
求。为应对公司业务规模急剧扩大的形势，公司在外部租赁了部分临时仓库。临
时仓库仅能在短时间内缓解了公司仓储物流紧张的局面，但无法有效解决仓储物
流运营能力不足。同时，由于厂区规划原因，公司现有仓库较为分散，导致仓储
与生产、物流的衔接不够顺畅，影响了公司产能的全面释放。综上，公司现有的
仓储设施制约了公司生产效率及发货效率的提升，不利于公司业务规模的进一步
发展。
从长远发展需要考虑，公司拟新建 79,812.20 平方米的智能仓储中心，大规
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模配套引进自动化立体仓库所需的先进设备和流水线，规划建设完工后仓储中心
订单处理能力和库存能力将有大幅提升，有效满足公司业务规模急剧扩大的需
要。
2、提高公司仓储物流信息化技术水平，降低公司运营成本
本次通过智能仓储中心的建设将引进仓库管理系统（WMS）和仓库控制系
统（WCS）。仓库管理系统（WMS）能够支持自动化仓库（AR/RS）、多层货架
库及平库，并支持多个仓库同时运作；为收货、上架、存储、盘点、分拣、包装
等业务操作提供收货管理、波次管理、库存管理、任务管理、系统管理等功能；
为用户提供自定义业务流、单据流和多策略多任务的管理、多样化的功能配置，
能有效提高作业效率。仓库控制系统（WCS）是仓库实现信息化的基础，实现
对各种设备系统接口的集成，对各设备系统进行统一调度、管理，协调各个输送
设备段完成仓库的出入库任务需求，并通过实时收集设备层反馈，做到对设备的
实时监控及对任务执行状况的实时跟踪；WCS 在调度时奉行均衡负载、最短路
径、优先级任务、堵塞就近等原则，并对出入库任务组合实行优化，实现最佳的
出入库双循环作业，另外还有专门的流程加强系统安全性，降低系统对部分设备
的安全依赖，这些安全流程有输送线缓冲临界检测、设备故障任务转移流程等；
为了方便用户的操作，WCS 提供了一个仿真的界面，界面上能形象地反映各设
备的实时状态及执行任务情况。
仓储信息化系统依托物联网技术构建智能仓储体系，将物流和信息流控制紧
密结合，有效打通各业务之间的沟通壁垒，并且采用自动化的分拣设备与专业的
仓库管理系统，附加配套的运输管理程序，使整个仓储物流流程可视化，对货物
进行有效的控制和管理，建立最优物流组织形式，从而降低企业运营成本，提高
企业盈利能力。
3、迎合公司全渠道营销策略，加强电商渠道建设
为推动公司自主品牌业务的发展，公司以上海梦百合、美国梦百合等子公司
为平台开展自主品牌业务，通过线上线下多渠道方式开拓国内外市场。在线上渠
道方面，公司通过在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进行销售，
目前已成为公司营销渠道建设中的重要组成部分。
105
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随着公司线上业务的发展，物流对电商渠道的影响日益明显，传统的仓储系
统已经不能满足公司日益增加的仓储及物流需求，公司亟需建立一个高效、合理、
畅通的智能仓储体系以支撑公司线上业务的快速增长。本项目建成智能仓储系统
后，能同时满足大批量大宗订单以及小批量小订单的仓储、拣选、配送的运作。
高度信息化、自动化、机械化的立体仓储系统，能够有效统筹供给和需求信息，
实现订单数据、仓储数据的高效对接，提升订单处理速度和商品的发货时效，降
低供应链差错率，加强公司在物流配送环节的力量，实现电商渠道的仓储和物流
配送一体化，进一步打开公司业务成长空间。
（四）项目实施的可行性
1、国家产业政策的支持
智能仓储物流是物流业的未来发展方向，国家对行业发展提出新的规划和支
持。物流仓储发展主要经历了人工仓储、机械化仓储、自动化仓储、集成自动化
仓储、智能自动化仓储五阶段。人工仓储即物资的输送、存储、管理和控制主要
靠人工实现；机械化仓储，则以输送车、堆垛机、升降机等机械设备代替人工为
主要特点；自动化仓储则在机械化仓储的基础上引入了 AGV（自动导引小车）、
自动货架、自动存取机器人、自动识别和自动分拣等先进设备系统；集成自动化
仓储则以集成系统为主要特征，实现整个系统的有机协作；智能自动化仓储则以
人工智能技术为发展方向，信息技术成为仓储自动化的核心。智能仓储系统是运
用软件技术、互联网技术、自动分拣技术、光导技术、射频识别（RFID）、声控
技术等先进的科技手段和设备对物品的进出库、存储、分拣、包装、配送及其信
息进行有效的计划、执行和控制的物流活动。目前，我国物流成本普遍偏高、信
息化水平低，智能仓储中心及信息化仓储管理系统建设的能够有效提高仓储物流
效率，降低企业仓储物流成本。近年来，国务院、工信部、商务部等部门出台多
项政策，推动仓储业发展。
2011 年，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策
措施的意见》强调加强物流新技术的自主研发，重点支持货物跟踪定位、无线射
频识别、物流信息平台、智能交通、物流管理软件、移动物流信息服务等关键技
术攻关。适时启动物联网在物流领域的应用示范。
106
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
2012 年，商务部印发《关于促进仓储业转型升级的指导意见》提出用五年
左右时间，实现加工配送率达到 40%，仓储服务达标率提高到 40%，立体仓库
的总面积占仓库总面积的 40%；仓储企业机械化、自动化、标准化、信息化水平
显著提高；商品库存周转速度明显加快，流通环节仓储费用占商品流通费用的比
率显著下降。
2014 年，国务院印发《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》，提出到 2020
年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流
服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流业增加值年均增长 8%
左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到 7.5%左右，确定建设现代物流
体系的发展重点：着力降低物流成本；着力提升物流企业规模化、集约化水平；
着力加强物流基础设施网络建设。
2016 年 9 月，国务院办公厅转发了国家发展改革委《物流业降本增效专项
行动方案（2016-2018 年）》，部署降低企业物流成本、提高社会物流效率工作，
大力推进物流业转型升级和创新发展，提出到 2018 年，社会物流总费用占国内
生产总值（GDP）的比重较 2015 年降低 1 个百分点以上；工业企业物流费用率
（物流费用与销售总额之比）由 2014 年的 8.9%降至 8.5%左右，批发零售企业
物流费用率由 7.7%降至 7.3%左右。如果按 2016 年 74.4 万亿的 GDP 总量来测算，
下降 1%可以节约超过 7000 亿元的物流成本。
国家政策为智能仓储发展提供持续支持，也为本次募集资金投资项目的顺利
实施提供了政策保障。
2、公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物
流管理体系的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一
整套较为成熟的仓储物流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
公司在仓库流程管理和职能设置方面，设计了从入库、仓储管理、出库分段
式工作流程并配以专业人员，形成了既流畅衔接也相对独立的流程管理，其中包
括：
107
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
①入库管理：原材料/半成品入库，要求供应商/加工商必须按照仓库要求标
准提供进货验收单且参照《仓库收货管理作业办法 HK-QWI-SL-007》要求进行
供货；收货管理员逐项核对送货单与到货计划且只收当日计划内的到货与逾期物
料，严格按照《仓库收货管理作业办法 HK-QWI-SL-007》中抽点比例对物料进
行抽检并签收回单；仓库将经货单提交给品管作为检验物料的依据；严格按照品
管检验结束作为前提将实收数录入系统；对于非正常收货需要上报上一级同意后
方可收货。产成品入库，必须经品管确认合格后送至仓库码放整齐，必须有物料
标识企业有品管检验合格单、ERP 入库单且入库单、标识、与实物三者相一致，
成品实物入库必须由当日下班前系统录入完毕。
②出库管理：仓库所有物料必须由采用先进先出原则进行出库，订单式绑定
物料按照订单一对一发货，严禁无单出库。生产领料出库必须运送至车间现场后
进行物料清点无误后签字后交回仓库保管员。成品出库，核实单证部提供的日报
表，核对装箱单和单证，对装柜前集装箱检查、拍照、进港箱单留底，如实际出
库与计划数据有出入，第一时间反馈给相关责任部门，对于非正常发货，需上报
上一级同意后方可发货。
③退料管理：原材料、半成品、成品良好退料，因订单变更取消的数量车间
开出 erp 推荐单对应实物必须经过品管眼见，仓库核对退料单据、实物单据、实
物信息、品管检验记录，三者一致方可退货；对于品管部门检验不合格的物料，
由仓库参照《008 仓库物料报废管理作业办法 HK-QWI-SL-008》对不合格物料
申请物料报废。
④盘点要求：所有物品均需配明细表示卡牌管理，做到账物卡一致且仓库负
责人组织人每日对异动物料进行盘点，盘点结果经仓库负责人核对后次日 10 点
前上交，一遍物料追溯与抽盘。仓库每月必须自盘一次，没单月必须全面逐物逐
料进行一次盘点（财务监盘），如若出现盈亏必须找出原因点将盘点结果每月 5
日上报财务部备案，严禁仓库自行处理。
这些管理流程的设立最大程度地避免了仓库管理中的人为渎职损失，现有的
仓储物流管理体系为本项目提供了重要的管理基础。
3、公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才
能，公司具备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引
进、激励。公司的研发管理、人力资源管理、生产管理、安全质量管理、财务管
理和营销管理有序、高效，目前正在推行企业信息化、精细化管理，不断提升管
理水平。公司十分重视现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建立、人员培
训、作业流程优化等仓储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的
优秀管理人才。公司具备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺
利实施打下了坚实的基础。
（五）项目建设内容和仓储中心工作流程
1、智能仓储中心整体布局
本项目总体规划建筑面积为 79,812.20 平方米，具体建设内容按功能需求划
分为理货区、成品立体库区和电商库区。理货区在左边；中间为成品立体库区，
主要处理大大宗订单、大批量出入库；右边为电商库区，主要处理小批量小订单
的出入库，具体布局规划如下图：
智能仓储中心整体布局
2、仓储设备选型
项目采用先进的物流设备，主要包括 AR/RS 货架系统，堆垛机系统，输送
机系统等，实现高度自动化。此外，为实现仓储作业的全面自动的线上操作，本
109
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
项目还将引进终端扫描仪等设备并实现所有设备与 WMS、WCS 系统的集成，提
高仓储管理精细化水平和公司整体的信息化管理水平。主要设备具体如下：
序号 项目 设备名称 单位 数量
1 成品库货架系统 个 17,100
货架系统
2 电商货架系统 个 3,520
3 堆垛机系统 堆垛机 套 19
4 辊式输送机 套 175
5 链式输送机 套 212
6 辊式举升台 套 134
7 输送机系统 拆/码盘机 台 6
8 缠膜机 台 4
9 升降机 台 4
10 其他附件 台 1
11 安全设备 安全护栏等 套 1
12 堆垛机控制系统 套 19
计算机控制系统
13 托盘输送及提升机控制系统 套 1
14 备品备件 备品备件 套 1
15 安装调试 安装调试 套 1
16 运费 运费 套 1
17 设计集成 设计集成 套 1
18 AGV 系统 AGV 系统 套 2
19 托盘 钢托盘（重约 85kg） 个 30,000
20 信息化系统投资 信息化系统 套 1
3、仓储信息化系统软件
仓库管理系统 WMS 和仓库控制系统 WCS 是实现仓储信息化的基础，具体
功能如下：
（1）仓库管理系统 WMS 实现功能
模块
序号 功能描述
主模块 子模块
1 信息提醒 报警提醒 快到期物料及库存的预警提醒
110
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
用户组管理 用户组、操作员管理
用户权限 权限设置
2 系统管理 数据维护 库存或异常数据的修正，数据结转，备份，还原等
系统日志 记录操作员操作的痕迹，日志维护
修改密码 当前登记用户的密码修改
物料资料 物料类别管理，物料信息，包装规格管理
仓库、计量单位，客户，供应商，货主，车辆信息，货
基础信息码
位库区，存储方式等信息码维护
基础数据 显示货位的托盘号，货位状态，问题货位，以及对货位
3 货位管理
管理 进行编号，区域管理
由系统给出上下架策略，以便物料的快速放置和拣选，
上下架策略管理
提高仓库库管员日常作业效率。
巷道状态 打开或封闭巷道状态
物料入库计划 收货入库，退货入库，其它入库
4 入库管理 入库组盘 对物料与托盘码进行绑定，组盘登记
空托盘入库 扫描托盘码，入库登记
出库计划 ERP 出库单；其它出库单
按物料；按客户；按发货单；按库门或发货区将订单进
波次管理
行合并
5 出库管理 出库管理 出库任务分配，波次出库单分配
支持补货作业，实现自动仓与拣配区自动/人工补货计
补货作业
算
空托盘出库 生成空托盘出库任务
盘点主要用于抽盘或月末整库盘点或年终整库盘点。可
以生成盘点单并打印盘点单，根据盘点单生成盘点作
盘点管理 业，等托盘下架出库到出库口后，人工进行货物盘点，
6 库存管理 盘点完成后托盘返回原位存放。对账务和实物不符的物
料通过盘盈入库、盘亏出库进行调账。
搬库 更换货位
7 作业状态 作业任务管理 对已生成的任务进行设置优先、删除、暂停等操作
入库流水 按日期、物料、批次查询入库明细
出库流水 按日期、物料、批次、波次查询出库明细
搬库流水 按日期、物料、批次查询搬库明细
8 流水查询 盘点流水 按日期、物料、批次查询盘点明细
空托盘入库流水 按日期查询空托盘入库明细
空托盘出库流水 按日期查询空托盘出库明细
作业流水查询 按日期、任务类型、托盘号查询出入库作业明细
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入库统计 按日期，批次，物料状态，库管员等统计入库数；
出库统计 按日期，批次，物料状态，库管员，客户等统计出库数
库存明细 按物料，批次，货位，托盘号等统计库存数
9 报表管理 库存明细汇总 按物料品种，规格进行将所有库存汇总列出
货架明细表 按物料品种、批次、托盘查找货物所在的货位
库存月报 按月按批次统计库存数
库存日报 按日按批次统计库存数
10 条码打印 条码打印 打印指定条码信息
异常库存 对于发现的库存异常情况，在权限允许的范围内进行库
11 异常库存调整
调整 存调整
（2）仓库控制系统 WCS 实现功能
模块
序号 功能描述
主模块 子模块
设备管理 对各设备进行登记，并记录其运行状况
任务调度 对 WMS 生成的任务进行分配派发，调度设备的运行
对 WMS 生成的任务进行显示，有权限的操作人员可能
任务管理
通过任务管理对任务作业进行操作
监控管理 对整个物流系统设备的监控
物流监控 物料状态的在线查询
1 WCS
运行记录 对 WCS 设备详细记录运行情况，并随时查看
操作权限 对 WCS 操作权限进行配置
故障处理 对设备故障的提示及处理
日志记录及查询 对 WCS 调度的指令进行日志记录，并提供 UI 界面方便
查询
帮助说明 WCS 系统帮助说明
4、仓储中心工作流程
①入库流程（生产入库/采购入库、调拨入库）
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
在ERP中创建入库
ERP 开始 结束 在ERP记账
通知单
WMS同步入库通知 全部入库完成后，
WMS 单或WMS中创建入 WMS将入库信息回
库通知单 传
通过管理系统或手 扫描托盘条码，输
仓库管理员 持系统选择WMS的 入入库数量进行人
入库通知单 工组盘
调度系统调度输运设
WCS/输送
备将托盘输送至WMS
设备
系统分配的货位上
②抽拣流程（取样）
ERP 在ERP记账 结束
WMS将取样数量的 WMS中根据放行
WMS将取样信息
WMS 开始 物料先做入库操 结果更新对应物
作，再做取样操作 传回
料的质量状况
仓库管理员通过
请手持登记未入
手持登记取样信
仓库管理 物料的取样信息
息
员
否
仓库管理员通过手持或
在WMS创建请验 请验物料是否
管理系统按质检员要求
单 入库 分配请样单的取样作业
WCS调度输送设备取 WMS系统调度输
WCS/输送
出制定产品，输送至 送设备将托盘输
设备
抽拣站台 送至原货位上
QC检验，将检验
QC QC取走样品
结果登记
QA在WMS中下
WMS
发放行结果
③盘点流程（盘点）
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
在WMS创建盘点
ERP 开始 结束 ERP记账
单
WMS同步盘点单或在
WMS中创建盘点单 WMS将盘库调账
WMS
（可以按物料、批次、 信息回传
巷道、货位盘点）
否
设臵此托盘已盘 设臵此托盘已盘点，
手持扫描托盘
仓库管理 下发盘点单的盘 登记托盘实际数量，
码，查看系统与 是 点，标记账务相
员 点作业 实物是否一致
WMS账务已更改
符
WCS调度输送设 WCS调度输送设
WCS/输送
备将作业托盘输 备将托盘返回原
设备
送至盘库站台 货位
仓库主管审核允
仓库主管
许调账
④出库流程（销售出库）
ERP 开始 创建出库通知单 结束 ERP记账
WMS同步出库通知 全部出库完成后，
WMS根据分单确认
WMS 单或在WMS中创建 WMS将全部出库信
结果记录出库信息
出库通知单 息回传
仓库管理员将订单进行
合单或者根据定义好的
规则系统自动进行合单
仓库管理员通过手持终 仓库管理员将拣选
仓库管理员 端扫描托盘号，根据系 完成后的托盘生成
统提示进行分单操作 回库作业
仓库管理员下发已
合订单的备货作业
WCS调度输送设备 WCS调度输送设备将
WCS/输送 拣选托盘输送至仓库
取出指定货物，输
设备 货位
送至出库站台
⑤其他入库流程（盘盈入库、取样入库、退货入库等）
114
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
在ERP中创建其他
ERP 开始 结束 在ERP记账
入库通知单
WMS同步其他入库 全部入库完成后，
WMS 通知单或WMS中创 WMS将入库信息回
建其他入库通知单 传
通过管理系统或手 扫描托盘条码，输
仓库管理员 持系统选择WMS的 入入库数量进行人
其他入库通知单 工组盘
调度系统调度输运设
WCS/输送
备将托盘输送至WMS
设备
系统分配的货位上
⑥其它出库流程（盘亏出库、退货出库等）
ERP 结束 ERP记账
全部出库完成
WMS WMS记账 后，WMS将全部
出库信息回传
QA审核其他出
QA 开始 库单是否允许出
库
审核通过后下发 仓库管理员扫描托 仓库管理员将拣
仓库管理员创建
仓库管理员 出库单的出库作 盘号、输入托盘数 拣选出库 是 选完成后的托盘
出库通知单
业 量进行出库确认 生成回库作业
WCS调度输送设备 WCS调度输送设备
WCS/输送
取出指定货物，输 将拣选托盘输送至
设备
送至出库站台 仓库货位
（六）项目环境保护
1、自然环境保护
本项目注重环境保护设计，根据厂区不同的功能部分，栽种不同的绿化，不
仅具有美化环境、调节气候、减少污染、净化空气和降低噪音等功能，还有利于
职工调节神经、消除疲劳、提高工作效率。
2、废气治理
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本项目基本无废气产生。
3、废水处理
本项目的废水主要来自生活污水，近期生活污水经化粪池处理后用作农灌，
不外排。待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在地后，生
活污水接管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。。
4、固体废物处理
本项目主要固体废弃物为生活垃圾，按要求堆放处则在厂区指定位置。生活
垃圾及时收集，按质分类并袋装化，堆放于厂区内指定位置，最终统一委托当地
环卫部门定期上门清运。同时，公司对垃圾堆放地进行定期消毒、灭虫，从而对
恶臭散发和蚊蝇孳生等问题进行有效的控制。采取上述措施后，本项目各固体废
弃物可得到妥善处置，对厂区及周边环境无明显影响。
5、噪声污染的防治
本项目配置的设备基本属于低噪音设备，且主要噪音均封闭在封闭的厂房
内。厂区噪声低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2 类标准。项目
不会产生噪声扰民现象。
（七）项目的组织和实施
本项目建设期拟定为 24 个月，计划分 5 个阶段实施完成，包括：立体仓库
建设及设备施工设计、设备购置、设备安装调试、人员培训、试运行及验收。具
体进度安排如下所示：
项目建设期（24 个月）
项目实施内容
1- 3 4-6 7-9 10-12 13- 15 16-18 17-21 22-24
立体仓库建设及设
备施工设计
设备购置
设备安装调试
人员培训
试运行及验收
116
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（八）项目经济效益
本项目本身不产生直接的经济效益。但是，通过项目的建设将有助于降低公
司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力。
四、功能家具研发及产业化项目
（一）项目概况及投资概算
本项目包含零压功能床和零压功能椅的研发以及产业化，项目建成后将新增
零压功能床年产能 40 万张以及零压功能椅年产能 15 万张。
公司第一代零压功能床针对阅读、办公、娱乐、睡眠等多种场景预设不同模
式，给人们舒适、健康的休闲体验，同时可与智能床垫相结合，将智能科技与零
压睡眠融为一体。本项目将在公司第一代零压功能床的基础上，重点针对场景睡
眠、睡眠数据检测、婴儿睡眠、睡眠保健、远程操作等功能进行进一步研发，满
足客户对睡眠产品功能化、智能化的多样化需求。公司第一代零压功能椅依靠机
械设计来实现大范围大角度升降功能，保护消费者腰椎健康，同时包含按摩功能
以及蓝牙通讯模块。本项目将在公司第一代零压功能椅的基础上，通过对引发脊
柱疾病的各项数据进行分析，增加零压功能椅的应用场景模式，实现产品功能与
用户需求一一对接。
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
本项目拟投资 19,403.67 万元，其中设备投资 6,299.50 万元，土建投资
10,598.16 万元，预备费 844.88 万元，软件投资 65.00 万元，铺底流动资金 1,596.13
万元。项目投资具体情况如下表：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 17,742.54 91.44%
其中：设备投资 6,299.50 32.47%
土建投资 10,598.16 54.62%
预备费 844.88 52.93%
软件投资 65.00 0.33%
铺底流动资金 1,596.13 8.23%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇工业园区，公司已取得募集资金
投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺利实
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施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局“皋
行审备[2017]109 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、响应国家政策，推动消费升级
我国消费结构正在发生深刻变化，居民消费呈现出从注重量的满足向追求质
的提升、从有形物质产品向更多服务消费、从模仿型排浪式消费向个性化多样化
消费等一系列转变。近年来，国家出台多项政策鼓励推动消费升级，政策强调以
消费新热点、消费新模式为主要内容，以扩大服务消费为重点推动消费结构升级，
强调增品种，提品质，创品牌，进一步优化消费环境，促进消费升级。
本项目实施之后，可实现年产零压功能床 40 万张、零压功能椅 15 万张的生
产能力。零压功能床和零压功能椅等功能家具从医疗健康和用户体验出发，对传
统床具、椅具进行智能化、功能化升级，从而满足人们对家居产品的品质、功能、
舒适度、美观、环保等方面的消费需求，能够有力推进家居领域的消费升级，是
国家政策支持的产业方向。
2、延伸公司产品线，增强公司核心竞争力
公司作为记忆绵家居制品提供商，目前拥有各类记忆绵床垫、枕头及其他家
居制品。本项目是公司在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸，以智能化单
品为切入点，以品牌为依托，借助原有生产设备和品牌、渠道资源，切入相近产
品业务以延伸产品大类，构建全品类、多层次的产品矩阵。公司记忆绵床垫品牌
效应明显，有完善的销售渠道和稳定的客户群体。在此基础上，通过发展生产和
销售模式相近的产品，能够有效地控制公司成本，扩大公司在家居行业的市场份
额，巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力。
（四）项目实施的可行性
1、智能家居成为主流趋势，市场前景广阔
在未来 5 到 10 年，家居产品智能化是未来家居行业发展的重要方向。根据
Statista 发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》，2016 年全球智能家居市场
119
梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
规模达 234.87 亿美元。其中，美国智能家居市场规模为 119.28 亿美元，是全球
智能家居市场容量最大的国家，而中国市场规模仅次于美国，为 22.14 亿美元。
但从渗透率情况来看，美国智能家居的渗透率为 21.50%，而中国仅为 2.6%。2016
年智能家居全球主要市场规模、渗透率具体如下：
2016 年智能家居全球主要市场规模
数据来源：statista
2016 年智能家居全球主要市场渗透率
数据来源：statista
相比之下，中美智能家居市场有着显著差距。可以预见，随着国内居民收入
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水平、城镇化率的不断提高，未来国内智能家居有着广阔的成长空间，将迎来加
速发展的机遇。同时，根据 Statista 的预测，2022 年全球智能家居市场规模将达
1,128 亿美元，市场渗透率也将由目前的 4.40%上升至 19.50%，智能家居蕴藏着
巨大的市场潜力。2016 至 2022 年全球智能家居市场规模、渗透率变动情况具体
如下：
2016 至 2022 年全球智能家居市场规模变动情况
数据来源：statista
2016 至 2022 年全球智能家居市场渗透率变动情况
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
数据来源：statista
本项目系公司凭借对行业的敏锐洞察力，将智能家居作为主营业务的突破
点，是基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势作出的战略决策。潜力
巨大的市场需求为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了市场保障。
2、公司具有良好的经营基础和渠道基础
公司作为记忆绵家居制品领军企业之一，目前拥有各类记忆绵床垫等记忆绵
家居制品。多年来，凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产
优势，积累了稳定优质的国内外客户及渠道资源。
经过多年的国际市场拓展，公司目前已与境外知名记忆绵家居制品品牌商、
贸易商建立了长期稳定的合作关系。在保持海外市场 ODM 业务稳定发展的同时，
公司以子公司上海梦百合、美国梦百合作为业务平台，不断加强“MLILY”等自
有品牌的市场推广及渠道建设，逐步实现由 ODM 向 OBM 转型。目前，公司 OBM
业务在国内市场已形成多渠道的营销网络体系，其中：①线下以“加盟＋直营”
为主，形成了一个以华东为中心、辐射全国的营销网络；②线上销售方面，通过
在天猫商城、京东商城等电商平台开设品牌直营店进行销售；③与华住、亚朵等
酒店集团合作推出“零压体验房”，构建更多的体验场景，创造住客的品牌记忆，
并与其建立合作代销关系，渠道共享，发展共赢；④公司与全国性家居卖场居然
之家、索菲亚建立战略合作关系，共同打造全国首个“零压战略联盟”。近年来，
公司连续独家赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛，并于 2016 年成为曼联官
方全球合作伙伴，“MLILY”在全球范围内的影响力不断扩大，业务全球化布局
进一步加快。公司已有的优秀渠道资源为消化本项目产能提供了良好的经营基础
和渠道基础。
3、公司已形成智能化的技术储备
公司于 2016 年 11 月完成对绵眠智能的投资，通过与绵眠智能在智能家居技
术方面的战略合作，公司可以整合智能家居渠道、设计、供应链金融等多方面资
源及联合产品研发，促进公司传统业务与绵眠智能智能睡眠产品协同发展，提升
公司核心竞争力。公司于 2017 年 9 月与专业医疗问诊机构“春雨医生”平台开
展战略合作，将智能睡眠产品与远程医疗资源对接，利用智能床垫等产品采集的
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睡眠数据与医生进行多方位的信息交互，协助医生进行远程医疗诊断及日常康复
指导。
同时，针对用户对家居产品功能化的要求，公司研发了智能床垫、零压功能
床和零压功能椅等智能家居产品，于行业内率先进入智能家居领域，相关产品受
到市场的高度认可，已成为公司新的业绩增长点。智能化的技术储备为本项目的
实施供了坚实的技术保障。
（五）项目技术方案、项目研发内容及主要设备选择
1、零压功能床生产工艺流程
2、零压功能椅生产工艺流程
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3、主要工艺设备选择
本项目拟购置的硬件设备包含生产设备、研发设备、测试设备及办公设备。
主要的生产设备清单如下：
一、零压功能床
序号 设备名称 型号 数量
1 智能自动生产流水线 定制 4
2 焊接机器人工装 定制 20
3 海绵切割机 定制 2
4 数控开料机 定制 8
5 全自动打包机 JDB1850F 4
6 自动裁剪机 定制 3
7 自动铺片机 SM-IA 1.6 3
8 配件（电动工具） - 若干
9 机械手臂 - 4
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10 电动叉车 H3-CPD25-HAI 4
11 自动叠货机 定制 4
12 爪母机 - 8
二、零压功能椅
序号 设备名称 型号 数量
1 智能自动生产流水线 定制 2
2 焊接机器人工装 定制 10
3 海绵切割机 定制 5
4 数控开料机 定制 8
5 全自动打包机 JDB1850F 2
6 自动裁剪机 定制 4
7 自动铺片机 SM-IA 1.6 5
8 配件（电动工具） - 若干
9 机械手臂 - 2
10 电动叉车 H3-CPD25-HAI 2
11 自动叠货机 定制 2
12 爪母机 - 4
（六）主要原材料和能源的供应情况
零压功能床和零压功能椅产品的主要原材料桉木板、铁架（床架等）、记忆
绵及面料等。主要原料供应充足，货源稳定、采购便捷。
本项目所需要的主要能源为水、电等，项目建设地能够满足所需能源供应。
（七）项目竣工时间、产量、销售方式
本项目建设期为 24 个月，完全达产后将新增年产能 40 万张零压功能床及
15 万张零压功能椅。智能家居领域蕴含着巨大的市场空间和产值潜能，公司将
努力巩固目前已有的市场地位，继续保持与现有客户建立的长期合作关系，同时，
公司将加强营销网络的建设，寻求与其他新客户的合作机会。
（八）项目环境保护
125
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本项目投产后产生的废气、废水、固体废物、噪声等经过有效处理后，不会
对环境造成不良影响。具体措施如下：
1、废气治理
本项目生产过程中产生的少量废气，废气主要来自木板开料过程中产生的粉
尘废气和上胶过程产生的挥发性有机物。公司采用配套的活性炭抽风过滤设备，
经过滤后在室外达标排放。
2、废水处理
本项目无生产废水产生，仅产生生活污水。近期生活污水经化粪池处理后用
作农灌，不外排。待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在
地后，生活污水接管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。
3、固体废物处理
本项目设有专门固体废弃物堆放地。其中，生产性固体废弃物堆放地设置在
车间内，而生活垃圾堆放处则在厂区指定位置。公司根据不同废弃物采取相应的
处理方法。
①生产性固体废弃物处理
本项目生产性固体废弃物主要为海绵（软质聚氨酯泡沫塑料）分切所产生的
边角料和面料边角料。公司采用及时分类收集的方法，堆放在车间内指定位置，
最终统一回收利用。生产性固体废弃物中不存在有毒废料，不会对环境造成不良
影响。
②生活垃圾处理
生活垃圾及时收集，按质分类并袋装化，堆放于厂区内指定位置，最终统一
委托当地环卫部门定期上门清运。同时，公司对垃圾堆放地进行定期消毒、灭虫，
从而对恶臭散发和蚊蝇孳生等问题进行有效的控制。
采取上述措施后，本项目各固体废弃物可得到妥善处置，对厂区及周边环境
无明显影响。
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4、噪声污染的防治
本项目配置的设备基本属于低噪音设备，且主要噪音均封闭在封闭的厂房
内。厂区噪声低于《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）2 类标准。项目
不会产生噪声扰民现象。
（九）项目的组织及实施
本项目计划建设期 24 个月，计划分 7 个阶段实施完成，包括：项目考察、
设计阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段、人员招聘培训
阶段；全线试生产阶段；竣工验收、正式投产阶段。具体项目进度计划如下图：
项目建设期（24 个月）
项目计划
1-3 4-6 7-9 10-12 13-15 16-18 19-21 22-24
项目考察、设计
土建施工
场地装修
设备购买与调试
人员招聘培训
全线试生产
竣工验收、正式投产
（十）项目经济效益情况
在完全达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
指标名称 指标值
年平均销售收入（万元） 77,163.75
年平均利润总额（万元） 10,197.95
NPV 净现值（万元） 22,724.00
IRR 内部收益率（税后） 31.29%
静态投资回收期（年）（含建设期） 5.13
五、综合楼建设项目
（一）项目概况及投资概算
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本次项目拟建设集办公、展厅、多功能会议厅于一体的综合性办公楼，总建
筑面积为 26,736 平方米。
本次项目拟投资 11,037.89 万元，其中设备投资 1,813.00 万元，土建投资
8,699.28 万元，预备费 525.61 万元，项目建设期为 18 个月。项目投资具体情况
如下表所示：
单位：万元
项目 投资金额（万元） 占投资总额的比例
固定资产投资 11,037.89 100.00%
其中：设备投资 1,813.00 16.43%
土建投资 8,699.28 78.81%
预备费 525.61 4.76%
（二）项目实施地点、实施主体及履行的审批、核准或备案
情况
本项目的实施地点位于江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号，公司已取得募集
资金投资项目所需土地使用权的权属证书，能够保障募集资金投资项目的如期顺
利实施。实施主体为梦百合家居科技股份有限公司，项目已获如皋市行政审批局
“皋行审备[2017]110 号《江苏省投资项目备案证》”备案。
（三）项目实施的必要性
1、适应公司业务快速扩张趋势，加强集团总部管控功能定位
本次办公楼建设项目主要为解决公司总部以及同位于如皋市丁堰地区子公
司办公面积不足的问题。公司现有办公区域分散在如皋市丁堰地区各个厂区，除
办公面积为 1,377.24 m2 的总部办公楼外（证载办公建筑面积为 1,797.24 m2，其
中实际可用办公面积约 1,377.24 m2，另有 420.00 m2 作为产品展示中心），其他
办公场所分散于各车间有限的区域内。截至 2017 年 9 月 30 日，公司及其子公司
如皋厂区员工共 2,561 人，其中管理、财务和销售人员共 301 人，生产人员共 2,189
人。生产部门管理员工人数按全部生产人员人数 5%计算，则使用现有办公区域
的员工人数合计为 410 人，员工人均办公面积非常有限。此外还有部分员工因公
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司办公区域有限等原因无固定工位，一定程度影响员工的办事效率与对公司的归
属感。随着公司不断发展壮大，公司持续加强人力资源建设，通过内部培养、外
部招聘等多种方式储备更多管理、财务、销售以及生产等各领域优秀人才。因此，
目前公司办公环境在一定程度上对公司业务发展以及人力资源建设构成了一定
制约。
本项目的实施将极大改善现有办公环境，极大地满足公司业务规模和人员规
模的快速增长对办公场地的需求。同时，综合楼有助于加强组织规范化，实现公
司各个业务组合的连接，完善资源的调配与整合，提高公司管理效率，加强集团
总部管控功能定位。
2、有利于提升品牌形象，推动企业文化建设
公司主要产品为家居类消费品，客户对公司产品外观设计、舒适度体验等直
观感受是决定是否与建立合作关系的重要因素，也是客户采购人员选择产品内芯
种类、面料种类的重要方式。产品展厅作为公司产品陈列展示的重要场所，其设
计、布局是公司综合实力及对外形象的直接体现。公司现有办公楼建成时间较长，
办公区域不足，导致公司无法将全部产品在集中区域展示，现有展厅分散在如皋、
上海等五处，面积合计为 3,580.73 m2，共计展出记忆绵床垫 80 件、记忆绵枕头
200 件、沙发及沙发床 40 件，占公司全部产品种类的比例不足 20%。由于单一
产品展示中心面积均较小，公司仅能根据当日来访客户的采购意向及兴趣，临时
对展厅进行针对性产品布展，所选择的产品具有选择性，如客户希望体验其他未
展示产品，或当日无法满足或需要前往其他展厅参观，影响了客户一站式采购体
验，也不利于公司最大化挖掘客户价值，实现不同产品间的相互协同作用。同时，
临时布展也导致公司无法同时接待多批次客人，限制了公司业务规模的快速增
长。随着公司产品种类及样式的逐步增多，尤其是功能床及功能椅等需要较大空
间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高。
本项目将建设多功能、智能化、专业化的展厅，除专门区域展示 ODM 产品、
自主品牌产品及智能家居产品外，还将建设多媒体展示中心用于公司品牌理念、
睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。本项目的实施能为公司系列化的产品
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提供相应的陈列展示空间，全面准确地展示公司的品牌形象，为公司持续发展打
下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
（四）项目建筑方案及主要设备选择
1、土建投资方案
本项目拟建总建筑面积为 26,736 m2 的综合楼。场地布局及投资明细见下表：
装修及配套设 装修及配套设
总建筑面积 基本建设成本 基本建设成本
项目名称 施成本 施成本
（㎡） （万元/㎡） （万元）
（万元/㎡） （万元）
办公楼 11,084.00 0.12 0.10 1,330.08 1,108.40
综合楼展厅部分 11,739.00 0.20 0.20 2,347.80 2,347.80
综合楼其他部分 3,913.00 0.20 0.20 782.60 782.60
合计 26,736.00 - - 4,460.48 4,238.80
2、主要设备选择
综合楼购置的设备包含办公设备、展厅设备及多功能会议厅设备，投资总额
1,813.00 万元。
①办公设备投资
单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 电脑 - 200 0.60 120.00
2 扫描仪 - 8 1.00 8.00
3 打印机 - 16 0.90 14.40
4 复印机 - 8 0.40 3.20
5 监控系统 - 1 4.00 4.00
6 路由器 TP-LINK 30 0.03 0.90
7 保险柜 - 10 0.50 5.00
8 智能密集柜 - 100 0.15 15.00
9 碎纸机 - 8 0.20 1.60
10 办公桌椅 - 200 0.05 10.00
小计 581 - 182.10
②展厅设备投资
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单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 小间距显示屏系统 松浩科技 P1.5 180 8.50 1,530.00
2 控制器 SHKJ-24000 60 0.25 15.00
3 视频图像处理/拼接器 SH-CLI6000 3 8.50 25.50
4 屏体包边 定制 180 0.02 3.60
5 控制电脑 联想 3 0.60 1.80
合计 426 - 1,575.90
③多功能会议厅设备投资
单价 总价
序号 设备名称 型号 数量
（万元） （万元）
1 音箱组合 雅马哈双 15 寸+低音炮组合 2 2.00 4.00
2 功放组合 雅马哈 PS5000+PS3500 1 1.50 1.50
3 调音台 雅马哈 MG166 1 0.50 0.50
4 均衡器 DBX 1 0.50 0.50
5 投影仪 爱普生 1 5.00 5.00
6 电动投影屏幕 - 1 1.00 1.00
7 AGV 矩阵 - 1 0.50 0.50
8 其他辅件 - 1 2.00 2.00
9 座椅 - 800 0.05 40.00
小计 809 - 55.00
总计 1816 - 1,813.00
（五）项目环境保护
1、废水
本项目仅产生生活污水。近期生活污水经化粪池处理后用作农灌，不外排。
待后期丁堰镇工业集中区污水处理设施管网覆盖到本项目所在地后，生活污水接
管丁堰镇工业集中区污水处理设施集中处理。。
2、废气
本项目基本无废气产生。
3、噪声
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该项目的主要噪声为设备机房、发电机房、泵房、大楼通风机械和空调机组
的风机运转声，噪声值范围为 75-85DB，设备房一般在地下一层，通过采取相应
的隔声、消声、减震等综合降噪措施，可以确保区域环境噪声达到 2 类标准要求，
不会对周围环境构成明显的影响。
4、固体废物
该项目的固体废物主要是生活垃圾，由丁堰镇环卫部门外运统一处理，对环
境影响较小。
（六）项目的组织和实施
本项目建设期 18 个月，计划分 4 个阶段实施完成，包括：项目考察、设计
阶段；土建施工阶段；场地装修阶段；设备购买与调试阶段。具体进度安排如下
所示：
项目建设期（18 个月）
项目计划
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
项目考察、
设计
土建施工
场地装修
设备购买与
调试
（七）项目经济效益
本项目实施后并不产生直接的经济效益，但综合楼的建设将改善公司办公环
境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，符合公司长远的战略目标。
六、公司本次募集资金投资项目与现有业务的关系
公司自成立以来，专注于记忆绵床垫、枕头及其他家居制品的研发、生产及
销售。本次发行募集资金投资项目全部围绕公司的主营业务和发展战略实施。其
中，“智能仓储中心建设项目”使公司突破主营业务快速发展趋势下仓储能力不
足的瓶颈，提高公司仓储物流信息化技术水平，为公司业务的不断开拓奠定坚实
的基础；“功能家具研发及产业化项目”系公司在现有产品线基础上向智能家居
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梦百合家居股份股份有限公司 可转换公司债券募集说明书摘要
领域的延伸，有利于进一步提高公司在家居行业的市场占有率，增强公司核心竞
争力；“综合楼项目” 将满足公司业务快速发展对办公场地的需求，加强集团
总部管控功能定位，推动公司品牌文化建设。
七、募集资金项目对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
智能仓储中心建设项目的实施将提高公司仓储能力和信息化水平，降低公司
运营成本，提高公司运营效率及服务水平；功能家具研发及产业化项目的实施将
丰富公司主营业务产品种类，顺应家居制品智能化、功能化的趋势，进一步提高
公司市场份额，增强公司盈利能力；综合楼项目的实施可以全面改善现有办公环
境，提高管理效率，同时多功能、智能化、专业化展厅有利于加强公司的品牌建
设，扩大公司的市场影响力。因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈
利能力，有助于公司可持续地健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）对公司财务状况及盈利能力的影响
本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模（转股后）均将大幅度
提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的
可转债支付利息，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过
可转债需支付的债券利息，公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施
有所增加。由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对
公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期
内被摊薄。
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第六节 备查文件
除本募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件
作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书及律师工作报告；
四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
五、中国证监会核准本次发行的文件；
六、资信评级机构出具的资信评级报告；
七、其他与本次发行有关的重要文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集
说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
自本募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集
说明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）
查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。
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