证券代码：603313            证券简称：梦百合             公告编号：2018-074



                         梦百合家居科技股份有限公司

                   第二届董事会第三十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十八次会议通

知于 2018 年 11 月 28 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2018 年

11 月 30 日以现场与通讯相结合的方式在公司二楼会议室召开。会议应出席董事 8 名，实

际出席董事 8 名，其中公司独立董事林作新先生、吕秋萍女士、王建文先生、符启林先生

以通讯方式参加。会议由公司董事长倪张根先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会

议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股

东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理

办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，

公司董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件

中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证

监会申请非公开发行股票。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、审议通过了《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》，本议案尚需提交公司股东

大会审议。
    鉴于公司拟非公开发行股票，公司董事会逐项审议通过了公司《非公开发行股票方案》

的如下各项内容：

    (1)本次发行股票的类型和面值

    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (2)发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起 6

个月内择机发行。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (3)发行数量

    本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过 80,000 万元）

除以发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 20%（即不

超过 4,800 万股），并以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次非公开发行的

董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则

本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。若本次非公开发行拟募集资金数量

或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非

公开发行的股份数量将做相应调整。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (4)发行对象及认购方式

    本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管

理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以

及其他机构投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公司以多个投资账户持有股票的，

视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、

行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。在上

述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主

承销商）协商确定最后发行数量。

    本次发行的股票全部采用现金认购方式。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (5)定价基准日及定价方式
    本次发行的定价基准日为发行期首日。

    本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，

按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次

发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (6)限售期

    本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (7)上市地点

    上海证券交易所。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (8)募集资金投资项目

    公司本次非公开发行募资资金总额不超过 80,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净

额拟投资项目如下：

                                                                 单位：万元
    序号                   项目名称                投资总额    募集资金投入金额
      1    美国生产基地建设项目                       35,000               35,000
      2    塞尔维亚（三期）生产基地建设项目           25,000               25,000
      3    补充流动资金                               20,000               20,000
                          合计                        80,000               80,000
    注：截止议案提出之日，募投项目投资总额尚未取得项目实施所需全部备案文件，项目名称
及投资总额将以有关主管部门备案文件为准。

    本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资

金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公

司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据项

目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (9)本次非公开发行前滚存利润安排

    本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    (10)本次决议的有效期

    本次非发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》，本议案尚需提交公司股东

大会审议。

    具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技

股份有限公司非公开发行股票预案》。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》，

本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技

股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》，本议案尚需提交公

司股东大会审议。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的

议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票

工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公

司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围

内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

    (1) 授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发

行对象、发行时机、发行起止日期、募集资金总额及与本次发行方案有关的其他一切事项；
    (2)授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求对

本次具体发行方案作相应调整，但有关法律、法规以及《公司章程》规定须由股东大会重新

表决的事项除外；

    (3)授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实

施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目，但有关法律、法规以

及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；

    (4)授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、制作、修改、补充、递交、呈报、执

行本次发行相关文件、合同和协议（包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等）

和申请文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等

相关发行申报事宜；

    (5)授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本

次发行有关的其他事宜；

    (6)授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，

可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要

求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排

和实施募集资金的使用；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可

将节约的募集资金用于补充公司流动资金；

    (7)授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非

公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定

和上市等相关事宜；

    (8)如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的

政策规定，对本次发行具体方案作相应调整；

    (9)授权董事会办理与本次发行的其他相关事宜；

    (10)上述第 5 至 7 项授权事项自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，

其他各项授权自公司股东大会审议批准之日起 12 个月内有效。

    同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    7、审议通过了《关于公司<未来三年股东回报规划（2019-2021 年）>的议案》，本议

案尚需提交公司股东大会审议。
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

8、审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

上述议案一至七需提交股东大会审议，股东大会的具体召开时间和方式另行通知。

同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第三十八次会议决议。




特此公告。




                                          梦百合家居科技股份有限公司董事会

                                                          2018 年 12 月 1 日