中泰证券股份有限公司

            关于梦百合家居科技股份有限公司持续督导之

                          2020 年现场检查报告


    上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规

定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为正在

履行梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”、“上市公司”、“公

司”）持续督导工作的保荐机构，对公司自 2020 年以来的规范运行情况进行了

现场检查，报告如下：



    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    中泰证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    张开军、孙涛

    （三）现场检查时间

    2020 年 12 月 25 日、2021 年 4 月 30 日

    （四）现场检查人员

    孙涛、邹盟

    （五）现场检查内容

    公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、

实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担

保、重大对外投资情况；公司经营状况等。

    （六）现场检查手段

    1、对董事会秘书及内审部门负责人进行访谈；

    2、查看公司主要生产经营场所；
    3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；

    4、 查阅持续督导期间公司召开的历次董事会、监事会、股东大会会议文件；

    5、查阅本持续督导期间公司的信息披露文件；

    6、查阅本持续督导期间公司募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单

等资料，核查公司募集资金投资项目具体实施情况。



    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    现场检查人员查阅了梦百合的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事

规则及其他内部控制制度，以及 2020 年度的历次股东大会、董事会、监事会的

会议通知、会议表决票和会议决议等资料，并重点关注上述会议召开程序是否合

法、合规以及相关事项的回避表决制度是否落实等内容。

    保荐机构认为：截至本次现场检查之日，公司已根据《公司法》、《证券法》

等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》等规章制度，为公司规范运作提供了行为准则。公司依法建

立健全了股东大会、董事会、监事会等制度，建立了较为完善的法人治理结构。

公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻落实，公司董事、监

事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则的要求履行职责，

公司治理机制发挥了有效作用；公司制订的各项内部控制制度合法、合理，并得

到有效执行。

    （二）信息披露情况

    现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料，与公开披

露的相关信息进行对比与分析，并向公司董事会秘书、证券事务代表进一步了解

了信息披露情况。

    保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合严格遵守了相关规定，真实、

准确、完整地履行了信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏。
     （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况

     现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议资料、公司与控

股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司董事会秘书、

内审部门负责人进行访谈。

     保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合资产完整，人员、机构、业

务和财务均保持独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市

公司资金，损害公司利益的情形。

       （四）募集资金使用情况

     现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单，

抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

     经核查，保荐机构认为：梦百合 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金

和 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金已存放至募集资金专户，募集资金三方

监管协议已签订并有效执行，不存在募集资金被控股股东、实际控制人及其他关

联方占用等情形。公司制定了《募集资金管理办法》，能按照制度的规定存放和

使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在违反《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海

证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定的情

形。

       （五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

     经查阅公司章程等内部相关制度及股东大会、董事会及信息披露文件等资料，

并与相关人员进行访谈，对公司的关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资

情况进行核查，保荐机构认为：截至本次现场检查之日，梦百合不存在违规关联

交易、对外担保及重大对外投资的情况，亦不存在损害中小股东利益的情况。

       （六）经营情况
    根据与公司董事会秘书访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情

况，查阅公司 2020 年一季度、半年度、三季度及年度财务报告，保荐机构认为，

梦百合经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    无



三、提请上市公司注意的事项及建议

    无



四、公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定的应向中国

证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现梦百合存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所

上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。



五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。



六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，

对梦百合认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：2020

年以来，梦百合在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交

易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司

持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公
司持续督导之 2020 年现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                张开军                       孙   涛




                                                  中泰证券股份有限公司


                                                          年   月   日