梦百合家居科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二零二一年七月
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知...............................................................2
梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程...............................................................4
议案一：关于公司及子公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案...............................................5
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梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
梦百合家居科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的
有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人
出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份
证复印件。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2021 年 7 月 5 日下午 14：30 正式开始，要求发言的股东应在
会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报
告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次
股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
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八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 5 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。
会议时间：2021 年 7 月 5 日 14:30
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司二楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
1、2021 年 6 月 29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
1、关于公司及子公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案。
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 关于公司及子公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
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关于公司及子公司 2021 年度为控股子公司提供担保额度预计
的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股
子公司业务发展需求，公司及子公司预计 2021 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过
31,450 万美元和 13 亿泰铢（按照 2021 年 6 月 15 日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算，
合计约 228,262.34 万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类
担保。
预计被担保子公司名称：Mlily USA,Inc（以下简称“梦百合美国”）、Healthcare SC,LLC
（以下简称“美国南卡”）、Nisco(Thailand) co.,Ltd（以下简称“泰国里高”）、Healthcare
Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）、Healthcare Arizona,LLC（以下
简称“恒康亚利桑那”）。
预计担保额度按照 2021 年 6 月 15 日美元和泰铢对人民币汇率中间价折算如下：
担保方 被担保方 截止目前担保余额 预计新增担保额度 担保类型
恒康美国
控股、恒 2,000 万美元(折合人民币约
梦百合美国 0 融资担保
康美国注、 12,814 万元)
恒康香港
2,000 万美元(折合人民币约
美国南卡 0 融资担保
12,814 万元)
梦百合家 3,000 万美元（折合人民 13 亿泰铢(折合人民币约
泰国里高 融资担保
居科技股 币约 19,221 万元） 26,762.19 万元)
份有限公 10,000 万美元（折合人民币约
恒康香港 0 融资担保
司 64,070 万元）
13,000 万美元（折合人民币约
恒康亚利桑那 0 履约担保
83,291 万元）
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MOR Furniture 1,450 万美元（折合人
0 履约担保
For Less,Inc. 民币约 9,290.15 万元）
4,450 万美元（折合人民 27,000 万美元和 13 亿泰铢（折合
小计 -
币约 28,511,15 万元） 人民币约 199,751.19 万元）
合计 31,450 万美元和 13 亿泰铢（折合人民币约 228,262.34 万元） -
注：Healthcare US Holding,Inc 简称“恒康美国控股”、HEALTHCARE US CO.,LTD 简称“恒康美国”，
均为公司全资子公司。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次担保额度预
计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度预计事项已经公司于 2021 年 6 月 18 日召开的
第三届董事会第四十七次会议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层具体办理担保事
宜并签署相关文件，授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担
保额度预计的股东大会召开时止。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）Mlily USA,Inc（梦百合美国）
1、注册地址：11537 KINGSTON PIKE KNOXVILLE，TN 37934-3918，KNOX COUNTY
2、经营范围：家居用品批发零售业务；以家居材料为主的家居用品设计（家用纺织品、
软体家具、母婴用品、海绵制品）低回弹阻燃海绵产品的销售。
3、与公司关系：恒康香港持有梦百合美国 100%股权，公司持有恒康香港 100%股权，因
此，梦百合美国为公司全资孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，梦百合美国资产总额 57,897,699.62
美元，负债总额 44,907,648.54 美元（其中：流动负债总额 43,840,696.99 美元），净资产
12,990,051.08 美元，2021 年一季度实现营业收入 21,182,731.36 美元，净利润 112,869.84
美元。
（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180
2、经营范围：床垫制造
3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡 100%
股权，公司持有恒康美国 100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，美国南卡资产总额 47,432,592.18
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美元，负债总额 48,854,862.05 美元（其中：流动负债总额 48,854,862.05 美元），净资产
-1,422,269.87 美元，2021 年一季度实现营业收入 16,395,067.37 美元，净利润 842,632.03
美元。
（三）Nisco(Thailand) co.,Ltd（泰国里高）
1、注册地：泰国春武里府 Phanat Nikhom 区 Nong Prue 街道 10 组 8/8 号
2、经营范围：家具（智能健康护理电动床、功能沙发、老人健康椅、木质家具、金属家
具、软体家具）、家居用品（床垫、枕头、海绵制品、家用纺织品）生产、加工、销售；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务。
3、与公司关系：江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有泰国里高 98%
股权，南通梦百合股权投资有限公司（以下简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高 1%股权。
公司持有江苏里高 90%股权，持有梦百合股权投资 100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙
公司。
4 、 主 要 财 务 数 据 （ 未 经 审 计 ）： 截 至 2021 年 3 月 31 日 ， 泰 国 里 高 资 产 总 额
4,718,742,085.48 泰 铢 ， 负 债 总 额 3,162,860,371.07 泰 铢 （ 其 中 ： 流 动 负 债 总 额
2,568,499,637.88 泰铢），净资产 1,555,881,714.41 泰铢，2021 年一季度实现营业收入
1,302,694,453.38 泰铢，净利润 83,952,938.23 泰铢。
（四）Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（恒康香港）
1、注册地：ROOM 803 LIPPO SUN PLAZA 28 CANTON ROAD TSIM SHA TSUI KL
2、经营范围：贸易、投资
3、与公司关系：公司持有恒康香港 100%股权，恒康香港为公司全资子公司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，恒康香港资产总额 496,077,233.08
元 ， 负 债 总 额 66,953,767.30 元 （ 其 中 ： 流 动 负 债 总 额 66,953,767.30 元 ）， 净 资 产
429,123,465.78 元，2021 年一季度实现营业收入 0 元，净利润-975,388.30 元。
（五）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
1、注册地：300 W. Clarendon Avenue, Ste. 240
2、经营范围：从事研究、开发家居材料;功能性家居用品设计；销售家居用品。
3、与公司关系：Healthcare US Holding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）持有恒康
亚利桑那 100%股权，公司持有恒康美国控股 100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公
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梦百合家居科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
司。
4、主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 3 月 31 日，恒康亚利桑那资产总额
22,897,914.47 美元，负债总额 10,605,557.55 美元（其中：流动负债总额 10,605,557.55
美元），净资产 12,292,356.92 美元，2021 年一季度实现营业收入 362,116.19 美元，净利润
-2,846,720.40 美元。
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等
条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为
准，上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其子公司对外担保总额为 4,450 万美元(按照 2021 年 6 月 15 日美元对
人民币汇率中间价计算,约 28,511.15 万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为
8.02%，上述担保为公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。
以上议案，请审议。
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