梦百合：第四届董事会第一次会议决议公告2022-05-27
证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-049
梦百合家居科技股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议通知于
2022 年 5 月 23 日以邮件形式通知全体董事、监事及高级管理人员，会议于 2022 年 5 月
26 日以现场与通讯相结合的方式在公司综合楼会议室召开，会议应出席董事 7 名，实际
出席董事 7 名，其中公司独立董事朱长岭先生、许柏鸣先生、蔡在法先生以通讯方式参
加，由董事长倪张根先生主持本次董事会，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于选举董事长的议案》。
同意选举倪张根先生担任公司董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董
事会届满之日止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》。
同意聘任公司第四届董事会专门委员会人员如下：
审计委员会委员：蔡在法、纪建龙、许柏鸣，蔡在法为召集人。
提名委员会：许柏鸣、蔡在法、倪张根，许柏鸣为召集人。
薪酬与考核委员会：蔡在法、朱长岭、张红建，蔡在法为召集人。
战略与决策委员会：倪张根、蔡在法、朱长岭、吴晓红、许柏鸣，倪张根为召集人。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》。
同意聘任倪张根先生为公司总裁；崔慧明先生、王震先生、吴晓红女士、张红建先生
为公司副总裁；付冬情女士为公司董事会秘书兼财务总监。以上高级管理人员任期自本次
董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意
见》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
4、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》。
同意聘任夏晓梅女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第
四届董事会届满之日止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
5、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
同意聘任王海玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作，任期自本
次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
6、审议通过了《关于调整公司<非公开发行股票方案>的议案》。
鉴于公司拟非公开发行股票，结合资本市场情况和公司实际，公司拟对本次《非公开
发行股票方案》进行调整。本议案逐项表决情况如下：
(1)本次发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(2)发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在中国证
监会核准本次发行的批复有效期内，选择适当时机实施。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(3)发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定
的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行前公司总
股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管
机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司
股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对股票发行数量进行相应调整。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(4)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照
中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确
定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(5)定价方式及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根
据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相
关规则，与主承销商协商确定。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(6)限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。法律、
法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关
规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(7)上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(8)募集资金投资项目
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资项目如下：
单位：万元
序 自有资金 拟使用前次募集资 募集资金投入
项目名称 投资总额
号 投资金额 金投入金额注 金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
美国亚利桑那州生产基地扩建
2 45,030.69 - 19,367.20 25,663.49
项目
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 - - 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 - - 38,500.00
156,467.4
合计 8,536.80 19,367.20 128,563.49
9
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项
目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次
募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(9)本次非公开发行前滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
(10)本次决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述
有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技
股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《梦百合家居科技
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
9、审议通过了《关于公司<非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订
稿）>的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2022-052）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
10、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
同意将募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施主体由公司全资孙公司
Healthcare Arizona,LLC 变更为公司全资孙公司 Healthcare Glendale,LLC，本次变更部
分募集资金投资项目实施主体是根据公司发展战略和实际情况进行的必要调整，利于规范
管理，提升效率，保障募集资金投资项目的顺利推进。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2022-053）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
11、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》。
具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于调整公司组
织架构的公告》（公告编号：2022-054）。
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第一次会议决议。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
附简历
倪张根，男，1975 年 3 月出生，硕士研究生学历，工程师。曾任铁道部建厂工程局第
三建筑工程处设备管理工程师，晓兴玩具手袋（深圳）有限公司总经理助理，深圳恒泰丰
科技有限公司业务部经理，深圳市立先科技开发有限公司监事，江苏梦百合仓储服务有限
公司执行董事，上海金睡莲家居用品有限公司副总经理，江苏艾尔康生物医药科技有限公
司董事。现任南通恒康数控机械股份有限公司董事长，江苏里高智能家居有限公司总经理，
恒利宝新材料科技南通有限公司监事，好事达（福建）股份有限公司董事，MATRESSES
DREAMS,S.L.董事长，HEALTHCARE FOAM S.L 董事长，上海弈客信息技术有限公司董事，
OTTY HOLDINGS LTD 董事，MOR Furniture For Less, Inc.董事长兼 Director，梦康有限
公司执行董事，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，上海梦百合
家居科技有限公司副总经理，公司董事长、总裁。
截至目前，倪张根先生实际持有公司 49.27%股份，为公司实际控制人，未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》中规定不得担任公司董事长、董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。
蔡在法，男，1971 年 2 月出生，注册会计师，高级会计师。曾任浙江省水利厅综合经
营管理公司主办会计，浙江东音泵业股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限
公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公
司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事。现
任浙江瑞信会计师事务所有限公司执行董事、总经理，杭州睿博企业管理咨询有限公司经
理，长春卓谊生物股份有限公司董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，甬矽电子
（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，浙江
中房商业发展有限公司监事，公司独立董事。
蔡在法先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。
纪建龙，男，1966 年 9 月出生，本科学历，中级会计师。曾任国营清江糖果食品厂财
务科长，一剪梅集团淮阴罐头饮料厂财务部长，淮安耀丰印染有限公司财务部长，恒康有
限注 1 财务经理。现任 Healthcare Group（Hong Kong） Co.,Limited 董事，南通旅盟企业
管理有限公司总经理兼执行董事，南通旅盟股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人委派代表，梦百合家居科技股份有限公司（如东分公司）负责人，公司董事。
纪建龙先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。
许柏鸣，男，1962 年 3 月出生，博士研究生。曾任江苏镇江家具总厂技术科长，江苏
美坡家具工业有限公司（中新合资）生产技术经理、工程师，亚振家具股份有限公司独立
董事，现任南京林业大学家居与工业设计学院教授、博士生导师，深圳家具研究开发院院
长、理事长，深圳利宾凤凰文化投资管理有限公司董事，创意米兰教育文化（深圳）有限
公司执行董事，深圳市德赛展览有限公司监事，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独
立董事，公司独立董事。
许柏鸣先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。
朱长岭，男，1952 年 8 月出生，高级工程师。曾任中国家具协会理事长，现已退休，
任公司独立董事。
朱长岭先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员的情形。
张红建，男，1973 年 7 月出生，大专学历。曾任南通振华塑料制品有限公司销售员，
恒康有限车间主任、副总经理。现任 HEALTHCARE FOAM S.L 董事，公司董事、副总裁。
张红建先生持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员及高级管理人员的情形。
吴晓红，女，1963 年 6 月出生，大专学历。江苏省如皋市丁堰镇第十二届人大代表。
曾任丁北缫丝厂行政科科员，恒康有限董事、副总经理、工会主席、党支部书记。现任公
司董事、副总裁。
吴晓红女士持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司董事会专门委员会委员及高级
管理人员的情形。
崔慧明，男，1977 年 5 月 21 日出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任普华永道管理咨询（上海）有限公司高级经理、海尔集团中国区副总经理。现任海洛
威(上海)网络科技有限公司执行董事，江苏梦曲诗数字科技有限公司执行董事，公司副总
裁。
崔慧明先生持有公司 0.05%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。
王震，男，1974 年出生，本科学历。曾任上海罗莱家用纺织品有限公司董事长助理、
人力资源总监、电商事业部总经理，法派集团有限公司 CEO。现任江苏小茶小爱企业管理
有限公司监事，深圳市朗乐福睡眠科技有限公司董事长，上海梦百合家居科技有限公司总
经理，上海恒旅网络科技有限公司总经理，公司执行副总裁。
王震先生持有公司 0.06%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。
付冬情，女，1984 年 12 月出生，籍贯江苏海安，大学本科学历。曾任公司证券事务
代表，嘉兴梦百合股权投资有限公司执行董事，上海挚皋家居用品有限公司执行董事，现
任 MATRESSES DREAMS,S.L 董事，南通挚皋家居用品有限公司执行董事，南通梦百合股权
投资有限公司执行董事，公司董事会秘书、财务总监。2013 年 3 月通过上海证券交易所第
四十六期董事会秘书培训并取得董事会秘书资格证书，且按照规定参与后续培训，其任职
资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
付冬情女士持有公司 0.01%股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不
存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》中规定不得担任公司高级管理人员的情形。
夏晓梅，女，1973 年 4 月出生，大学本科学历。曾任恒康有限总账会计、安徽池州宏
达家电有限责任公司成本会计，现任公司内部审计负责人。
夏晓梅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的
股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法
规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
不属于国家公务人员，不属于“失信被执行人”，符合相关法律、法规和规定要求的任职
资格。
王海玲，女，1992 年 5 月出生，大学本科学历。曾任江苏九鼎新材料股份有限公司注 2
总经办专员，现任梦百合家居科技股份有限公司证券事务专员。2020 年 8 月通过上海证券
交易所第 133 期董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
王海玲女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的
股东不存在关联关系，与公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中
国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。
注 1：恒康有限指南通恒康海绵制品有限公司、江苏恒康家居科技有限公司。
注 2：江苏九鼎新材料股份有限公司现更名为江苏正威新材料股份有限公司。
