证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-052
梦百合家居科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措
施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，梦百合家居科技股份有限公司（以
下简称“公司”）就本次公开非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措
施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项
说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022
年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次非公开发行股票于 2022 年 12 月完成发行。发行完成时间仅用于测算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终
以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行募集资金总额为 128,563.49 万元，暂不考虑发行费用等影响。本次
非公开发行股票发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定。
4、2020 年及 2021 年的股本总额、期初及期末归属于母公司股东所有者权益、当年
度归属于母公司所有者净利润（扣非前后）等财务数据系根据公司实际情况填写。考虑
到 2021 年企业经营情况受外部影响较大，以 2021 年企业财务数据为基础测算 2022 年非
公开发行后摊薄即期回报相关财务指标可能与实际情况存在较大差异，为保证本测算的
可预测性和可行性，因此以 2020 年财务数据为基础进行测算。
即：2022 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三
种情况进行测算：
①较 2020 年增长 10%；
②较 2020 年持平；
③较 2020 年下降 10%。
5、假设不考虑公司 2022 年度利润分配因素的影响，但上述假设仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对至 2022 年权益分派的承诺。
6、暂不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、假设公司除本次非公开发行股票外，无其他可能产生的股权变动事宜。
8、2022 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2022 年期初归属于母公司所有者权
益+2022 年归属于母公司的净利润+本次发行增加的所有者权益。
9、假设本次非公开发行股票于 2022 年 12 月实施完毕，定价基准日为发行期首日，
本摊薄即期回报及填补措施公告暂以第三届董事会第五十次会议召开日（2021 年 10 月
27 日）前一个交易日收盘价（17.12 元/股）为基础进行测算，即假设本次非公开发行价
格为 13.70 元/股（17.12 元/股*80%），则本次非公开将发行 9,386.94 万股，实施完毕后，
公司总股本将由 2022 年 4 月 30 日 48,529.90 万股增加至 57,916.84 万股。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情
况如下表所示：
2020 年度 2021 年度 2022 年度/2022 年末
项目
/2020 年末 /2021 年末 发行前 发行后
注
股本总额（股） 37,440.07 48,529.90 48,529.90 57,916.84
本次募集资金总额（万元） 128,563.49
本次发行完成的月份 2022 年 12 月
假设情形 1:2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年减少 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 355,669.38 290,689.38 324,762.10
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 -27,553.23 34,072.71 34,072.71
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,991.80 -25,839.20 31,492.62 31,492.62
期末归属于母公司所有权益（万元） 355,669.38 290,689.38 324,762.10 487,398.30
基本每股收益（元/股） 1.11 -0.57 0.70 0.59
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.03 -0.53 0.65 0.54
加权平均净资产收益率 14.24% -8.44% 11.07% 8.39%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.16% -7.92% 10.23% 7.76%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 5.99 6.69 8.42
假设情形 2：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年保持持平
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 355,669.38 290,689.38 328,547.95
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 -27,553.23 37,858.57 37,858.57
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,991.80 -25,839.20 34,991.80 34,991.80
期末归属于母公司所有权益（万元） 355,669.38 290,689.38 328,547.95 494,970.01
基本每股收益（元/股） 1.11 -0.57 1.01 1.01
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.03 -0.53 0.93 0.93
加权平均净资产收益率 14.24% -8.44% 12.23% 9.19%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.16% -7.92% 11.30% 8.50%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 5.99 6.77 8.55
假设情形 3：2022 年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较 2020 年增长 10%
当年期初归属于母公司股东所有者权益（万元） 233,407.11 355,669.38 290,689.38 332,333.81
当年度归属于母公司所有者净利润（万元） 37,858.57 -27,553.23 41,644.43 41,644.43
当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 34,991.80 -25,839.20 38,490.98 38,490.98
期末归属于母公司所有权益（万元） 355,669.38 290,689.38 332,333.81 502,541.73
基本每股收益（元/股） 1.11 -0.57 0.86 0.72
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 1.03 -0.53 0.79 0.66
加权平均净资产收益率 14.24% -8.44% 12.36% 9.22%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 13.16% -7.92% 12.36% 9.22%
归属于普通股股东的每股净资产（元/股） 9.50 5.99 6.85 8.68
注：2022 年 4 月 28 日，公司审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对第一期限制性股票激励计划首次
授予、预留授予的合计 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销后，公司总股本由 486,548,339 股变更为 485,299,039 股。
二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。
由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的
增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报
（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次
非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
公司非公开发行募集资金总额不超过 128,563.49 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟投资项目如下：
单位：万元
拟使用前次
序 自有资金投 募集资金投
项目名称 投资总额 募集资金投
号 资金额 注 入金额
入金额
1 家居产品配套生产基地项目 54,436.80 8,536.80 - 45,900.00
2 美国亚利桑那州生产基地扩建项目 45,030.69 - 19,367.20 25,663.49
3 智能化、信息化升级改造项目 18,500.00 - - 18,500.00
4 补充流动资金 38,500.00 - - 38,500.00
合计 156,467.49 8,536.80 19,367.20 128,563.49
注：拟使用前次募集资金投入金额系根据公司《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：
2021-060）计算所得，实际金额以募集资金专户存储余额为准。
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，
公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次非公开发行募集资金均经过公司论证，其实施具备必要性及合理性，具体分析
如下：
（一）家居产品配套生产基地项目
1、进一步扩大家居配套产品的规模化生产能力
经过多年的稳健经营，公司业务发展迅速，经营规模快速扩大。未来随着全球床垫
市场需求的不断增长以及国内记忆绵床垫渗透率的逐步提升，记忆绵床垫的市场空间将
进一步扩大，公司业务规模将会随之扩张。记忆绵床垫生产对配套产品亦有着较高的标
准化要求及配套产能需求，随着市场规模进一步扩大，为了适应公司业务发展的需要，
提高记忆绵床垫规模化生产能力，公司需要形成自身的家居配套产品产能与未来公司记
忆绵床垫全球生产供应链相匹配。
同时，公司全球化的产能布局已初步成型，公司已拥有包括位于境内、塞尔维亚、
美国、泰国及西班牙等多个生产基地。布套等家居配套产品的生产需要耗费较多的人力
及工时，而境外国家的人工费用较高，基于建设成本、人力成本及规模效应考虑，给每
个生产基地均建设配套产品生产基地不具备经济性。公司拟在国内建设统一的配套产品
生产基地，有效提高家居配套产品的规模化生产水平和生产效率，进一步提升公司产品
品质和市场竞争力，为公司全球业务的战略性开拓提供有效保障。
2、提升家居配套产品自产率，提高产品品质掌控度
公司目前现有布套、弹簧网产能无法完全满足订单及未来销售增长的需要，受资金、
生产场地及产能限制，公司利用市场分工原则，将部分配套产品进行拆解，如床垫布套
等生产工序主要交由外协加工，以提高当前的产出效率。随着公司业务的快速发展，外
协加工厂商的发展无法跟上公司自身发展速率，导致现有外部产能无法满足自身需要，
委托外协加工生产模式存在无法按时供货的风险。
此外，在可预见中长期发展中，公司产能规模还将持续扩大，公司通过提高配套产
品的产能及自产率，可以大大提高公司对产品品质的掌控能力，使得自产配套产品质量
稳定可控，满足产品质量的要求。
本次项目是公司实现配套产品的完全自主设计生产，使公司在产品生产、质量控制、
生产进度、产品检测等环节均能得到有效控制，从而保障产品质量和供货周期，进一步
降低运营风险，是支撑公司全球化产业布局中的重要一环。
（二）美国亚利桑那州生产基地扩建项目
1、加大美国产能布局，应对日益强盛的贸易单边主义
近年来，全球贸易保护措施激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，美国先后对我国
床垫生产企业进行反倾销调查、加征关税及加征反补贴税，目前公司主营产品受美国贸
易摩擦影响情况具体如下：
主营产品 产品出口至美国需被加征税费情况
母公司：25%加征关税+57.03%的反倾销税+97.78%的反补贴税；
里高家具：25%加征关税+162.76%的反倾销税；
床垫-厚垫
泰国里高：反倾销税 763.28%；
塞尔维亚梦百合：反倾销税 112.11%
床垫-薄垫 中国出口至美国：15%累计加征关税
枕头 中国出口至美国：15%累计加征关税
沙发、电动床等家具类产品 中国出口至美国：25%累计加征关税
受美国反倾销、加征关税、加征反补贴税等贸易政策影响，目前，公司从中国生产
基地、泰国生产基地及塞尔维亚生产基地出口至美国的厚垫产品需被加征高额的反倾销
税、关税、反补贴税等相关税费，该等相关税费远高于公司床垫毛利水平，公司从该等
生产基地出口厚垫至美国市场已不具备经济性。
对于日益强盛的单边贸易主义，公司己加速实现全球化的产能布局，通过灵活的产
能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税费对于公司产品竞争优
势的影响。具体而言，公司已将受上述影响的厚垫产品的生产或部分生产环节转移至美
国生产基地、西班牙生产基地进行，但目前公司美国、西班牙生产基地产能仍不足以覆
盖公司在美国市场的订单需求，且随着公司在美国市场的进一步开拓，未来美国市场的
需求仍将进一步提升，公司现有的产能配置将限制公司营业规模的进一步扩张。
2、美国床垫市场空间广阔，把握市场发展机遇
美国是全球最大的床垫消费国，根据 CSIL，美国床垫市场规模从 2011 年的 52.76
亿美元增长至 2020 年的 90.19 亿美元，复合增长率为 6.14%，2021 年-2022 年，美国床
垫市场仍将保持 3%的增长。美国床垫市场增长平稳，市场空间广阔。
2011 年至 2022 年美国床垫市场消费规模（亿美元）
数据来源：CSIL
从细分品类看，美国床垫市场近年来呈现出逐渐向功能性转变的趋势，记忆绵床垫
市场增长尤为迅猛。根据 Statista 数据，2018 年-2022 年美国记忆绵床垫及枕头市场规模
预计从 52.00 亿美元增长至 73.40 亿美元，年均复合增长率为 9.00%，高于行业平均增速。
功能性床垫对传统床垫的替代浪潮，给功能性床垫的生产商带来了快速发展的机会。公
司已在美东南卡、美西亚利桑那建立生产基地，通过本次非公开发行，公司将实现美西
亚利桑那生产基地的扩产，通过整合美国生产基地及现有的运营公司，对客户实现更加
全面的服务支持。通过对美国客户提供包括产品设计、床垫枕头生产制造、存货与物流
管理及销售与营销的垂直整合解决方案，以增强公司产品在北美市场的竞争优势。从而
抓住美国功能性家具快速增长的机遇，实现公司业务的跨越式发展。
3、贸易摩擦形成供给缺口，进一步增强公司在美国市场的竞争优势
受近年来美国反倾销调查、加征关税、加征反补贴税等贸易摩擦政策影响，目前中
国、东南亚等国家的床垫企业短期内难以将床垫销往美国市场，美国床垫市场供给存在
一定缺口。
公司提前布局全球化产能，目前美东生产基地、西班牙生产基地基本达产，可以在
一定程度上规避贸易摩擦带来的不利影响，有助于更好地服务现有客户、拓展新的海外
客户，同时通过对美西亚利桑那生产基地的扩产建设，可以进一步开拓美国床垫市场，
提高公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
4、项目建设是公司规模扩张、全球发展战略的重要组成部分
公司长期战略目标是成为全球领先的记忆绵家居制品专业提供商。为实现公司的长
期发展目标，公司制定了长期发展规划，包括研发建设、海外生产线布局、信息化建设
等具体计划。为了扩大公司的经营规模、进一步增强企业在美国市场的影响力和知名度，
公司计划扩大在美国西岸的记忆绵床垫生产规模，服务公司美国市场，使公司配备更贴
近客户的生产服务能力，提升公司在美国这一全球最大床垫市场的份额。
随着全球软体家居市场的快速发展，以及反倾销推动的海外市场竞争格局优化，海
外市场份额必将向着响应周期短、产品品质优、物流效率快、服务水平高的行业企业集
中。因此，切近目标市场区域，建立起辐射周边的生产服务网络，加快对客户信息和市
场信息的反应能力，增强服务能力，是公司进一步扩大市场份额，巩固公司在记忆绵家
居制品领域的优势地位的有效手段。
公司记忆绵家居产品经营已经具备突出优势，并成功进入了欧美等主要国家市场，
近年来经营稳健、业绩优良。为发挥全球化经营的规模优势和协同效应，本项目旨在扩
展公司的海外生产服务网络，充分发挥海外布局的辐射作用和示范作用。项目建设可以
有效地对现有美国生产基地供货能力进行补充及加强，形成多层次产品供应体系，提升
公司的全球市场竞争力，确保公司在记忆绵家居制品行业的领先地位。
（三）智能化、信息化升级改造项目
1、经营规模的扩大需要企业保持信息化运营投入
在公司全球化经营战略下，公司面临的内外部环境更为复杂，境内外生产经营主体
不断增加，经营管理的复杂程度大大提高，对公司的管理模式、精益化管理能力、科学
决策等方面提出了更高的要求。为此，公司需要持续加大智能化、信息化、数字化投入，
使公司各部门更高效的进行衔接，形成一个有机整体，快速响应市场变化，为公司全球
化战略提供系统保障，为公司全球化精益化管理决策提供支持。
此外，从整个软体家居行业来看，行业企业市场竞争日趋激烈，消费市场不断细分，
经营业态日益多元化，头部企业正通过扩大营销规模、并购重组等措施朝着规模化、全
球化的方向发展。上述趋势表现为头部企业的营销网络持续扩张，经销商数量快速上升，
经营区域分布范围更为广阔，产成品的品类与结构愈发复杂，伴随而来的是企业信息数
据处理压力日趋加大，因此在未来激烈的市场竞争中，管理能力较弱、服务不能持续升
级的企业将被市场逐步淘汰。
在公司现有的信息化平台基础上，通过加大信息硬件化设备投入、提升信息化管理
能力、建设全渠道数字化营销管理系统等措施直接提升公司运营能力，使得企业实时获
取全局经营态势，并使管理者具备及时，准确和全面的掌握市场变化趋势的能力，及时
识别风险，提前洞察商业机会。公司作为有自有品牌的软体家居行业代表企业，智能化、
信息化系统的持续升级建设是公司实现品牌可持续化发展和提高市场竞争力的必要手段，
更是公司顺应全球软体家居产业发展趋势，适应行业快速发展，保持公司行业优势地位
的必然选择。
2、智能化、信息化建设保障公司可持续发展，实现战略目标
信息化建设是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有技术团队、IT 平台的基础
上，拟通过配置升级版 SAP 服务器及相应软件等国内外先进的软硬件设备，改善运营中
软硬件实力，通过 SAP 系统向公司其他板块进行管理模式输出，提升公司统一管控能力。
公司将持续深化企业以 SAP 为核心的一体化平台，深化公司各业务流程应用，进一步完
善 SAP 系统与周边系统的集成；建立与公司未来发展规模相适应的全渠道数字化营销系
统，提升运营服务能力，确保在业内的领先优势；公司将进一步全面深化 RFID（无线射
频识别）的应用，降低数据差错率，进一步推动生产制造与信息化、自动化的融合，打
造数字化、智能化工厂。
智能化、信息化升级改造项目的实施有助于提升公司在行业内的综合实力和核心竞
争力，是公司实现整体规划和战略目标的重要一步。公司将依托自身优秀的 IT 技术团队，
凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续加大信息化
系统相关模块升级投入，持续提升企业信息化建设水平和智能化生产水平，使公司管理
能力进一步精细化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。
（四）补充流动资金
1、满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的营业收入分别为 383,158.83 万元、653,013.43
万元和 813,925.46 万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对
流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发
展产生营运资金缺口的需求。在记忆绵家居制品行业景气度较高以及非公开募投项目投
产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，由于业务规模的不断扩大，
公司需要投入更多资金用于原材料采购和产品生产。公司正常生产经营对流动资金的要
求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，
通过募集资金补充流动资金具有必要性。
2、满足自主品牌推广对流动资金的占用
公司逐步建立“MLILY”“Mlily 梦百合”“零压房”等自主品牌体系，并通过独家
赞助“Mlily 梦百合杯”世界围棋公开赛、成为曼联官方全球合作伙伴等方式提高自主品
牌知名度，不断扩大公司自主品牌在全球范围内的影响力。公司顺应行业内销售渠道多
元化发展的趋势，加大自主品牌销售渠道布局。
内销方面，公司以上海梦百合家居科技有限公司（以下简称“上海梦百合”）、上海
恒旅网络科技有限公司（以下简称“上海恒旅”）、南通零压家居科技有限公司（以下
简称“南通零压”）为主要业务平台，并通过进驻天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国
内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名酒店合作共推“零压房”等方式开拓国
内市场；境外自主品牌推广方面，公司采取自主团队运营+代理+自有渠道 3 种运营方式。
自主团队运营即通过建立公司的海外销售公司开展自主品牌运营活动。代理运营即通过
寻找海外合作伙伴，进行区域授权，开展区域内的品牌推广、产品销售及服务。自有渠
道即公司通过收购 MOR Furniture For Less, Inc.（以下简称“美国 MOR”）、MATRESSES
DREAMS, S.L.（以下简称“西班牙思梦”）等境外销售渠道，直接将自主品牌商品销售
给终端消费者。上述自主品牌的发展战略需要公司持续投入大量的渠道推广费用。
综上，本次通过补充流动资金项目，不但可以保证公司业绩快速增长所需的流动资
金，同时对自主品牌推广和战略投资提供了资金上的保障，并有助于降低公司资金流动
性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力对于公司未来发展战略的实施具有重要的意义。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事致力于提升人类深度睡眠的家居产品—记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙
发、电动床及其他家居制品的研发、生产和销售。公司本次募集资金计划用于“家居产
品配套生产基地项目”、“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”、“智能化、信息化升级
改造项目”及“补充流动资金项目”四个项目，资金投向符合公司现有业务发展需求，
项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起到较大的促进作用。其中“美国亚利
桑那州生产基地扩建项目”、“家居产品配套生产基地项目”系公司主要产品记忆绵床
垫及其配套产品的扩产项目，记忆绵床垫在公司目前产品结构占据主导地位，是公司利
润的主要来源。“智能化、信息化升级改造项目”的实施将进一步提高公司运营效率，
优化信息建设水平，进一步实现运营自动化、管理网络化、生产仓储智能化，增强公司
的综合竞争力。“补充流动资金项目”有利于公司避免因流动资金不足导致的发展速度
放缓，有利于公司业务规模的进一步扩展、扩大公司的规模优势、提高公司的综合竞争
实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在记忆绵家居行业深耕多年，通过内部培养、外部招聘、竞争上岗的多种方式
储备了管理、生产、销售等各种领域优秀人才。未来公司将根据募集资金投资项目，加
强人力资源建设，优化现有人力资源整体布局，保证相关人员能够胜任相关工作。
2、技术储备
公司作为国内主要的记忆绵产品生产与出口企业之一，在记忆绵家居领域具有较好
的技术储备。通过多年的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2021 年 12 月
31 日，公司拥有授权专利 136 项，其中境内发明专利 14 项。公司研发的“新型透气记忆
绵”、“气感记忆绵”、“可生物降解的慢回弹记忆绵”、“可降解式聚氨酯与乳胶复合
床垫”和“三层婴儿保健枕”等多项产品被江苏省科技厅评定为高新技术产品；公司研
发项目“可生物降解记忆绵”被国家科学技术部认定为国家火炬计划产业化示范项目；
公司核心自主知识产权“一种适用于平泡发泡工艺的 MDI 体系的非温感记忆绵”于 2017
年荣获“中国专利优秀奖”、“江苏省专利金奖”，该技术的产业化项目先后获得 2018
年江苏省科学技术奖二等奖、2019 年中国建材与家居行业科学技术奖二等奖；公司核心
自主知识产权“制备水凝胶的方法及其制得的水凝胶海绵”于 2018 年获得南通市专利奖
金奖。未来公司将进一步加大研发投入，加强与国内外科研机构合作，进行持续不断的
技术研发与产品创新，维持核心竞争力，从而在日益激烈的市场竞争中脱颖而出。
3、市场储备
凭借良好的研发设计能力、稳定的产品质量以及规模化生产优势，公司积累了稳定
的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。在推进 ODM
业务持续发展的同时，公司以上海梦百合、Mlily USA, Inc.（以下简称“梦百合美国”）
等子公司作为主要业务平台，并通过收购美国 MOR、西班牙思梦等境外销售渠道公司，
不断加强“MLILY”等自主品牌的市场推广及销售渠道建设，直营、经销、酒店合作和
电商新零售等多渠道交叉销售网络已初具规模。报告期内，公司自主品牌销售网络不断
扩大，门店数量不断增长，在营销渠道建设及运营维护方面积累了较为丰富的经验，建
立了较为规范的系统流程，从而为进一步拓展营销网络、巩固渠道优势奠定了坚实的基
础。
五、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
公司将通过加强募集资金管理、坚持做大做强主业、提升公司盈利能力、完善公司
治理、加大人才引进、改善财务指标等措施，以提高投资者回报，以填补股东即期回报
下降的影响。具体如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及态势
公司秉承“ 协作、创新、正向思维、信守承诺”的企业价值观，致力于提升人类的
深度睡眠，让梦百合成为受人尊敬的世界品牌。凭借良好的研发设计能力、稳定的产品
质量以及规模化的生产优势，公司积累了稳定的客户及渠道资源，业务范围已覆盖北美、
欧洲、亚洲、澳洲及非洲等地区。
报告期内，公司主营产品主要包括记忆绵床垫、记忆绵枕头、沙发、电动床、卧具
等，其中，记忆绵床垫和记忆绵枕头在主营业务中占据主要地位。公司产品主要出口北
美、欧洲等国家，在中国、塞尔维亚、西班牙、泰国和美国拥有生产基地，在美国、英
国、德国、法国、加拿大、澳大利亚、意大利、日本、韩国等国家布有销售终端；国内销
售渠道主要有自营、加盟、百货，酒店等。
2019 年-2021 年，公司营业收入分别为 38.32 亿元、65.30 亿元和 81.39 亿元，营业
收入稳步提升。
2、公司面临的主要风险及改进措施
经过多年的经营积累，公司经营规模不断扩大，研发设计能力不断增强，市场影响
力不断提升，已成为国内主要的记忆绵家居制品生产企业之一。但公司产品种类相对单
一，主要原材料为聚醚、TDI 等化工原料和面料，石油价格的波动及原料市场供需情况
将导致该等原材料价格的波动，原材料价格波动将对公司产品的市场竞争力及利润水平
产生较大影响；同时，尽管公司在国内构建了多渠道销售网络，但随着家具行业和互联
网的结合趋于紧密，线上渠道的作用愈加凸显，线上线下零售渠道优势互补、相互融合
的趋势愈益加强，如果未来公司在渠道建设等方面不能适应市场变化，公司面临的市场
竞争风险将会加大，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。此外，全球贸易保护措施
激增，各大经济体之间贸易摩擦不断，公司向美国地区出口的部分床垫以及沙发等其他
家具产品陆续被加征关税、反倾销税和反补贴税等，如果公司不能顺利实现全球化的产
能布局，通过灵活的产能配置从而降低贸易摩擦带来的业绩影响，尽可能地减少额外税
费对于公司产品竞争优势的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。
面对持续升温的贸易摩擦以及日趋复杂的外部环境，公司加快了全球产能布局的脚
步。新布局的西班牙新产能和美西亚利桑那生产基地对海外业务的发展起到了坚实的支
撑作用。截至目前，公司海外多个生产基地均有序推进，全球化产能布局规模效应凸显。
公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的行业、市场条件以及公司经
营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证后确定提出。募集资金投资项目的
顺利实施，将帮助公司形成全球化生产及销售网络，加速公司全球化战略的实现，完善
配套产品产能的实现，进一步提升产品品质及公司的智能化、信息化水平，提升公司的
竞争实力。
（二）提高公司日常运营效率、降低运营成本、提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营
效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，公司拟采取的具体措施如下：
1、巩固与现有客户的战略合作，积极加大国际市场的开拓力度
经过多年国际市场的拓展，公司目前拥有较为稳定的客户群体，并为 Walmart（沃
尔玛百货有限公司）、JYSK（居适家）、Mattress Firm（美国最大床垫零售商）等知名
企业提供 ODM 产品。相较于一般客户，该等优质客户市场竞争力强，产品需求量稳定，
为公司业务的发展奠定了基础；同时，该等客户对产品设计和质量等方面要求严格，产
品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。未来，公司将通过全球化的生产与销售布
局，为客户提供更为高效、优质的服务，从而进一步赢得客户的信任与肯定，巩固现有
的战略合作关系。与此同时，积极参加海外展会，充分利用互联网和专业的商务平台，
加大海外市场优质客户的开拓力度。
2、进一步加强成本和费用控制力度，提高运营效率，降低运营成本
公司在日常运营中将加强生产成本和费用控制，加强预算管理，严格控制成本。充
分发挥客户优势、产品研发设计优势、品牌优势、产品质量优势、规模化生产优势，优
化产品工艺、缩短工艺流程、技术设备改造升级、控制实时存货水平，持续提升生产运
营效率，为下游客户提供高附加值、高质量的记忆绵家居产品。
3、强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，将对募集资金的专户存
储、使用、管理和监督进行明确规定，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场
前景和经济效益。公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，
力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能
的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提
升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法
权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理员及公司财务的监督和检查权，
为公司发展提供制度保障。
5、加强对优秀人才的引进力度
在未来，公司将不断完善人力资源引进、开发、使用、培养、考核、激励等制度和流
程，不断优化人力资源布局，继续引进和培养在记忆绵家居用品领域有管理经验、技术
水平、营销能力的专家和人才，为公司的业务战略和经营目标的实现提供人才保障。
6、完善利润分配机制，强化投资回报机制
公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并制定了《公司章
程》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。为进一
步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公
司董事会结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司未来三年（2022 年
－2024 年）股东分红回报规划》，建立了较为完善和有效的股东回报机制，未来公司将
进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。
7、加快自主品牌及多渠道建设，提升公司盈利能力
公司逐步建立以“MLILY” “Mlily 梦百合” “零压房” 等自主品牌体系，其中“MLILY”
品牌被评为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌、商标被评为江苏省著名商标。在发
展过程中，公司以全球化的视野布局市场，以上海梦百合、 上海恒旅、南通零压以及梦
百合美国等子公司为主要业务平台，不断加强“MLILY” 等自主品牌的市场推广及销售渠
道建设，数字化的营销网络遍布世界各地，产品畅销美、日、英等全球73个国家和地区。
通过“开放、共享” 的资源协同机制，公司开拓国内外线上线下全渠道新零售市场，进驻
天猫、京东、亚马逊等主流平台，与国内大型家居卖场达成战略联盟关系，与众多知名
酒店合作共推“零压房”，发挥美国MOR业务协同效应，多渠道交叉销售网络建设已初具
规模。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行
的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东、实际控制人对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履
行的承诺
“1、任何情形下，本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不越权干预公司经营
管理活动，不侵占公司利益。
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 26 日
