中泰证券股份有限公司
                         关于梦百合家居科技股份有限公司
               变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见

       中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为梦百

合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）非公开发行股票的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市

规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，

对梦百合变更部分募集资金投资项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开

发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918 号）核准，并经上海证券交易所同意，

公司由主承销商中泰证券采用非公开发行的方式，向特定对象发行股份人民币普

通股（A 股）股票 2,560.01 万股，发行价为每股人民币 27.08 元，共计募集资

金 69,325.00 万元，坐扣承销和保荐费用 954.60 万元（其中：不含税金额为

900.57 万元，税款为 54.03 万元）后的募集资金为 68,370.40 万元，已由主承

销商中泰证券于 2020 年 11 月 3 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行

费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直

接相关的新增外部费用 183.96 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为

68,240.47 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）

验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472 号）。

       募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                                 单位：万元

序号                   项目名称            投资总额      募集资金投入金额

 1      美国生产基地建设项目                 35,000.00            35,000.00

 2      塞尔维亚（三期）生产基地建设项目     25,000.00            25,000.00

 3      补充流动资金                          9,325.00             9,325.00
                合计                        69,325.00             69,325.00

    2021 年 10 月 27 日和 2021 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第五十次会议

和 2021 年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项

目的议案》 关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，

同意将 2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资

金 13,426.17 万元（含临时补充流动资金尚未归还的闲置募集资金 10,000 万元

以及银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资

金专户余额为准）变更至 2021 年非公开募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建

项目；美国生产基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03 万元（含临时补充流

动资金尚未归还的闲置募集资金 5,000 万元，实际金额以资金转出当日专户余额

为准）投入至 2021 年非公开募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目。为规

范募集资金管理，公司已开设了美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金专项

账户，对募集资金实施专项存储，并与保荐机构中泰证券、存放募集资金的银行

签署了募集资金专户存储三方监管协议。

    二、本次变更实施主体的募集资金投资项目概述

    为进一步完善公司全球化产能布局，减少贸易摩擦对公司业绩的影响，进一

步增强公司在美国床垫市场的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力，公

司拟投资建设“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”。该项目实施地点为美国亚

利桑那州，具体建设内容为记忆绵床垫生产线，建设期为 24 个月，拟投资总额

为 45,030.69 万元，资金来源包括 2020 年非公开发行股票募集资金投入金额

19,367.20 万元和拟通过 2021 年非公开发行股票募集资金投入金额 25,663.49

万元。具体详见公司于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站刊登的《2021

年度非公开发行股票预案》《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》《关

于对全资孙公司增资的公告》（公告编号：2021-064）、《关于变更部分募集资

金投资项目的公告》（公告编号：2021-065）、《关于部分募投项目结项并将节

余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2021-066）。

    三、本次拟变更项目实施主体的情况
    公司拟变更募投项目“美国亚利桑那州生产基地扩建项目”的实施主体，实

施主体由公司全资孙公司 Healthcare Arizona,LLC 变更为公司全资孙公司

Healthcare Glendale,LLC（以下简称“恒康格兰岱尔”），恒康格兰岱尔具体

情况如下：

    1、注册地址：6605 N Sarival Ave, LITCHFIELD PARK, AZ 85340

    2、成立时间：2022 年 3 月 16 日

    3、经营范围：从事研究、开发家居材料及家居用品的生产和销售。

    4、股权结构：Healthcare US Holding, Inc.（以下简称“恒康美国控股”）

持有恒康格兰岱尔 100%股权，公司持有恒康美国控股 100%股权，因此，恒康格

兰岱尔为公司全资孙公司。

    除变更上述实施主体外，原项目的投资金额、资金来源、建设期等其他内容

不变。

    四、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的原因及影响

    本次募投项目实施主体的变更，是根据公司发展战略和实际情况进行的必要

调整，利于规范管理，提升效率，降低成本，保障项目的顺利推进，不存在变相

改变募集资金投向的情况，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在损害

公司和股东利益的情况，符合公司生产经营及长远发展的规划。

    五、关于本次变更部分募集资金投资项目实施主体的风险

    本次变更部分募集资金投资项目实施主体，没有改变募集资金的使用方向，

不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司前期提示的风险

相同。公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，

科学合理决策，加强对本项目的监督，确保本项目正常实施，实现公司与股东利

益最大化。

    六、尚需有关部门审批的情况

    本项目尚需经商务局、发改委、外汇管理部门等有关部门备案或审批后方可

实施。
    七、审议程序及专项意见说明

    公司于 2022 年 5 月 26 日召开的第四届董事会第一次会议和第四届监事会

第一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，本

次募投项目实施主体在公司全资孙公司之间进行变更，不属于募投项目的实质性

变更以及变相改变募集资金用途的情形，根据《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等相关规定,本次变更事项无需提交公司股东大会

审议。

    （一）独立董事意见

    经审慎核查，我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体是根

据公司战略规划的需要以及实际经营情况作出的合理决策，符合公司的实际情况

和长远发展规划，有利于整合公司内外部业务资源，优化公司整体运营结构。该

事项的表决程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意本次变更部

分募投项目实施主体的事项。

    （二）监事会意见

    经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目实施主体，有利于公司整体战

略规划及合理布局，进一步降低成本、整合资源，不存在变相改变募集资金投向

或损害股东尤其是中小股东利益的情况，且该事项履行了必要的审议程序，符合

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募投项目实施

主体的事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，梦百合变更部分募集资金投资项目实施主体的事项

已经公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过，公司独

立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次部分募投项目

变更实施主体是公司根据战略规划的需要及实际经营情况而实施，符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，不存在改

变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    保荐机构对梦百合变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。

    （以下无正文）