证券代码：603313            证券简称：梦百合           公告编号：2022-057



                   梦百合家居科技股份有限公司

       关于全资子公司转让其控股子公司股权的进展公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、交易概述

    2022 年 6 月 9 日，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）召

开的第四届董事会第二次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关

于全资子公司转让其控股子公司股权的议案》，同意公司全资子公司南通梦百合

股权投资有限公司（以下简称“南通梦百合”）将其持有的深圳朗乐福睡眠科技

有限公司（以下简称“深圳朗乐福”）55.01%股权以人民币 9,240.00 万元转让

给广东顺德朗乐福控股发展有限公司（以下简称“广东顺德”）。具体内容详见

公司于 2022 年 6 月 10 日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司转让其

控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-056）。

    二、交易进展情况

    （一）《股权转让协议》签署情况

    2022 年 6 月 14 日，公司全资子公司南通梦百合与广东顺德等相关方签署了

《股权转让协议》，主要条款如下：

    1、合同主体

    （1）转让方（甲方）：南通梦百合股权投资有限公司

    （2）受让方（乙方）：广东顺德朗乐福控股发展有限公司
    （3）担保方（丙方）：佛山市美梦思家居发展有限公司（丙方 1）、佛山

市美梦思睡眠科技有限公司（丙方 2）、黄显飚（丙方 3）、黄毅智（丙方 4）、

河北美梦思家具有限公司（丙方 5）

    （4）标的公司（丁方）：深圳市朗乐福睡眠科技有限公司

    2、交易价格：9,240.00 万元人民币

    3、支付方式：现金支付

    4、支付期限：2022 年 6 月 30 日前(经甲方同意，可推迟至 2022 年 7 月 31

日)支付第一笔股权转让价款人民币 4,000.00 万元；2023 年 3 月 31 日前支付第

二笔股权转让价款人民币 2,930.00 万元；2023 年 12 月 31 日前支付第三笔股权

转让价款人民币 2,310.00 万元。

    5、交付或过户时间安排：按照本协议约定的股权转让价款支付时间和金额，

转让方每足额收到一笔股权转让价款（以实际到账为准，包括受让方提前支付）

后 20 个工作日内，应配合办理与该笔价款占股权转让总价款比例相同的转让方

所持股权在工商部门的变更备案手续。因不可抗力影响导致办理工商变更时间延

迟，各方同意在消除影响后的 20 个工作日内办理，并互相谅解，互不承担违约

责任。

    为免疑义，各方按照以下节点和进度分三次办理标的股权在工商部门的变更

备案：

    （1）转让方收到第一笔股权转让款后，将其持有的标的公司 24%股份转让

给受让方，并配合办理转让方对标的公司的派驻董事长王震及其他事项变更；

    （2）转让方收到第二笔股权转让款后，将其持有的标的公司 17%股份转让

给受让方；

    （3）转让方收到第三笔股权转让款后，将其持有的标的公司 14%股份转让

给受让方，并配合办理转让方对标的公司的派驻董事康剑及其他事项变更。

    6、担保事项

    （1）丙方 1、丙方 2、丙方 3、丙方 4 作为受让方的担保方，均为受让方应

向转让方支付的股权转让价款承担连带责任保证担保，担保范围包括股权转让价
款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等，担保期限为受让方支

付股权转让价款期限届满之日起 2 年。丙方 1、丙方 2、丙方 3 和丙方 4 对本协

议的签署，即视为对其提供的连带责任保证担保内容和法律后果的知晓和同意。

    （2）丙方为受让方提供的担保事项，应取得丙方的股东会、董事会或其他

权力机构的批准决议，并交由转让方保存。若因新冠肺炎疫情的管控、封控、限

制出行等措施，经转让方同意可后补批准决议文件。

    （3）丙方 5 将其单独所有的冀（2021）香河县不动产权第 0023846 号不动

产权抵押给转让方，作为受让方应向转让方支付的股权转让价款的抵押担保，担

保范围包括股权转让价款本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用等。

在办理抵押登记的相关地区疫情封控措施解除后 15 个自然日内，配合办理不动

产权抵押登记。当丙方 5 计划向潜在买家出售该资产（此时丙方 5 应提供潜在买

家拟购买该资产的证明，如意向购买协议书、备忘录或其他能够证明的材料）或

向银行抵押融资用于对转让方支付股权转让价款时，转让方应在收到受让方解除

抵押协助通知起 15 个自然日内配合办理解除抵押登记。不动产权坐落于香河开

发区家具生产基地国安路十六号；权利类型：国有建设用地使用权/房屋所有权；

权利性质：出让/自建房。丙方 5 承诺该不动产权为其合法取得，权属清晰明确，

且为其单独所有，不存在抵押、质押或其他权利负担、限制及诉求的情况。

    7、过渡期安排

    自《股权转让备忘录》签署之日起，至本协议完全履行完毕之日止，为过渡

期。过渡期内，自转让方足额收到第一笔股权转让价款人民币 4,000.00 万元后，

转让方不对标的公司享有收益分配权，不对标的公司的相关生产经营进行投入，

不承担标的公司亏损，不对标的公司作出任何形式的经营管理要求（包括但不限

于派遣管理人员、进行人事任命等）。

    8、合同的生效条件：本协议经各方正式签署后于本协议文首所载日期起成

立，经甲方股东梦百合家居科技股份有限公司根据其《公司章程》的相关规定，

履行审批程序后生效，对各方有约束力。本协议签署后，《股权转让备忘录》仍

然有效。为便于办理相关政府程序，各方应善意协商另行签订与本协议项下事项
有关的其他任何合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛

盾或不一致之处，以本协议为准。

    9、违约责任和赔偿

    （1）任何一方违反其在交易文件项下作出的任何陈述、保证、承诺或义务，

导致其他方受到损害的，应当向其他方承担损害赔偿责任；

    （2）若受让方未按照本协议的条款和条件，迟延向转让方支付任何一笔股

权转让款，则受让方按应付未付金额的年化 15%计算（每年按 365 天计算，不满

1 年的，按实际天数计算），向转让方支付迟延履行的罚息，直至足额完成支付

义务之日止。

    （3）若转让方未按照本协议的条款和条件，配合受让方办理工商部门的股

权变更手续的，转让方以应变未变股权对应的受让方已支付的股权转让款金额为

基数，向受让方支付年化 15%（每年按 365 天计算，不满 1 年的，按实际天数计

算）迟延履行的罚息，直至转让方履行完毕配合办理工商部门的股权变更手续义

务之日止。为免疑义，转让方配合签署相关变更文件、提供相关材料并履行相关

行为后，因受让方、标的公司与工商部门未确认好办理变更时间，或工商部门提

出新的文件签署及行为要求，或工商部门审核时间延迟等非转让方原因，导致工

商变更时间超过 20 个工作日的，不属于转让方违约，转让方不按本条约定向乙

方承担迟延履行的罚息责任。

    （4）各方共同确认，本协议约定的转让方向受让方转让和出售、受让方自

转让方处受让和购买标的公司 55.01%的股权，是一个整体交易行为。本协议虽

约定股权转让款分三期支付、股权转让工商变更分三次办理，但本次交易的整体

行为不得视为可分拆三次的单独股权转让交易。为免疑义，在第一笔股权转让款

支付完毕且对应的股权比例在工商部门完成变更备案后，或第二笔股权转让款支

付完毕且对应的股权比例在工商部门完成变更备案后，受让方均不得主张（即受

让方向转让方发出通知，或经转让方催告后，受让方向转让方发出通知）或以实

际行为表现（即经转让方催告后的六十（60）日内，受让方沉默、不回复）不支

付剩余股权转让款且不购买剩余股权，否则转让方有权要求受让方转回已办理完
成工商变更的股权比例，即恢复至转让方持有标的公司 55.01%的股权比例，且

以转让方已收到的股权转让款金额作为受让方违约的违约金，转让方不予退还给

受让方。

    （二）担保事项进展

    截至本公告披露日，佛山市美梦思家居发展有限公司（丙方 1）、佛山市美

梦思睡眠科技有限公司（丙方 2）以其全部资产为广东顺德提供连带责任保证担

保、河北美梦思家具有限公司（丙方 5）为广东顺德提供资产抵押担保事项已分

别经其股东会审议通过，且上述丙方 1、丙方 2、丙方 5 的股东会决议已交由南

通梦百合保存。



    特此公告。

                                      梦百合家居科技股份有限公司董事会

                                                       2022 年 6 月 14 日