国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

                关于梦百合家居科技股份有限公司

                  部分限制性股票回购注销事项之

                              法律意见书


致：梦百合家居科技股份有限公司



     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受梦百合家居科技股份有

限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）的委托，担任公司第一期限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

     本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上

市公司股权激励管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规

定，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式（2022

年修订）》之《第四十二号 上市公司股权激励相关公告》的要求，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划项下部分限制

性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）事项开展核查工作，出具本法律

意见书。




                               第一节 引言


     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法

律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
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定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     （二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

     （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位和个人出具的证明文件或

本所律师对其进行访谈的访谈笔录；

     （四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律

专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；

     （五）本所律师仅就本次回购注销的合法性及相关法律问题发表意见，不

对本次回购注销所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律

意见书中对有关会计报表和审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本

所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这

些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律

文件，随同其他申请文件一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任；

     （七）本所律师同意公司在本次回购注销的申请文件中自行引用本法律意

见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧

义或曲解；

     （八）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

     （九）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作其他

任何用途。

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                              第二节 正文


     一、本次回购注销的决策程序及信息披露

     经本所律师核查：

     1．2019 年 1 月 8 日，梦百合 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于<梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》、《关于提请梦百合家居科技股份有限公司股东大会授权公司董事会

办理第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议

案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理实施本次激励计划的

相关事宜，包括授权董事会对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。

     2019 年 1 月 9 日，公司披露了《2019 年第一次临时股东大会决议公告》。



     2．2022 年 4 月 28 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授

权，梦百合第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于回购注销激励对象

已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度经审计的营

业收入为 81.39 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿元，未满足本次

激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第

二次解除限售的公司业绩考核要求，同时 6 名激励对象已从公司离职，故对本

次激励计划首次授予和预留授予的合计 1,249,300 股限制性股票进行回购注销。

在公司董事会审议上述议案时，关联董事王震、纪建龙、吴晓红和张红建回避

表决。公司独立董事发表独立意见，同意公司按照回购价格对本次激励计划首

次授予和预留授予的激励对象已获授但未达解除限售条件的 1,249,300 股限制性

股票进行回购注销。

     同日，公司第三届监事会第二十七次会议审议通过了上述《关于回购注销

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

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     2022 年 4 月 30 日，公司披露了《第三届董事会第五十四次会议决议公告》、

《独立董事关于公司 2021 年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四

次会议相关事项的独立意见》、《第三届监事会第二十七次会议决议公告》、《监

事会核查意见》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票

的公告》和《关于注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》。



     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，梦百合本次回购注

销已经取得了现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务，

符合《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的规定；公司尚需根据

《中华人民共和国公司法》和本次激励计划的有关规定完成限制性股票的注销

登记手续以及减少注册资本的工商变更登记手续。



     二、本次回购注销的条件

     （一）激励对象离职

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，6 名激励对象因离职已不

在梦百合或其控股子公司任职。

     根据本次激励计划“激励对象个人情况变化的处理方式”的规定，激励对

象不在公司担任相关职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售，由公司按回购价格回购注销。

     故本所律师认为，梦百合本次回购注销 6 名离职对象已获授但尚未解除限

售的限制性股票符合本次激励计划规定的回购注销条件。



     （二）本次激励计划规定的解除限售条件未达成

     经公司确认，梦百合 2021 年度财务会计报告经天健会计师事务所（特殊普

通合伙）审计并出具了天健审[2022]5118 号《审计报告》，公司 2021 年度经审

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计的营业收入为 81.39 亿元，归属于上市公司股东的净利润为-2.76 亿元。前述

净利润指标低于本次激励计划规定的首次授予限制性股票第三次解除限售和预

留授予限制性股票第二次解除限售的公司业绩考核要求，本次激励计划首次授

予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性股票第二次解除限售条件未成

就。

     根据本次激励计划“限制性股票的解除限售条件”的规定，限制性股票的

解除限售条件未达成，公司按照本次激励计划相关规定，以回购价格回购限制

性股票并注销。

     故本所律师认为，梦百合本次回购注销激励对象已获授但未达解除限售条

件的限制性股票符合本次激励计划规定的回购注销条件。



     三、本次回购注销的回购数量、回购价格以及注销日期

     （一）本次回购注销的股票数量

     根据梦百合第三届董事会第五十四次会议审议通过的《关于回购注销激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司将对本次激励计划首次

授予和预留授予的合计 1,249,300 股未解除限售的限制性股票进行回购注销。

     经本所律师核查：

     1．本次回购注销的 6 名离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量

合计为 59,280 股。如“二、本次回购注销的条件”之“（一）激励对象离职”

所述，离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。



       2．根据本次激励计划“解除限售时间安排”的规定，截至本法律意见书出

具之日，本次激励计划首次授予限制性股票第三次解除限售和预留授予限制性

股票第二次解除限售的可解除限售的限制性股票数量如下：
                                  本次可解除限售数量占限   可解除限售股票数量
              解除限售安排
                                     制性股票数量比例           （股）

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                                    本次可解除限售数量占限   可解除限售股票数量
              解除限售安排
                                      制性股票数量比例            （股）

 首次授予限制性股票第三次解除限售            40%                           1,027,520

预留授予限制性股票第二次解除限售             50%                            162,500

                  合计                                                     1,190,020


     如“二、本次回购注销的条件”之“（二）本次激励计划规定的解除限售条

件未达成”所述，上述限制性股票的解除限售条件未达成，由公司回购注销。



     故本所律师认为，本次回购注销的限制性股票合计为 1,249,300 股，回购数

量符合本次激励计划的规定。



     （二）本次回购注销的回购价格

     本次回购注销的限制性股票均由公司按回购价格回购注销。根据本次激励

计划“限制性股票的回购注销”的规定，公司回购限制性股票时，回购价格为

授予价格，但根据本次激励计划对回购数量和回购价格进行调整的除外。

     经本所律师核查：

     1．首次授予限制性股票的回购价格

     2022 年 4 月 28 日，梦百合第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于

调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，决定将首次授予

限制性股票的回购价格调整为 5.145 元/股。



     2．预留授予限制性股票的回购价格

     2022 年 4 月 28 日，梦百合第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于

调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，决定将预留授予

限制性股票的回购价格调整为 7.6923 元/股。



     故本所律师认为，本次回购注销的限制性股票的回购价格符合本次激励计

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划的规定。



     （三）本次回购注销的日期

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梦百合已在中国证券登记

结算有限责任公司开立了“梦百合家居科技股份有限公司回购专用证券账户”，

一码通账户号码：19000136****。

     根据梦百合的确认，截至本法律意见书出具之日，中国证券登记结算有限

责任公司已受理了公司本次回购注销的申请，并出具了《限制性股票回购明细

清单》；公司将向上海证券交易所提交本次激励计划限制性股票回购注销业务实

施申请，并办理相关信息披露事宜；待上海证券交易所确认后，办理完成限制

性股票的过户和注销手续，并预计于 2022 年 6 月 24 日完成注销。

     基此，本所律师认为，本次回购注销限制性股票的注销日期符合本次激励

计划的规定。



     四、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批

准和授权，并履行了现阶段必需的信息披露义务；

     2．本次回购注销的条件、对象、回购价格和回购数量符合本次激励计划的

有关规定；

     3．本次回购注销限制性股票的注销日期符合本次激励计划的有关规定；

     4．截至本法律意见书出具之日，公司尚需根据《中华人民共和国公司法》

和本次激励计划的有关规定完成限制性股票的注销登记手续以及减少注册资本

的工商变更登记手续。

                         （以下无正文，次页为签署页）

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                            第三节 签署页
     （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有

限公司部分限制性股票回购注销事项之法律意见书》的签署页）



     本法律意见书于 2022 年 6 月 21 日出具，正本一份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：        李强              经办律师：       赵振兴




                                                   张春燕