证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2023-025
梦百合家居科技股份有限公司
关于确认 2022 年度日常关联交易及
预计 2023 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易已经第四届董事会第九次
会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司2022年日常关联交易以及预计的2023年日常关联交易为公司正常经营性往来。
因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开的第四
届董事会第九次会议以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于确认 2022 年度日
常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、
张红建先生回避表决。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交
2022 年年度股东大会审议。
2、独立董事发表事前认可意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、蔡在法出具了表示同意提
交第四届董事会第九次会议审议的事前认可意见，认为：
（1）本次交易为公司的日常关联交易。
（2）公司 2022 年日常关联交易以及预计的 2023 年日常关联交易均为公司正常生产
经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、
公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，
不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的
行为。
（3）同意将《关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的议
案》提交公司第四届董事会第九次会议审议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示
同意提交第四届董事会第九次会议审议的书面审核意见，认为：公司2022年日常关联交易
以及预计的2023年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、
诚信原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等
相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股
东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常
关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第五十四次会议、于 2022 年 5 月 26 日
召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于确认 2021 年度日常关联交易及预计 2022
年度日常关联交易的议案》，预计 2022 年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简
称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、江苏江山红化
纤有限责任公司（以下简称“江山红”）、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭
铭包装”）、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）、南通利恒物业管
理有限公司（以下简称“利恒物业”）、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物
流”）、Matratzen Concord GmbH 及其子公司发生日常关联交易。
具体预计和执行情况如下：
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易 上年实际发生
关联人 前次预计金额 生金额差异较大的
类别 金额
原因
购买商品 恒康数控 10,000.00 3,401.39 根据实际情况分批
购买设备
根据市场实际情况
购买商品 南通德亿 6,000.00 759.74
作出的调整
购买商品 江山红 670.00 35.24
购买商品 旭铭包装 50.00 46.85
购买商品 利恒电影院 1.00 0.16
接受劳务 利恒物业 530.00 395.97
接受劳务 世博物流 90.00 87.64
Matratzen Concord 物流等外部因素导
销售商品 32,000.00 25,488.51
GmbH 及其子公司 致销售延期
根据市场实际情况
销售商品 南通德亿 2,000.00 83.62
作出的调整
合计 51,341.00 30,299.14
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初
占同 本次预计金
至披露日
关联 类业 占同类 额与上年实
关联交易主 本次预计 与关联人 上年实际
交易 关联人 务比 业务比 际发生金额
体 金额 累计已发 发生金额
类别 例 例（%） 差异较大的
生的交易
（%） 原因
金额
购买 公司及其子 4,500.00 45.00 62.25 3,401.39 21.45
恒康数控
商品 公司
江苏多蓝新 随着业务拓
购买 6,000.00 30.00 259.19 759.74 85.00
材料科技有 南通德亿 展，采购需
商品
限公司 求较大
购买 公司及其子 653.00 80.00 14.68 35.24 23.14
江山红
商品 公司
接受 公司及其子 100.0
利恒电影院 1.00 0 0.16 100.00
劳务 公司 0
接受 公司及其子 495.00 20.00 110.07 395.97 12.97
利恒物业
劳务 公司
接受 公司及其子 123.00 0.02 21.56 87.64 0.02
世博物流
劳务 公司
上海梦百合
接受 上海弈客信息 30.00 0.20 0 0 0
家居科技有
劳务 技术有限公司
限公司
Matratzen
销售 公司及其子 4,949.30 25,488.51 3.18 增强业务合
Concord GmbH 35,000.00 3.50
商品 公司 作
及其子公司
销售 江苏多蓝新 0.25 83.62 10.61
南通德亿 1,000.00 0.01
商品 材料科技有
限公司
销售 100.0 0 0 0
公司 江山红 50.00
商品 0
上海金睡莲零
授权 100.0 0 0 0
公司 压酒店有限公 200.00
商标 0
司
上海梦百合
租入 上海湘虹置业 0 0 0
家居科技有 335.00 3.30
资产 有限公司
限公司
合计 48,387.00 5,417.29 30,252.29
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、恒康数控
类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：倪张根
注册资本：35,682 万人民币
住所：如皋市丁堰镇陈草路 89 号
经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机
生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2022 年
12 月 31 日，恒康数控总资产 905,168,574.21 元，净资产 503,262,391.78 元，2022 年度
实现营业收入 104,548,809.49 元，净利润 21,363,890.63 元。
股本结构：倪张根占股 98.72%，吴晓风占股 0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）
占股 0.64%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。
2、南通德亿
类型：有限责任公司
法定代表人：陈乔健
注册资本：10,000 万人民币
住所：如皋市城北街道镇南居十五组 98 号
经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品
及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机
械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的
批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动
保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至 2022 年 12 月
31 日，南通德亿总资产 88,541,838.13 元，净资产 47,813,545.51 元，2022 年度实现营
业收入 81,001,904.74 元，净利润 2,487,550.49 元。
股本结构：陈乔健占股 65.2%，倪张根占股 30%，阳志勇占股 4.8%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿 30%股权，为其第二大股东，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。
3、江山红
类型：有限责任公司
法定代表人：曹建鹏
注册资本：5,000 万人民币
住所：海安市墩头镇墩头村二十组
经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品
销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家
庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2022 年
12 月 31 日，江山红总资产 138,095,647.50 元，净资产 20,738,871.89 元，2022 年度实
现营业收入 20,027,265.03 元，净利润-9,825,370.14 元。
股本结构：倪张根占股 75%，黄荣庆占股 15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限
合伙）占股 10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红 84.50%股权，为其实际控
制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。
4、利恒电影院
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：200 万人民币
住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层
经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关
纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类
广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专
项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。以上经营范围须符合国家产业政策，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，利恒电影院总资产
1,192,387.14 元，净资产 1,079,393.62 元，2022 年度实现营业收入 186,377.92 元，净
利润-153,773.42 元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风
为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。
5、利恒物业
类型：有限责任公司
法定代表人：徐建备
注册资本：50 万人民币
住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组
经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；
室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，利恒物业总资产
1,439,560.01 元，净资产 1,197,510.15 元，2022 年度实现营业收入 4,051,415.20 元，
净利润 336,698.33 元。
股本结构：南通利恒置业有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于吴晓风为公司董事、副总裁吴晓红女士关系密切的家庭成员，吴晓风
为公司关联自然人，其持有南通利恒置业有限公司 50%股权，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。
6、世博物流
类型：有限责任公司
法定代表人：宗春燕
注册资本：100 万人民币
住所：如皋市长江镇疏港路 36 号
经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内
货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，世博物流总资产
3,905,405.87 元，净资产 605,263.58 元，2022 年度实现营业收入 6,699,527.39 元，净
利润 156,848.22 元。
股本结构：宗春燕占股 100%。
关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕
为公司关联自然人，其持有世博物流 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，世博物流为公司关联人。
7、上海弈客信息技术有限公司（以下简称“上海弈客”）
类型：有限责任公司
法定代表人：傅奇轩
注册资本：298.0386 万人民币
住所：上海市杨浦区恒仁路 350 号 1 幢 315 室
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；出版物批发；出版物零售；第一类
增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：信息技术、网络科技、电子科技、教育软件科技、计算机软件及辅助、自动化科技、
智能科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，数据处理服务，计算机网
络系统工程服务，智能化建设工程专项设计，体育赛事策划，文化艺术交流活动策划，企
业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，商务咨询（不得从事经纪），展览展示服务，
会务服务，图文设计制作，动漫设计，舞台设计，广告制作、代理，广告发布（非广播电
台、电视台、报刊出版单位），互联网数据服务，日用百货、橡塑制品、家居用品、文化
用品、服装鞋帽、针纺织品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、体育用品的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，上海弈客总资产
13,079,789.26 元，净资产 9,287,450.88 元，2022 年度实现营业收入 10,110,019.62 元，
净利润 99,928.70 元。
主要股东：傅奇轩占股 22.55%，李刚占股 18.79%，上海豪率投资管理合伙企业（有
限合伙）占股 11.27%，沈尧占股 11.27%，杭州君溢创业投资合伙企业（有限合伙）占股
6.80%，沈国权占股 5.10%，倪张根占股 5.10%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海弈客董事，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上海弈客为公司关联人。
8、Matratzen Concord GmbH
类型：有限责任公司
注册资本：10,000,000 欧元
住所：Horbeller Strasse 1, 50858 Kln
经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，Matratzen Concord
GmbH 总资产 9,458.40 万欧元，净资产 1,886.80 万欧元，2022 年度实现营业收入
19,049.30 万欧元，净利润 26.80 万欧元。
股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股 100%。
关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）99.99%的财产份额，信德厚合控股子
公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得 Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权
收购已于 2021 年 7 月 23 日完成交割，倪张根先生为 Matratzen Concord GmbH 实际控制
人，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，Matratzen Concord GmbH 为公司
的关联方。
9、上海金睡莲零压酒店有限公司（以下简称“上海金睡莲”）
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：200 万人民币
住所：上海市闵行区沪青平公路 277 号 5 楼
经营范围：一般项目：酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
最新一期主要财务数据：上海金睡莲于 2023 年 2 月 20 日成立，暂未开展实际经营。
股本结构：倪张根占股 99%，吴晓宇占股 1%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生为上海金睡莲实际控制人，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的相关规定，上海金睡莲为公司关联人。
10、上海湘虹置业有限公司（以下简称“湘虹置业”）
类型：有限责任公司
法定代表人：吴晓宇
注册资本：60,000 万人民币
住所：上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 03 室
经营范围：房地产开发、经营，物业服务，建筑装潢材料、五金交电销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最新一期主要财务数据（未经审计）：截至 2022 年 12 月 31 日，湘虹置业总资产
555,878,347.22 元，净资产 554,446,354.65 元，2022 年度实现营业收入-9,478.10 元，
净利润-2,844,740.74 元。
股本结构：南通虹旅企业管理有限公司占股 100%。
关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司 38.60%股权，为公司实际控制人及董事长，
为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人及董事长，湘虹置业为恒康
数控全资孙公司，倪张根先生为湘虹置业实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定，湘虹置业为公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常进行，具有较强履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价
格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成
本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的
原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营
成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在
业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成
影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事独立意见
公司 2022 年日常关联交易以及预计的 2023 年度日常关联交易是董事会依据公司日常
经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合
法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务
状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的
行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事关于公司 2022 年度对外担保情况专项说明及第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见；
4、董事会审计委员会书面审核意见。
特此公告。
梦百合家居科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
