广发证券股份有限公司

                 关于梦百合家居科技股份有限公司

      使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为梦百
合家居科技股份有限公司（以下简称“梦百合”或“公司”）2021 年度向特定
对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对梦百合使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了认真核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]981 号文核准，并经上海证券交
易所同意，梦百合由主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）采
用非公开发行的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 25,600,073 股，
发行价为每股人民币 27.08 元，共计募集资金 693,249,976.84 元，坐扣承销和保
荐费后的募集资金为 683,703,977.03 元，已由主承销商中泰证券于 2020 年 11 月
3 日汇入梦百合募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申
报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，
梦百合本次募集资金净额为 682,404,693.98 元。上述募集资金到位情况业经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕
472 号）。为规范募集资金管理，梦百合已开设了募集资金专项账户，对募集资
金实施专项存储，并与中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储
三方监管协议。

    2021 年 11 月 15 日，梦百合 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<非公开发行股票预案>的议案》《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

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    《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将
    2020 年非公开募投项目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目剩余募集资金
    13,426.17 万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）变更至 2021 年
    向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目，并将美国生产
    基地建设项目结项节余募集资金 5,941.03 万元（具体金额以实际结转时募集资金
    专户余额为准）投入至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生
    产基地扩建项目。

           为规范募集资金管理，公司已开设了 2021 年向特定对象发行股票募投项目
    美国亚利桑那州生产基地扩建项目募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，
    并与保荐机构中泰证券、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方监管
    协议。因申请 2021 年向特定对象发行股票，梦百合聘请广发证券作为保荐机构，
    本次变更保荐机构后，梦百合、梦百合全资孙公司 HEALTHCARE GLENDALE,
    LLC 于 2022 年 8 月 29 日与广发证券、存放募集资金的银行重新签署了募集资
    金专户存储四方监管协议。

           二、募集资金投资项目的基本情况

           公司已按照 2021 年第三次临时股东大会决议要求，将 2020 年非公开募投项
    目塞尔维亚（三期）生产基地建设项目和美国生产基地建设项目剩余募集资金划
    转至 2021 年向特定对象发行股票募投项目美国亚利桑那州生产基地扩建项目专
    户。截至 2023 年 4 月 18 日，公司 2021 年向特定对象发行股票募集资金使用情
    况如下：

                                                                                 单位：万元
                          拟使用前次募集    原募集资金专户     已累计投入               募集资金
项目名称     投资总额                                                        投资进度
                            资金投入金额      实际转入金额       金额                   账户余额
美国亚利桑
那州生产基    45,030.69         19,367.20          19,377.05      4,222.86      9.38%   15,161.56
地扩建项目
  合 计       45,030.69         19,367.20          19,377.05      4,222.86          -   15,161.56


           三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划




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    为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务增长对流动
资金的需求，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用不超过 15,000 万元闲置
募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
在使用期限内，公司将根据美国亚利桑那州生产基地扩建项目投资进度逐步归还
上述资金至募集资金专户，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

    公司本次使用部分闲置募集资金为临时补充公司日常经营所需的流动资金，
不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债
券等交易。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金不会改变募集资金
用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    四、本次闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，
全体独立董事已针对该议案发表明确同意的独立意见，同意公司使用不超过
15,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。在使用期限内，公司根据募集资金项目投资进度逐步归还上述
资金至募集资金专户。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第四届董事
会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事对本次事项发
表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上海证券交易所
股票上市规则（2023 年 2 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金临
时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务
发展的需要，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情形。


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   广发证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事
项无异议。




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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     范丽琴                      毕兴明




                                                 广发证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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