四川天味食品集团股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告
    我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律法规和《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《四川天味食品集团股份有限公司独立董事工作制度》
相关规定，认真、勤勉、谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的
原则，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，充分发挥独立董
事的作用，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范
运作和治理水平的提升。现将2018年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
    公司董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，分别是黄兴旺、
冯渊、车振明，占董事人数的三分之一，符合相关法律法规的规定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员中独立
董事占多数，并由独立董事担任主任委员。三位独立董事的基本信息
如下：
    黄兴旺先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士研究生学历，历任浙江省人民检察院书记员、四川省社会科学院
法学研究所实习研究员、中豪律师集团（四川）事务所律师、合伙人、
四川所负责人。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，北京
国枫律师事务所合伙人、成都分所负责人，兼任四川中光防雷科技股
份有限公司（300414.SZ）、成都智明达电子股份有限公司、成都天
箭科技股份有限公司独立董事，成都锦城祥投资有限公司、成都鼎兴
量子投资管理有限公司、成都市顺驰通汽车租赁有限公司监事、成都
美食汇餐饮文化管理有限公司监事、成都吾同蜀下网络科技股份有限
公司董事，成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
    冯渊女士，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕
士研究生学历。曾任四川华信（集团）会计师事务所审计员、项目经
理、部门经理、副总经理、合伙人。现任四川天味食品集团股份有限
公司独立董事，四川华信（集团）会计师事务所合伙人、南京圣和药
业股份有限公司、成都市兴蓉环境股份有限公司（000598.SZ）、四
川水井坊股份有限公司（600779.SH）、成都唐源电气股份有限公司、
威马农机股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
    车振明先生，1960年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大学本科学历，教授。2002年2月至今任西华大学食品与生物工程学
院教授。现任四川天味食品集团股份有限公司独立董事，四川省食品
安全专家委员会委员、四川省川味调味品工程技术研究中心主任、四
川省食品科学技术学会理事兼专委会主任、教育部高等学校食品科学
与工程类专业教学指导委员会委员、四川省食品生产安全协会副会
长、千禾味业食品股份有限公司（603027.SH）独立董事，本公司独
立董事。
    3名独立董事具备相应任职条件，均拥有独立董事资格证书，不
存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
    2018年度，公司共召开了3次股东大会、4次董事会；以现场方式
召开的董事会会议4次。作为独立董事，我们积极出席会议并认真审
议每项议案，审慎地发表独立意见，勤勉尽职，独立、负责地行使职
权，对股东大会、董事会会议议案及其他审议事项未提出异议。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：

                                                                参加股东
                              参加董事会情况
                                                                大会情况
 董事
          本年度参                     以通讯
 姓名                亲自出   现场出            委托出   缺席   出席股东
          加董事会                     方式参
                     席次数   席次数            席次数   次数   大会次数
            次数                       加次数
黄兴旺       4         4        4        0        0       0        3
 冯渊        4         4        4        0        0       0        3
车振明       4         4        4        0        0       0        3


        我们按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次
未亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均
认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表
决权，我们认为公司董事会会议和股东大会的召集、召开符合法定程
序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2018年度
公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。
2、出席董事会各专门委员会情况
        公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会，根据公司实际情况，按照各委员会《工
作细则》的要求，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2018
年度，公司共召开战略委员会1次、审计委员会2次和薪酬与考核委员
会1次，我们均亲自参加，未有无故缺席的情况。
（二）现场考察及上市公司配合情况
        2018年，除参加董事会、股东大会会议外，我们定期到公司进行
现场考察，了解公司的生产经营概况和财务状况；并通过电话和邮件，
与公司其他董事、高管保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化
对公司的影响，及时获悉公司各个重大事项的进展情况。在召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议资料，并及时准确传递，为
独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作，为我们
做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等有关规定，公司对关联交易进行仔细核查。我们认为：公
司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展
战略,对公司发展有利;同时,该交易不影响公司的独立性；交易定价
符合市场价格,不会损害非关联股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司未发生对外担保及资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018 年，公司未提名新的高级管理人员。我们对公司 2018 年度
高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。经审查，公司根据所处行
业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据董事和高级管理人员
的工作任务和职责，确定了董事和高级管理人员的薪酬，我们认为公
司支付的董事和高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所的情况
    2018 年度公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构，我们认为信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业
准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具
的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满
完成了公司的审计工作。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
    我们认为公司 2018 年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司
目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》
中利润分配政策及相关法律法规的规定。
（六）内部控制执行情况
    公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的要求。公司严格执行了相关内部控制
制度，并进一步完善了公司的内部控制体系。公司目前相关的内部控
制执行程序有效。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年，公司董事会及下属委员会的召集、召开符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，表决程
序合法合规，形成的决议合法有效。
四、总体评价
    2018 年，在担任公司独立董事期间，我们按照各项法律法规的
规定，充分发挥了上市公司独立董事的决策和监督作用，忠实、勤勉、
独立、谨慎地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。
    2019 年，我们将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，
通过加强自身法律法规的学习，与公司董事会、监事会、管理层之间
保持密切沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理
结构的不断完善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做
出贡献。
   特此报告。
                                四川天味食品集团股份有限公司
                              独立董事：冯渊、黄兴旺、车振明
                                             2019 年 4 月 26 日