四川天味食品集团股份有限公司
    独立董事关于对第三届董事会第十九次会议审议的
                    相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公

司章程》的有关规定，我们作为四川天味食品集团股份有限公司（以

下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、

客观、审慎的原则，现就公司相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司聘任 2019 年度审计机构的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

章程》及《独立董事工作细则》等有关制度，现对公司董事会审议的

《关于公司聘任 2019 年度审计机构的议案》发表如下意见：

    我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具备

证券期货相关业务从业资格，拥有丰富资本市场审计经验的专业会计

师事务所，自为公司提供审计工作以来，能够坚持公允、客观的态度

进行独立审计。我们同意公司董事会聘请信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）为本公司 2019 年度审计机构，并同意将相关议案提交

公司 2018 年年度股东大会审议表决。

二、 关于 2018 年度利润分配预案的议案的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第 3 号

——上市公司现金分红》以及上海证券交易所制定的《上海证券交易
所上市公司现金分红指引》，现就公司董事会提出的《关于 2018 年

度利润分配预案的议案》发表独立意见如下：

    我们认为，公司董事会拟定的 2018 年度利润分配预案：公司拟

以总股本 413,155,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2

元(含税),合计派发现金红利 82,631,000 元，占公司 2018 年净利润的

30.99%，剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配

公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。本次利润分配充分考虑

了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公

司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案。并同

意将相关利润分配预案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

三、 关于公司 2019 年度董事薪酬方案的独立意见

    我们认为，公司 2019 年度董事薪酬方案的确定严格按照公司相

关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司薪酬

方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况

制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

薪酬方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有

效。我们同意将相关议案提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

四、 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着客观、

公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司《关于使用部分暂时闲
置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

    我们认为，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，旨在

提高公司闲置募集资金的使用效率，且在不影响公司日常经营的资金

周转需要和募集资金投资项目建设的资金需要的前提下实施，有利于

提高公司资金使用效率和增加公司收益，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们

同意将相关议案提交公司 2018 年年度股东大会审议表决。

五、 关于使用部分自有资金进行现金管理的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本着客观、

公正的原则，基于独立判断的立场，现对公司《关于使用部分自有资

金进行现金管理的议案》发表独立意见如下：

    我们作为公司的独立董事，认真审议了公司《关于使用部分自有

资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制

度等情况进行了必要的审核，发表了如下意见：1、公司内控制度较

为完善，公司内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。2、公

司目前经营良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证正常运营和

资金安全的基础上，公司滚动使用不超过 7 亿元的闲置自有资金进行

现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司

利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因

此我们同意上述事项并同意提交公司 2018 年年度股东大会审议表
决。

六、 关于选举公司第四届董事会成员的独立意见

    我们认为：

1、公司第四届董事会成员候选人均不存在《公司法》规定不得担任

公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁

入期的情形。

2、公司第四届董事会成员中的独立董事候选人均符合中国证监会《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事任职资

格及独立性的相关要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条

件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

3、公司第四届董事会成员中的独立董事候选人均与公司控股股东、

实际控制人、持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人之间

以及与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    综上，我们认为，公司第四届董事会成员候选人的任职资格均符

合担任上市公司董事/独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章

程》的规定。我们同意公司第四届董事会成员人选，并同意将该等候

选人提交公司股东大会选举。



                              独立董事：冯渊、车振明、黄兴旺

                                             2019 年 4 月 26 日