四川天味食品集团股份有限公司

                    募集资金管理制度

                        第一章 总则

    第一条 为进一步规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简

称“本公司”）公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效

率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者

利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理

办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交

易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的

规定，结合本公司实际情况，制定本管理制度。

    第二条 本管理制度所称公开募集资金（以下简称“募集资金”）

是指本公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、

发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）

以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 本公司总经理负责募集资金及其投资项目的归口管理；

证券部负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露；财务部负

责募集资金的日常管理，包括专用帐户的开立及管理，募集资金的存

放、使用和台帐管理；投资部负责募集资金投资项目的立项、可行性

研究、报批和实施的管理。
    第四条 募集资金投资项目通过本公司的子公司或本公司控制的

其他企业实施的，本公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其

募集资金管理制度。

                   第二章 募集资金专户存储

    第五条 本公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以

下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集

资金投资项目的个数，如本公司存在两次以上融资的，应当独立设置

募集资金专户；如本公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加

募集资金专户数量的，应事先征得上海证券交易所同意。

    第六条 本公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以

下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

   （一）本公司应当将募集资金集中存放于专户中；

   （二）本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过

5000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募

集资金净额”）的 20%的，本公司应当及时通知保荐人；

   （三）商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐人；

   （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

   （五）本公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    本公司应当在全部协议签订后及时报上海证券交易所备案并公

告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前
终止的，本公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的

协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。

    第七条 本公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三

次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未

配合保荐人查询与调查专户资料情形的，本公司可以终止协议并注销

该募集资金专户。

    第八条 本公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，

保荐人在知悉有关事实后应当及时向上海证券交易所报告。

                   第三章 募集资金的使用

    第九条 本公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形

时，本公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

    第十条 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性

金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

    本公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集

资金用途的投资。

    第十一条 本公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防

止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有

效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

    第十二条 本公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、

决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
    第十三条 本公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金

投资项目的进展情况。

    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募

集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，本公司应当调整

募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最

近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年

度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，本公司应当对该

项目的可行性、预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，

并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及

调整后的募集资金投资计划（如有）：

   （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

   （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

   （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额 50%的；

   （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

    第十五条 本公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、

科学地选择新的投资项目。

    第十六条 本公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

金的，应当经本公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独

立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方

可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。
    本公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的

自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内

报告上海证券交易所并公告。

    第十七条 本公司改变募投项目实施地点的，应当经本公司董事

会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原

因及保荐人的意见。本公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方

式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会

审议。

    第十八条 本公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，

应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，

并且本公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

    第十九条 本公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，

但应当符合以下条件：

   （一）不得变相改变募集资金用途；

   （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

   （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

   （四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

   （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

   （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见；

    上述事项应当经本公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报

告上海证券交易所并公告。

    超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，
须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，本公司应将该部分资金归还至募集资

金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并

公告。

             第四章 募集资金投资项目变更

    第二十条 本公司应当经董事会、股东大会通过后方可变更募投

项目。

    第二十一条 本公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营

业务。

    第二十二条 本公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 本公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

   （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

   （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

   （三）新项目的投资计划；

   （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

   （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

   （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （七）上海证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。

    第二十四条 本公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制

人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及

减少关联交易。

    本公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联

交易的定价政策及定价依据、关联交易对本公司的影响以及相关问题

的解决措施。

    第二十五条 本公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目

在本公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当

在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下

内容：

   （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

   （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

   （三）该项目完工程度和实现效益；

   （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

   （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

   （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

   （八）上海证券交易所要求的其他内容。

    本公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变

更情况及换入资产的持续运行情况。

    第二十六条 单个募投项目完成后，本公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、

保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资

金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度

报告中披露。

    本公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目

（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、二十三条履行相应程

序及披露义务。

    第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收

入）在募集资金净额 10%以上的，本公司使用节余资金应当符合以下

条件：

   （一）独立董事、监事会发表意见；

   （二）保荐人发表明确同意的意见；

   （三）董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应

当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净

额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                 第五章 募集资金管理与监督

    第二十八条 本公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的

存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为本公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风
险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向

董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向上海证

券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违

规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第二十九条 本公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年

度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募

集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相

关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情

况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，

本公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行

分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披

露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核

查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴

证结论的原因，并提出明确的核查意见。本公司应当在收到核查报告

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    第三十条 本公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产

或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三

期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营
情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，本公司应在以后期间的年度

报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

    第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与本公司

信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独

立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。本公

司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十二条 保荐人与本公司应当在保荐协议中约定，保荐人至

少每个季度对本公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

保荐人在调查中发现本公司募集资金管理存在重大违规情形或重大

风险的，应当及时向上海证券交易所报告。

                       第六章 附则

    第三十三条 本公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人

员、保荐人违反本制度规定的，上海证券交易所依据《上海证券交易

所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

    第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司

章程的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、法规和中国证监会

另有规定的从其规定。

    第三十五条 本制度由董事会负责解释。

    第三十六条 本制度经股东大会审议通过之日起实施。

                               四川天味食品集团股份有限公司

                                          二〇一九年七月十五日