天味食品：股东大会议事规则2019-07-16
四川天味食品集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
《证券法》)、《上市公司股东大会规则》和《四川天味食品集团股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
公司章程规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个
人代为行使。股东大会可以以决议的形式将公司章程规定的股东大会
职权之外的具体职权，授予董事会代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
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(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和
公司章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
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日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
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题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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(三)披露持有公司股份的数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和在授权范围内参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得
延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章
程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安
全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
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东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
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及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 董事会召集股东大会，由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事履行
职务。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，各独立董事也应分别作出述职报
告。
第二十九条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监
事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
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避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的法人或自然人。
关联股东的回避情况，载入会议记录。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
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第三十三条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，大会
主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方
式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票。股东大会表决前，
董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。累积
投票操作办法：
(一)股东可以将其拥有的表决票集中投给一人，也可以均等或不
均等地分散投给数人。股东累计投出的票数可以少于其所拥有的总票
数，但不得超过其所拥有的总票数。
(二)股东对候选人所投反对票、弃权票以及其他形式的无效选票
不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持
股份表决权总数中。
(三)股东委托他人进行投票的，委托书应明确所持股份数量、董
事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。
(四)采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中
除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、
股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。
(五)采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中
应详细披露出席会议股东(代理人)人数、所持(代理)股份数量及其占
公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举
票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
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除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，
股东按累积投票操作办法规定的方式投票。
第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票
的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。
第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式。股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、
网络或其他方式的投票表决结果，方可予以公布。会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
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是否通过。
第四十条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当
说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易
事项的，应当说明关联股东回避表决情况。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。股东大会的通知或公告，在公司指定的报刊上刊登有关
信息披露内容。通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披
露，但全文应当同时在证券交易所或其指定的网站上公布。股东大会
补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第四十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、
高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
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占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
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第五章 附则
第四十九条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
(一)公司章程修改后，本规则的规定与修改后的公司章程不一
致；
(二)股东大会决定修改本规则。
第五十条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、
规范性文件及公司章程的规定。
第五十一条 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定或修改，
报股东大会审议批准后生效。
第五十二条 本规则由公司股东大会授权公司董事会负责解释。
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