东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限公司

                 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见

      东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为四川天味
食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对公司使用募
集资金向全资子公司增资进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

      一、首次公开发行股票募集资金基本情况

          天味食品经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472 号）核准，并经上海证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,132.00 万股，发行价格
为人民币 13.46 元/股，募集资金总额为人民币 556,167,200.00 元，扣除发行费用
后募集资金净额为人民币 489,311,348.12 元。信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2019 年 4 月 11 日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并出具了 XYZH/2019CDA40113 号《验资报告》。

      本次募集资金投资以下项目：

                                                                     单位：万元
  序号                   募集资金项目名称             投资总额     拟投入募集资金
      1        家园生产基地改扩建建设项目              33,011.00         30,925.67
      2        双流生产基地改扩建建设项目               7,159.56          6,159.56
      3        营销服务体系和信息化综合配套建设项目    12,845.90         11,845.90
 合       计                    -                      53,016.46         48,931.13

      二、本次增资情况概述

      天味食品募集资金项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施主体为公司
的全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），公司决定通
过增资的形式向子公司投入资金。具体情况如下：

      （一）增资对象基本情况
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公司名称             四川天味家园食品有限公司
统一社会信用代码     915101245671568828

注册资本             2,000 万元
实收资本             2,000 万元
成立日期             2010 年 12 月 14 日
法定代表人           邓文
注册地               成都市郫都区中国川菜产业化园区永安路 555 号
主要生产经营地       郫都区中国川菜产业化园区
                     生产、销售：调味品，蔬菜制品；农产品初加工；调味品
                     研发；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食类食
经营范围             品制售（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
                     限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批
                     准后方可开展经营活动）。

    （二）增资对象最近一年及一期的财务数据
                                                                     单位：万元

           项目                    2018.12.31                  2019.3.31
          总资产                   39,529.12                   36,474.50
          总负债                   33,794.20                   27,751.41

          净资产                    5,734.92                    8,723.08
           项目                    2018 年度                 2019 年 1-3 月
         营业收入                  65,022.79                   13,539.95

          净利润                   15,864.99                    2,988.16
     注：上表中 2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019
年 1-3 月数据未经审计。
    （三）增资计划
    天味食品拟使用募集资金 30,925.67 万元向全资子公司天味家园增资，其中
6,000 万元计入注册资本，24,925.67 万元计入资本公积。本次增资完成后天味家
园注册资本和实收资本均由 2,000 万元变更为 8,000 万元，公司仍持有其 100%
股权。

    三、本次增资对公司的影响
                                        2
    本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集
资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利
于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，
符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。

    四、增资后募集资金的管理

    本次增资完成后，公司及天味家园将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等
有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方
监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

    五、审议程序

    公司于 2019 年 7 月 15 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，分别审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董
事发表了同意意见，该议案尚需提交 2019 年第一次临时股东大会审议批准。

    六、独立董事和监事会意见

    公司独立董事认为：本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实
施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次
增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和
经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的
利益。公司对相关事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的
规定。同意公司使用募集资金对全资子公司增资，并将相关议案提交股东大会审
议，履行相应的法律程序。

    公司监事会认为：本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施
的具体需要，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心
竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资符合《上海证券交易所股

                                    3
票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关法规和规范性文件的规定。同意公司使用募集资金对全资子公
司增资。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构经核查后认为：

    本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集
资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利
于募集资金投资项目的稳步推进，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及
全体股东的利益。保荐机构将及时与公司、天味家园、募集资金专户开户银行签
订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定监管募集资金
使用情况。保荐机构对天味食品使用募集资金向全资子公司增资计划表示无异议。

    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于四川天味食品集团股份有限
公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                  丁淑洪              曾冠




                                              东兴证券股份有限公司
                                                 2019 年 7 月 15 日




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