四川天味食品集团股份有限公司

                        独立董事制度

                          第一章 总则

       第一条 为完善公司法人治理结构，促进四川天味食品集团股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，维护公司整

体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会证监发[2001]102 号《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意

见》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，特制

定本制度。

       第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并

与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董

事。

       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立

董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真

履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受

损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       第四条 含本公司在内，本公司聘任的独立董事原则上最多在 5

家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力，有效地履行独

立董事的职责。
    第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立

董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应

当按规定补足独立董事人数。

    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会

的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                 第二章 独立董事的任职条件

    第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

   （二）具有《指导意见》规定的独立性；

   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、

规章及规则。

   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

   （五）公司章程规定的其他条件。

                  第三章 独立董事的独立性

    第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社

会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

       （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

       （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或

者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员

       （五）为公司或其附属企业、公司控股股东提供财务、法律、管

理咨询、技术咨询等服务的人员；

       （六）《公司章程》规定的其他人员；

       （七）中国证监会认定的其他人员。

          第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

       第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不

具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。

       第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立

性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开

前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会四川监管局和上

海证券交易所，由中国证监会对独立董事候选人的任职资料和独立性

进行审核，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选

人，但不作为独立董事候选人。

    第十四条 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独立

董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十五条 独立董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出

席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

    （一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

    （二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事或

高级管理人员；

    （四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

    （五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

    除报告上述情况外，独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈

述，并接受股东质询。

    第十六条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职

责的情况进行书面记载。
       第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届

满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

       第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产

经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对

其履行职责的情况进行说明。

       述职报告应包括以下内容：

   （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

   （二）发表独立意见的情况；

   （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；

   （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、

提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构

等。

       第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事

会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不

得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免

职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认

为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

       第二十条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致

独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公

司章程的规定，履行职务该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事

填补其缺额后生效。

                 第五章 独立董事的特别职权

    第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具

有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应

当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；公司

拟与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资

产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会审议；独

立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为

其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会会议；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第二十二条 独立董事行使第二十一条规定的特别职权应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意。

    第二十三条 如果独立董事按照第二十一条规定提出的提议未被

采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十四条 公司董事会设立提名、薪酬与考核、审计等专门委

员会。专门委员会全部由董事组成，其中独立董事应当占多数并担任

召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

               第六章 独立董事的独立意见

    第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向

董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （六）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；

    （七）公司章程规定的其他事项。

    第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动

履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
       第二十七条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于

十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及

执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

       第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独

立董事辞职的；

       （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延

期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取

有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第二十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障

碍。

       第三十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独

立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董

事会应将各独立董事的意见分别披露。

            第七章 公司为独立董事提供必要的条件

       第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立

董事提供必要的条件。
    第三十二条 公司应当向独立董事提供相关材料和信息，定期通

报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够

的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二分之一以

上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    第三十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人

应当至少保存 5 年。

    第三十四条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条

件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应

当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行

披露。

    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                         第八章 附则

    第三十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定执行。

    第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、

“高于”不含本数。

    第四十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。



                                 四川天味食品集团股份有限公司

                                          二〇一九年七月十五日