证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2019-029
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2019 年 7 月 15 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》,具体修订情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第三条 公司根据《中国共产党章程》
(以下简称《党章》)规定，设立中国共
第一章总则中增加一条 产党的组织，发挥其领导核心和政治核
1 心作用，并建立党的工作机构，研究方
(以下各条序号作相应调整) 向性、原则性、战略性重大问题，配备
符合要求的党务工作人员。公司应为党
组织开展活动提供工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章
依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
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（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。 股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
第二十四条 公司收购本公司股份，可 法规和中国证监会认可的其他方式进
以选择下列方式之一进行： 行。
3 （一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式；
项、第（五）项、第（六）项规定的情
（三）中国证监会认可的其他方式。
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十五条 公司因本章程第二十三条
会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本
款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，应当经股东大会决议。公
项规定的情形收购本公司股份的，可以
司依照第二十三条规定收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的授
后，属于第（一）项情形的，应当自收
权，经三分之二以上董事出席的董事会
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
会议决议。
第（四）项情形的，应当在6个月内转让
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或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收
形的，应当自收购之日起10 日内注销；
购的本公司股份，将不超过本公司已发
属于第（二）项、第（四）项情形的，
行股份总额的5%；用于收购的资金应当
应当在6 个月内转让或者注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股
（三）项、第（五）项、第（六）项情
份应当1年内转让给职工。
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3 年内转让或者注销。
第四章 党的组织
增加第四章党的组织
第一节 党组织的机构设置
5 正文中增加相应条款
第三十一条 公司党组织的机构设置
（以下各条序号作相应调整）
公司设立党支部、支部委员会，党支部
设书记1名，其他支部成员若干名。其中，
包括纪检委员1名。
董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党支部委员会。符合条件的党支部委员
会成员可以通过法定程序进入董事会、
监事会、经理层。
第二节 公司党组织的主要职责
第三十二条 公司党组织根据《党章》
等党内规定履行职责，主要职责包括
（一）宣传、贯彻党和国家的各项方针
政策，认真落实上级党组织的决策部署，
确保公司依法经营，公平竞争。
（二）以政治建设为统领，加强党的思
想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，
充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和
党员的先锋模范作用。
（三）支持股东大会，董事会、监事会
和经营管理者依法行使职权并正确处理
国家、企业、职工、股东之间利益关系，
促进企业可持续发展，保证社有资产保
值增值。
（四）按照法定程序参与董事会、监事
会对企业重大问题的决策，对企业的重
大问题提出意见和建议，服务公司改革
发展。
（五）做好职工思想政治工作和企业文
化建设工作，凝聚职工群众力量，调动
各方面的积极性，创造一流业绩。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
6 …… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十二）审议批准第四十四条规定的担
保事项； 保事项；
…… ……
（十七）审议批准稳定公司股价的方案； （十七）审议批准稳定公司股价的方案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规 （十八）审议公司因本章程第二十四条
章或本章程规定应当由股东大会决定的 第（一）项、第（二）项情形收购公司
其他事项。 股份的事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
股东大会授权董会行使的相关职权，授
权内容应当具体明确，不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中明确的
其他地点。 第四十七条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中明确的
股东大会将设置会场，以现场会议形式
其他地点。
召开。公司还将提供网络方式，为股东
7 参加股东大会提供便利。股东以网络投 股东大会将设置会场，以现场会议形式
票方式进行投票表决的，按照中国证券 召开。公司还将提供网络投票的方式为
监督管理委员会、证券交易所和中国证 股东参加股东大会提供便利。股东通过
券登记结算有限责任公司等机构的相关 上述方式参加股东大会的，视为出席。
规定以及本章程执行。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 公司不设由职工代表担任 第九十九条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东大会选举或更换， 的董事。
任期3 年。董事任期届满，可连选连任， 董事由股东大会选举或者更换，并可在
但独立董事连任不得超过6年。董事在任 任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其 事任期3年，任期届满可连选连任。
职务。
8 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事，总计不得超过公司
理人员职务的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
董事总数的1/2。
第一百一十六条 董事会行使下列职 第一百一十九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，即决定 （八）决定公司因本童程第二十四条第
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公司当期净资产20%以内的包括对外投 （三）项、第（五）项、第（六）规定
资、收购出售资产、资产抵押、贷款、 的情形收购本公司股份的事项；
委托理财等事项的资产运作，但有关法
（九）在股东大会授权范围内，决定公
律、法规、规范性文件及本章程特别规
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
定的事项除外；
对外担保事项、关联交易、贷款、委托
…… 理财等事项；
……
第一百二十八条 董事会召开临时董事
第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
真、电话、微信等方式；通知时限为：
10 真、电话等方式；通知时限为：会议召
会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，
开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口
可以口头、电话等方式随时通知召开会
头、电话等方式随时通知召开会议。
议。
第一百三十五条 公司董事会设立审计
第一百三十二条 公司董事会可以按照 委员会，并根据需要设立战略、审计、
股东大会的有关决议,设立战略、审计、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 专门委员会对董事会负责，依照本章程
委员会成员全部由董事组成，其中审计 和董事会授权履行职责，提案应当提交
11 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 董事会审议决定。专门委员会成员全部
会中独立董事应占多数并担任召集人， 由董事组成，其中审计委员会、提名委
审计委员会中至少应有一名独立董事是 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
会计专业人士。 多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百六十四条 监事会每6个月至少 第一百六十七条 监事会每6个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。会议通知时限：定期监事 监事会会议。会议通知时限：定期监事
会会议为召开前10日。临时监事会会议 会会议为召开前10日。临时监事会会议
为召开前5日，通知方式为：专人、邮件、 为召开前5日，通知方式为：专人、邮件、
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传真、电话等方式；但是遇到紧急事由 传真、电话、微信等方式；但是遇到紧
时，可以口头、电话等方式随时通知召 急事由时，可以口头、电话等方式随时
开会议。 通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百一十六条 本章程经股东大会审
第二百一十九条 本章程经股东大会审
13 议通过并于公司首次公开发行股票并在
议通过后实施。
上海证券交易所上市后实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，序号作相应调整。
此事项尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十五日