四川天味食品集团股份有限公司

                   子公司综合管理制度

                       第一章 总则

    第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和投资者的合法利益，

根据《中华人民共和国公司法》、《四川天味食品集团股份有限公司公

司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情

况，制订本制度。

    第二条 本制度所称“母公司”系指四川天味食品集团股份有限

公司（不含子公司），“子公司”系指公司直接或间接持有其 50%以上

股份，或者持有其股份在 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员

的组成，或者通过协议或其他安排等方式实际控制的公司。

    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公

司的组织、资源、资产、投资进行风险控制，提高公司整体运作效率

和抗风险能力。

    第四条 母公司是战略决策中心、资产财务管理中心、人力资源

配置中心，并依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子

公司的战略、投资、财务、融资、人事、法律等重大事项管理。

    第五条 母公司负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

    第六条 母公司集中筹资融资权、对外投资权、担保权、资产购

置权、收益分配权，并享有作为子公司股东的基本权利，特别是对子

公司投资的收益权、子公司管理者的选择权、子公司重大事项的决策
权。

       第七条 子公司发展计划必须服从和服务于母公司总体规划，在

母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

       第八条 子公司在公司总体方针目标框架下，在母公司审定的决

策范围内独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产；同时，

应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

                       第二章 股权管理

       第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建

立健全的法人治理结构和运作制度。

       第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检

查与监督，对母公司董事会、监事会、高管层提出的质询，应当如实

反映情况和说明原因。

       第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公

司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策

和监督协调。

                       第三章 财务管理

       第十二条 子公司财务管理的基本任务：结合本公司的具体情况

制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合

法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做

好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；有效

地利用公司各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和
持续经营。

       第十三条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露

会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同

时接受母公司委托的会计师事务所的审计。

       第十四条 子公司内部会计政策的掌握由母公司决定。

       第十五条 子公司未经母公司批准，不得对外出借资金和进行任

何形式的担保、抵押及质押。

       第十六条 子公司在银行开户须经母公司审批，所开账户须按母

公司要求由子公司财务部门统一管理，不得开立账外帐户。

       第十七条 子公司所需资金应向母公司上报筹资计划，经母公司

批准后在规定额度内筹资。

       第十八条 子公司根据母公司下达的各项指标编制年度预算，上

报母公司审批；母公司审查和平衡各子公司的预算，并汇总编制母公

司总体预算。母公司对制定用于指导各子公司的预算拥有最终决定

权。

       第十九条 子公司的工资、奖金的分配由母公司实行总量控制。

                     第四章 内部审计监督

       第二十条 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公

司应在审计过程中给予主动配合。

       第二十一条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目

审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计

和离任经济责任审计等。
    第二十二条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司

后，子公司必须认真执行。

    第二十三条 内部审计由母公司董事会办公室统一安排。

                       第五章 投资管理

    第二十四条 子公司董事会以其拥有的货币资金、实物资产和无

形资产在中国境内、境外进行股权投资、联营投资、兼并等资本运作

行为，以及参与金融市场投资行为和进行扩大再生产投资权限为：单

项投资金额不超过其最近经审计净资产的 10%及 12 个月内累计投资

金额不超过其最近经审计净资产的 50%，并须事先母公司核准投资计

划。子公司单项投资金额超过其最近经审计净资产 10%或 12 个月内

累计投资金额超过其最近经审计净资产的 50%的重大投资须经子公

司股东会批准，并须事先报母公司核准。

    第二十五条 子公司对外投资项目应严格按照母公司有关制度规

定的权限和程序进行。

    第二十六条 子公司在报投资项目前，应当对项目进行前期考察

和可行性论证，向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性

方案。

    第二十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资

额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项

目决算及固定资产竣工手续。

    第二十八条 公司对外投资所办单位的设立经母公司行文批准

后，按照国家有关法律和规定办理。
                       第六章 经营管理

    第二十九条 子公司的经营及发展规划必须服务和服从于母公司

的发展战略及总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身

规划。

    第三十条 母公司管理层根据母公司整体经营计划，在充分考虑

子公司业务特征，经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收

入、实现利润等经济指标，由子公司管理层细化母公司下达的指标，

并拟定具体实施计划，并报母公司总经理审批后执行。

    第三十一条 子公司的重大合同（涉及金额超过子公司最近一期

经审计的净资产的 30%），应该按审批程序提交母公司的董事长、董

事会及股东大会审议通过，在合同签订后，应当向母公司备案。

    第三十二条 子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产

30%的对外投资，资产购买和处置等行为，应当经子公司股东会审议

通过，不设股东会的全资子公司由母公司决定。

    第三十三条 在经营活动中因越权行事给母公司及子公司造成损

失的，应当给主要责任人员给予批评、警告直至解除职务，并且可以

要求其承担赔偿责任。

    第七章 董事、监事、高级管理人员的委派及职责

    第三十四条 母公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人

员实行委派制，其任职根据子公司章程的规定执行。

    第三十五条 子公司的总经理由母公司委派的董事担任，财务管

理人员由母公司委派，委派的财务负责人应当每月向母公司报告子公
司的资产运行和财务状况。

    第三十六条 派往子公司的董事、监事及高级管理人员应当符合

《公司法》及子公司章程关于董事、监事及高级管理人员的任职规定，

同时，应具备一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理

等方面的专业技能和知识。

    第三十七条 母公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员应

当遵守法律法规及公司章程的规定，对母公司及任职公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权谋取私利，不得侵占任职公司的财产，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未经任职公司同意，不得与任

职公司签订合同及进行交易。上述人员若违反规定，造成损失，应当

承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

    第三十八条 母公司派往子公司的董事、监事及高级管理人员在

任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向母公司提交年度述职报告，

母公司在此基础上，对委派的董事、监事及高级管理人员根据母公司

的有关规定进行绩效考核。

                     第八章 信息管理

    第三十九条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

    1．及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；

    2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

    3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露

重要内幕信息；

    4．子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公
司；

       5．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字并加

盖公章。

       第四十条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，

将有关会议决议情况提交母公司备案。

       第四十一条 子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日

起 20 个工作日内，向母公司提交月度、季度、半年度、年度财务报

表及经营情况总结和母公司要求的其他报表。

       第四十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按

季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后十天内书

面向母公司提交情况报告。

       第四十三条 子公司对以下重大事项应当及时报告母公司董事

会：

       1．收购出售资产行为；

       2．对外投资行为；

       3．重大诉讼、仲裁事项；

       4．重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、

承包、租赁等）的订立、变更和终止；

       5．大额银行退票；

       6．重大经营性或非经营性亏损；

       7．遭受重大损失；

       8．重大行政处罚；
    9．有关法律法规及规范性文件规定的其他事项。

                       第九章 研发管理

    第四十四条 母公司制定科技创新发展规划，组织实施科技创新

项目的可行性研究，对子公司科技创新活动提供指导性意见。对子公

司申报的项目进行立项，对项目研究成果进行审批和评估。

    第四十五条 研发项目按“谁投资、谁受益”的原则明确产权关

系，严格按照母公司有关制度规定的权限和程序进行。

                        第十章 附则

    第四十六条 本制度适用于四川天味食品集团股份有限公司各子

公司。

    第四十七条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

    第四十八条 本制度由公司董事会制定，并负责解释、修订。

    第四十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施。


                                四川天味食品集团股份有限公司

                                         二〇一九年七月十五日