四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
四川天味食品集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
证券代码：603317
二〇一九年七月
四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
目录
2019 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................. 2
2019 年第一次临时股东大会议程 ..................................................................... 3
议案 1：关于使用募集资金向全资子公司增资的议案 ................................... 5
议案 2：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................... 8
议案 3：关于修订《股东大会议事规则》的议案 ......................................... 13
议案 3：关于修订《董事会议事规则》的议案 ............................................. 15
议案 5：关于修订《监事会议事规则》的议案 ............................................. 18
议案 6：关于修订《关联交易管理办法》的议案 ......................................... 19
议案 7：关于修订《独立董事制度》的议案 ................................................. 20
议案 8：关于修订《募集资金管理制度》的议案 ......................................... 22
议案 9：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案 ......................... 24
议案 10：关于修订《对外投资管理制度》的议案 ....................................... 30
议案 11：关于修订《对外担保管理制度》的议案 ....................................... 32
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
四川天味食品集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，
制定以下会议须知。
1、 为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做
好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司
做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、 为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出
席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人
员进入本次股东大会会场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动
状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。
3、 股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记
处登记。会议根据登记情况安排股东发言，如与本次股东大会议题无关或
将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人
有权不予回答。每次发言时间不超过 3 分钟。
4、 在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序
前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表
决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
5、 如有其他要求，请及时与证券部联系。
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
四川天味食品集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会议程
一、 会议时间：2019 年 8 月 2 日下午 13:30
二、 会议地点：成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号公司会议室
三、 主持人：董事长邓文
四、 会议召开方式：现场投票、网络投票
五、 会议议程：
(一) 主持人宣布大会开始
(二) 宣布大会参加人数、代表股份数
(三) 介绍公司董事、监事、高级管理人员，见证律师及其他人士的出席情
况
(四) 推举监票人、计票人
(五) 股东逐条审议议案：
1. 关于使用募集资金增资全资子公司的议案
2. 关于修订《公司章程》的议案
3. 关于修订《股东大会议事规则》的议案
4. 关于修订《董事会议事规则》的议案
5. 关于修订《监事会议事规则》的议案
6. 关于修订《关联交易管理办法》的议案
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
7. 关于修订《独立董事制度》的议案
8. 关于修订《募集资金管理制度》的议案
9. 关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
10. 关于修订《对外投资管理制度》的议案
11. 关于修订《对外担保管理制度》的议案
(六) 股东发言及提问
(七) 现场股东对议案进行现场表决
(八) 主持人宣布现场表决结果
(九) 主持人宣布现场投票结果
(十) 见证律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
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议案 1：
四川天味食品集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的议案
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川天味食品集团股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]472 号）核准，并经上海证
券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,132.00 万股，
发行价格为人民币 13.46 元/股，募集资金总额为人民币 556,167,200.00 元，
扣除发行费用后募集资金净额为人民币 489,311,348.12 元。信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 11 日对公司本次公开发行新股
的资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2019CDA40113 号《验资报
告》。
上述募集资金计划用于投资以下项目：
单位：万元
序号 募集资金项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 家园生产基地改扩建建设项目 33,011.00 30,925.67
2 双流生产基地改扩建建设项目 7,159.56 6,159.56
3 营销服务体系和信息化综合配套建设项目 12,845.90 11,845.90
合计 - 53,016.46 48,931.13
二、 本次增资情况概述
公司募集资金项目“家园生产基地改扩建建设项目”的实施主体为公司
的全资子公司四川天味家园食品有限公司（以下简称“天味家园”），公司
决定通过增资的形式向子公司投入资金。具体情况如下：
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1. 增资对象基本情况
公司名称 四川天味家园食品有限公司
统一社会信用代码 915101245671568828
注册资本 2,000 万元
实收资本 2,000 万元
成立日期 2010 年 12 月 14 日
法定代表人 邓文
注册地 成都市郫都区中国川菜产业化园区永安路 555 号
主要生产经营地 郫都区中国川菜产业化园区
生产、销售：调味品，蔬菜制品；农产品初加工；调味
品研发；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售、热食
经营范围 类食品制售（以上范围不含国家法律、行政法规、国务
院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 增资对象最近一年及一期财务数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2019.3.31
总资产 39,529.12 36,474.50
总负债 33,794.20 27,751.41
净资产 5,734.92 8,723.08
项目 2018 年度 2019 年 1-3 月
营业收入 65,022.79 13,539.95
净利润 15,864.99 2,988.16
注：上表中 2018 年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2019 年 1-3 月数据未经审计。
3. 增资计划
公司拟使用募集资金 30,925.67 万元向全资子公司天味家园增资，其中
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6,000 万元计入注册资本，24,925.67 万元计入资本公积。本次增资完成后
天味家园注册资本和实收资本均由 2,000 万元变更为 8,000 万元，公司仍持
有其 100%股权。
三、 本次增资对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，
募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成
后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经
营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股
东的利益。
四、 增资后募集资金的管理
本次增资完成后，公司及天味家园将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户
开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的
规定管理和使用募集资金。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议
审议通过，现提交公司 2019 年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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议案 2：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公
司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：
序号 原《公司章程》内容 修改后的章程条款
第三条 公司根据《中国共产党章程》(以
下简称《党章》)规定，设立中国共产党
的组织，发挥其领导核心和政治核心作
用，并建立党的工作机构，研究方向性、
1 第一章总则中增加一条
原则性、战略性重大问题，配备符合要
求的党务工作人员。公司应为党组织开
展活动提供工作经费。
（后续条款序号作相应调整）
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
（一）减少公司注册资本；
照法律、行政法规、部门规章和本章程
（二）与持有本公司股份的其他公司合
的规定，收购本公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合
激励；
并；
2 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（五）将股份用于转换上市公司发行的
股份的。
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
（六）上市公司为维护公司价值及股东
股份的活动。
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
3
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大
第二十五条 公司因本章程第二十三条
会决议；公司因本章程第二十四条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本
款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，应当经股东大会决议。公
项规定的情形收购本公司股份的，可以
司依照第二十三条规定收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的授
后，属于第（一）项情形的，应当自收
权，经三分之二以上董事出席的董事会
购之日起10日内注销；属于第（二）项、
会议决议。
4 第（四）项情形的，应当在6个月内转让
公司依照本章程第二十四条第一款规定
或者注销。
收购本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项规定收
形的，应当自收购之日起10 日内注销；
购的本公司股份，将不超过本公司已发
属于第（二）项、第（四）项情形的，
行股份总额的5%；用于收购的资金应当
应当在6 个月内转让或者注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股
（三）项、第（五）项、第（六）项情
份应当1年内转让给职工。
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在3 年内转让或者注销。
第四章 党的组织
第一节 党组织的机构设置
第三十一条 公司党组织的机构设置
公司设立党支部、支部委员会，党支部
设书记1名，其他支部成员若干名。其中，
包括纪检委员1名。
董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入
党支部委员会。符合条件的党支部委员
增加第四章党的组织 会成员可以通过法定程序进入董事会、
5 正文中增加相应条款 监事会、经理层。
第二节公司党组织的主要职责
第三十二条公司党组织根据《党章》等
党内规定履行职责，主要职责包括
（一）宣传、贯彻党和国家的各项方针
政策，认真落实上级党组织的决策部署，
确保公司依法经营，公平竞争。
（二）以政治建设为统领，加强党的思
想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设，
充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和
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党员的先锋模范作用。
（三）支持股东大会，董事会、监事会
和经营管理者依法行使职权并正确处理
国家、企业、职工、股东之间利益关系，
促进企业可持续发展，保证社有资产保
值增值。
（四）按照法定程序参与董事会、监事
会对企业重大问题的决策，对企业的重
大问题提出意见和建议，服务公司改革
发展。
（五）做好职工思想政治工作和企业文
化建设工作，凝聚职工群众力量，调动
各方面的积极性，创造一流业绩。
（后续条款序号作相应调整）
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
（十二）审议批准第四十四条规定的担
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
保事项；
依法行使下列职权：
……
……
（十七）审议批准稳定公司股价的方案；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
（十八）审议公司因本章程第二十四条
保事项；
6 第（一）项、第（二）项情形收购公司
……
股份的事项；
（十七）审议批准稳定公司股价的方案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
其他事项。
股东大会授权董会行使的相关职
权，授权内容应当具体明确，不得将法
定由股东大会行使的职权授予董事会行
使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或会议通知中明确的
第四十七条 本公司召开股东大会的地
其他地点。
点为：公司住所地或会议通知中明确的
股东大会将设置会场，以现场会议形式
其他地点。
召开。公司还将提供网络方式，为股东
股东大会将设置会场，以现场会议
7 参加股东大会提供便利。股东以网络投
形式召开。公司还将提供网络投票的方
票方式进行投票表决的，按照中国证券
式为股东参加股东大会提供便利。股东
监督管理委员会、证券交易所和中国证
通过上述方式参加股东大会的，视为出
券登记结算有限责任公司等机构的相关
席。
规定以及本章程执行。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
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第九十六条 公司不设由职工代表担任
第九十九条 公司不设由职工代表担任
的董事。董事由股东大会选举或更换，
的董事。
任期3 年。董事任期届满，可连选连任，
董事由股东大会选举或者更换，并可在
但独立董事连任不得超过6年。董事在任
任期届满前由股东大会解除其职务。董
期届满以前，股东大会不能无故解除其
事任期3年，任期届满可连选连任。
职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
8 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司
理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的1/2。
董事总数的1/2。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
……
……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
形式的方案；
（八）决定公司因本童程第二十四条第
（八）在股东大会授权范围内，即决定
9 （三）项、第（五）项、第（六）规定
公司当期净资产20%以内的包括对外投
的情形收购本公司股份的事项；
资、收购出售资产、资产抵押、贷款、
（九）在股东大会授权范围内，决定公
委托理财等事项的资产运作，但有关法
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
律、法规、规范性文件及本章程特别规
对外担保事项、关联交易、贷款、委托
定的事项除外；
理财等事项；
……
……
第一百二十八条 董事会召开临时董事
第一百二十四条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
会会议的通知方式为：专人、邮件、传
真、电话、微信等方式；通知时限为：
10 真、电话等方式；通知时限为：会议召
会议召开前5日，但是遇到紧急事由时，
开前5日，但是遇到紧急事由时，可以口
可以口头、电话等方式随时通知召开会
头、电话等方式随时通知召开会议。
议。
第一百三十二条 公司董事会可以按照 第一百三十五条 公司董事会设立审计
股东大会的有关决议,设立战略、审计、 委员会，并根据需要设立战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会对董事会负责，依照本章程
11 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 和董事会授权履行职责，提案应当提交
会中独立董事应占多数并担任召集人， 董事会审议决定。专门委员会成员全部
审计委员会中至少应有一名独立董事是 由董事组成，其中审计委员会、提名委
会计专业人士。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集
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人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百六十四条 监事会每6个月至少召 第一百六十七条 监事会每6个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监 开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。会议通知时限：定期监事会 事会会议。会议通知时限：定期监事会
会议为召开前10日。临时监事会会议为 会议为召开前10日。临时监事会会议为
12 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、 召开前5日，通知方式为：专人、邮件、
传真、电话等方式；但是遇到紧急事由 传真、电话、微信等方式；但是遇到紧
时，可以口头、电话等方式随时通知召 急事由时，可以口头、电话等方式随时
开会议。 通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百一十六条 本章程经股东大会审
第二百一十九条 本章程经股东大会审
13 议通过并于公司首次公开发行股票并在
议通过后实施。
上海证券交易所上市后实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东（股东代理人）：
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证
券交易所股票上市规则》和相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公
司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体情况如下：
序号 原《股东大会议事规则》内容 修改后的股东大会议事规则条款
第十九条 股东大会采用网络或其他方 删除第十九条
式的，应当在股东大会通知中明确载明 （后续条款序号作相应调整）
1 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当 第二十条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不得延期或取消。 理由，股东大会不得延期或取消。一旦
2 出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第二十一条 股东大会出现延期或取消 删除第二十一条
3 的情形，召集人应当在原定召开日前至 （后续条款序号作相应调整）
少2个工作日公告并说明原因。
第二十三条 股东大会采用网络或其他 第二十一条 股东大会采用网络或其他
方式的，股东大会网络或其他方式投票 方式的，应当在股东大会通知中明确载
的开始时间，不得早于现场股东大会召 明网络或其他方式的表决时间及表决程
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 序。公司股东大会网络或其他方式投票
4 东大会召开当日上午9:30，其结束时间 的开始时间，不得早于现场股东大会召
不得早于现场股东大会结束当日下午 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
3:00。 东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事 第三十一条 股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所 项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会 持有表决权的股份不计入出席股东大会
5
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
…… 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应
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当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
……
第三十五条 公司持有自己的股份没有 删除第三十五条
6 表决权，该部分股份不计入出席股东大 （后续条款序号作相应调整）
会有表决权的股份总数。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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议案 3：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《四川天味食
品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，公司
拟对《董事会议事规则》进行修订，具体情况如下。
序号 原《董事会议事规则》内容 修改后的董事会议事规则条款
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董
1 增加第三条
事长 1 名。
（后续条款序号作相应调整）
第四条 董事会原则上每年度至少召开两次
会议，如有必要或根据国家有关法律法规、
增加第四条 公司章程和本议事规则的有关规定，可召开
2
董事会临时会议。
（后续条款序号作相应调整）
第五条 根据《公司章程》的有关规定，董
事会主要行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
增加第五条 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
3
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
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案；
（八）决定公司因《公司章程》第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）规定的
情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、贷款、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
（后续条款序号作相应调整）
第九条 会议的召集和主持
第六条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董
董事会会议由董事长召集和主持；董事 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
5 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
以上董事共同推举一名董事召集和主持。 者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。
第七条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董 会秘书应当分别提前十日和五日将盖有董
6 事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件 事会印章的书面会议通知，通过传真、邮件
或者专人递送的方式，提交全体董事和监事 或者、微信或专人递送的方式，提交全体董
以及总经理、董事会秘书。 事和监事以及总经理、董事会秘书。
…… ……
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
第三十条 附则
本规则作为公司章程的附件，未尽事
宜，按法律、法规和规范性文件及公司章程
的有关规定执行。 第三十三条 本规则作为公司章程的附件，
7 本规则由公司董事会负责解释。 未尽事宜，按法律、法规和规范性文件及公
在本规则中，“以上”包括本数。 司章程的有关规定执行。
本规则自公司股东大会审议通过，自公
司首次公开发行股票并上市之日起实施。
增加第三十四条 第三十四条 本规则由董事会制订报股东大
8 会批准后生效，修改时亦同。
9 增加第三十五条 第三十五条 本规则由董事会负责解释。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 5：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、国家有关
法律法规，《四川天味食品集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程），
公司拟对《监事会议事规则》进行修订，具体情况如下：
序号 原《监事会议事规则》内容 修改后的监事会议事规则条款
第十八条 监事会会议通知按以下形式 第十八条 监事会会议通知按以下形式
送达全体监事： 送达全体监事：
…… ……
根据本议事规则要求做出的任何通知应 根据本议事规则要求做出的任何通知应
1 以邮件、传真、电子邮件、专人送出的 以邮件、传真、电子邮件、微信、专人
方式或公司章程规定的其他方式发出， 送出的方式或公司章程规定的其他方式
通知以下列日期为送达日期： 发出，通知以下列日期为送达日期：
…… ……
第三十条 除法律法规另有要求外，本规
则中涉及履行公开信息披露义务和向中
国证监会（含其派出机构）履行报告义 删除第三十条
2 务的规定，在公司公开发行股票并上市 （后续条款序号作相应调整）
前暂不予以施行；该等条款自公司公开
发行股票并上市之时起施行。
该议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司监事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 6：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（（以下简称《证券法》））、《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》等法律法规和《四川天味食品集团股份有限公司章程》
（以下简称公司章程）的有关规定，并参照《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称《上市规则》）的相关规定，公司拟对《关联交易管理办
法》进行修订，具体情况如下：
序号 原《关联交易管理办法》内容 修改后的关联交易管理办法条款
第三十二条 公司就关联交易进行披露
第三十二条 公司就关联交易进行披露 应当包括但不限于以下内容：
应当包括但不限于以下内容： ……
1
…… （九）中国证监会和上海证券交易所要
求的有助于说明交易真实情况的其他内
容。
第三十六条 在公司依法首次公开发行
股票并上市之前，本制度所称的“披露”， 删除第三十六条
2 系指根据本制度有关条款的规定，将相
关信息、情况告知公司的股东或董事， （后续条款序号作相应调整）
而非指在公开媒体上刊登有关信息。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 7：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证监会
证监发[2001]102 号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有
关规定，公司拟对《独立董事制度》进行修订，具体情况如下：
序号 原《独立董事制度》内容 修改后的独立董事制度条款
第二十一条 为了充分发挥独立董事的 第二十一条 为了充分发挥独立董事的
作用，独立董事除应当具有法律、法规、 作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及公司章程赋予董事的职权 规范性文件及公司章程赋予董事的职权
外，公司还应当赋予独立董事以下特别 外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权： 职权：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的交易金
易金额在 30 万元以上；公司拟与关联人 额在30万元以上；公司拟与关联法人达
1 达成的总额高于 300 万元或高于公司最 成的总额高于300 万元且高于公司最近
近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应 经审计净资产值的0.5%的关联交易应由
由独立董事认可后，提交董事会审议； 独立董事认可后，提交董事会审议；独
独立董事做出判断前，可以聘请中介机 立董事做出判断前，可以聘请中介机构
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 出具独立财务顾问报告，作为其判断的
的依据； 依据；
…… ……
第四十二条 本制度生效后、除法律法规
另有要求外，本制度中有关履行公开信
息披露义务、向证券交易所或中国证监
会（或其派出机构）报告等适用于公司
2 删除第四十二条
股票上市后情形的条款，在公司依法公
开发行股票并上市前暂不予施行；该等
条款自公司依法公开发行股票并上市时
起施行。
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
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议案 8：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首
次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程，公司拟对《募
集资金管理制度》进行修订，具体情况如下：
序号 原《募集资金管理制度》内容 修改后的募集资金管理制度条款
第二条 本管理制度所称公开募集资金（以
第二条 本管理制度所称公开募集资金
下简称“募集资金”）是指本公司通过公开发
（以下简称“募集资金”）是指本公司通
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
过公开发行证券（包括首次公开发行股
1 发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
票、配股、增发、发行可转换公司债券
可转换公司债券、发行权证等）以及非公
等）以及非公开发行股票向投资者募集
开发行股票向投资者募集并用于特定用途
并用于特定用途的资金。
的资金。
第六条 本公司应当在募集资金到位后 第六条 本公司应当在募集资金到位后 1
1 个月内与保荐人、存放募集资金的商 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行
业银行（以下简称“商业银行”）签订三 （以下简称“商业银行”）签订三方监管协议
方监管协议（以下简称“协议”）。协议 （以下简称“协议”）。协议至少应当包括以
至少应当包括以下内容： 下内容：
…… ……
（二）本公司一次或12 个月内累计从专 （二）本公司一次或12 个月内累计从专户
2 户中支取的金额超过1000 万元或发行 中支取的金额超过5000 万元或发行募集资
募集资金总额扣除发行费用后的净额 金总额扣除发行费用后的净额（以下简称
（以下简称“募集资金净额”）的百分之 “募集资金净额”）的20%的，本公司及商业
五的，本公司及商业银行应当及时通知 银行应当及时通知保荐人；
保荐人； ……
…… 上述协议在有效期届满前因保荐人或
上述协议在有效期届满前因保荐人 商业银行变更等原因提前终止的，本公司应
或商业银行变更等原因提前终止的，本 当自协议终止之日起两周内与相关当事人
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
公司应当自协议终止之日起1 个月内与 签订新的协议，并及时报上海证券交易所备
相关当事人签订新的协议，并及时报上 案后公告。
海证券交易所备案后公告。
第三十七条 本制度生效后、除法律法规
另有要求外，本制度中有关履行公开信
息披露义务、向证券交易所或中国证监
会（或其派出机构）报告、备案等适用
删除第三十七条
于公司股票上市后情形的条款，在公司
依法公开发行股票并上市前暂不予施
行；该等条款自公司依法公开发行股票
并上市时起施行。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 9：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等法律、法规的规定，公司拟对《股东大会网络投票实施
细则》进行修订，具体情况如下：
序号 原《股东大会网络投票实施细则》内容 修改后的股东大会网络投票实施细则条款
第一条 为规范四川天味食品集团股份
第一条 规范四川天味食品集团股份有限公
有限公司（以下简称“公司”）股东大会
司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行
网络投票业务，保护投资者的合法权益，
为，保护投资者合法权益，根据《中华人民
根据有关法律、行政法规、部门规章、
1 共和国公司法》、上市公司股东大会规则》、
规范性文件、《上海证券交易所公司股
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
东大会网络投票实施细则（2010修订）》
证券交易所上市公司股东大会网络投票实
和《公司章程》的有关规定，制定本细
施细则》等法律、法规的规定，制定本细则。
则。
第五条 公司可以与上交所指定的上证所
信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）
签订服务协议，委托信息公司提供股东大
2 增加第五条 会网络投票结果为准相关服务，并明确服
务内容及相应的权利义务。
（后续条款序号作相应调整）
第二章 网络投票的准备工作 第二章 网络投票的通知与准备工作
第五条 公司在股东大会通知中，应当对 第六条 公司为股东提供网络投票方式的，
网络投票和累积投票的投票代码、投票 根据上交所规定编制召开股东大会通知公
议案号、投票方式等有关事项做出明确 告，并载明下列网络投票相关信息：
说明。 (一)股东大会的类型和届次；
3 第六条 公司股东大会采用网络投票方 (二)现场与网络投票的时间；
式的，公司应当在网络投票首日的三个 (三)参会股东类型；
交易日之前（不含当日）与信息公司签 (四)股权登记日或最后交易日；
订协议，并提供股权登记日登记在册的、 (五)拟审议的议案；
包括股东名称、股东账号、股份类别、 (六)网络投票流程；
股份数量等内容的全部股东资料的电子 (七)其他需要载明的网络投票信息。
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
数据。 第七条 出现下列情形之一的，股东大会召
第七条 如发生监事会或股东自行召集 集人根据上交所规定及时编制相应的公
股东大会，且公司董事会不予配合的情 告，并补充披露相关信息：
形，股东大会召集人可比照本细则的规 (一)股东大会延期或取消；
定办理网络投票的相关事宜。 (二)增加临时提案；
(三)取消股东大会通知中列明的提案；
(四)补充或更正网络投票信息。
第八条 公司采用累积投票制选举董事、监
事的，应当在股东大会召开通知公告中按
下列议案组分别列示候选人，并提交表决：
(一)非独立董事候选人；
(二)独立董事候选人；
(三)监事候选人。
第九条 公司在股东大会召开两个交易日
前，向信息公司提供股权登记日登记在册
的全部股东数据，包括股东姓名或名称、
股东账号、持股数量等内容。股东大会股
权登记日和网络投票开始日之间应当至少
间隔两个交易日。
第十条 根据上交所《上市公司股东大会网
络投票实施细则》相关规则的规定，下列
股票名义持有人行使表决权需要事先征求
实际持有人的投票意见的，可以委托信息
公司通过股东大会投票意见代征集系统
（网址：www.sseinfo.com），征集实际持
有人对股东大会拟审议事项的投票意见：
(一)持有融资融券客户信用交易担保证券
账户的证券公司；
(二)持有转融通担保证券账户的中国证券
金融股份有限公司（以下简称“证金公
司”）；
(三)合格境外机构投资（QFII）；
(四)持有沪股通股票的香港中央结算有限
公司（以下简称“香港结算公司”）；
(五)中国证监会和本所认定的其他股票名
义持有人。
征集时间为股东大会投票起始日前一交易
日（征集日）的9:15－15:00。
（后续条款序号作相应调整）
第三章 采用上海证券交易所交易系统 第三章 网络投票的方法与程序
的投票 第十一条 公司利用上交所网络投票系统
第八条 公司股东大会采用上海证券交 为股东提供网络投票方式的，现场股东大
易所交易系统投票的，现场股东大会应 会应当在上交所交易日召开。
当在交易日召开。 第十二条 公司股东通过上交所交易系统
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第九条 通过上海证券交易所交易系统 投票平台投票的，可以通过股东账户登录
进行网络投票的时间为股东大会召开日 其指定交易的证券公司交易终端，参加网
的上海证券交易所交易时间。 络投票。通过上交所交易系统投票平台进
第十条 股东进行网络投票的具体规定 行网络投票的时间为股东大会召开当日的
如下： 上交所交易时间段。
（一）买卖方向为买入； 第十三条 公司股东通过上交所互联网投
（二）在“委托价格”项填报股东大会议 票平台投票的，可以登录上交所互联网投
案序号。如1.00 元代表议案1，2.00 元 票平台，并在办理股东身份认证后，参加
代表议案2，依此类推。每一议案应以相 网络投票。通过上交所互联网投票平台进
应的委托价格分别申报。 行网络投票的时间为股东大会召开当日的
（三）对于逐项表决的议案，如议案2 中 9:15-15：00。
有多个需表决的子议案，2.00 元代表对 第十四条 公司根据证券登记结算机构提
议案2下全部子议案进行表决，2.01 元 供的下列登记信息，确认多个股东账户是
代表议案2 中子议案①，2.02 元代表议 否为同一股东持有：
案2 中子议案②，依此类推。 (一)一码通证券账户信息；
（四）对于选举董事、由股东代表出任 (二)股东姓名或名称；
的监事的议案，如议案3 为选举董事， (三)有效证件号码。
则3.01元代表第一位候选人，3.02 元代 前款规定的登记信息，以在股权登记日所
表第二位候选人，依此类推； 载信息为准。
（五）对于采用累积投票制的议案，在 第十五条 除采用累积投票制以外，股东大
“委托数量”项下填报选举票数；对于不 会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
采用累积投票制的议案，在“委托数量” 有不同提案的，应当按提案提出的时间顺
项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股 序进行表决。出席股东大会的股东，应当
代表反对，3 股代表弃权； 对提交表决的提案明确发表同意、反对或
（六）对同一议案的投票只能申报一次， 弃权意见。但本细则第十条规定的股票名
不能撤单； 义持有人，根据上交所的有关规则规定，
（七）股东大会有多项议案需表决时， 应当按照所征集的实际持有人对同一议案
可以设置“总议案”，对应的议案号为100的不同投票意见行使表决权的除外。
（申报价格为100.00 元）。 第十六条 持有多个股东账户的股东，可以
（八）不符合上述规定的投票申报，视 通过其任一股东账户参加网络投票。投票
为未参与投票。 后，视为其全部股东账户下的相同类别和
品种的股票均已分别投出同一意见的表决
第四章 采用互联网投票系统的投票 票。持有多个股东账户的股东，通过多个
第十一条 互联网投票系统开始投票的 股东账户重复进行表决的，其全部股东账
时间为股东大会召开前一日下午 3：00， 户下的相同类别和品种的股票的表决意
结束时间为现场股东大会结束当日下午 见，分别以各类别和品种股票的第一次投
3：00。 票结果为准。
第十二条 股东通过互联网投票系统进 第十七条 出席股东大会的股东，对于采用
行网络投票，需按照《上海证券交易所 累积投票制的议案，每持有一股即拥有与
投资者网络服务身份认证业务实施细 每个议案组下应选董事或者监事人数相同
则》的规定办理身份认证，取得“上海证 的选举票数。股东拥有的选举票数，可以
券交易所数字证书”或“上海证券交易所 集中投给一名候选人，也可以投给数名候
投资者服务密码”。 选人。股东应以每个议案组的选举票数为
第十三条 股东登录互联网投票系统，经 限进行投票。股东所投选举票数超过其拥
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
过身份认证后，方可通过互联网投票系 有的选举票数的，或者在差额选举中投票
统投票。 超过应选人数的，其对该项议案所投的选
第十四条 股东通过网络投票系统投票 举票视为无效投票。持有多个股东账户的
后，不能通过网络投票系统更改投票结 股东，可以通过其任一股东账户参加网络
果。 投票，其所拥有的选举票数，按照其全部
股东账户下的相同类别股份总数为基准计
算。
第十八条 本细则第十条规定的证券公司、
证金公司，作为股票名义持有人通过上交
所网络投票系统行使表决权的，需通过信
息公司融资融券和转融通投票平台（网址：
www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间
为股东大会召开当日的9:15-15:00。
第十九条 本细则第十条规定的合格境外
机构投资者、香港结算公司，作为股票名
义持有人通过本所网络投票系统行使表决
权的，其具体投票操作事项，由上交所另
行规定。
第二十条 同一表决权通过现场、上交所网
络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
第五章 股东大会表决结果及决议 第四章 网络投票系统按股东账户结果的
第十五条 股东大会有多项议案，某一股 统计与查询
东仅对其中一项或者几项议案进行投票 第二十一条 股东仅对股东大会部分议案
的，在计票时，视为该股东出席股东大 进行网络投票的，视为出席本次股东大会，
会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股
对于该股东未发表意见的其他议案，视 东所持表决权数计算。该股东未表决或不
为弃权。 符合本细则要求投票的议案，其所持表决
第十六条 对于采用累积投票制的议案， 权数按照弃权计算。
公司股东应当以其所拥有的选举票数为 第二十二条 股东大会网络投票结束后，根
限进行投票，如股东所投选举票数超过 据公司的委托，信息公司通过上交所网络
其拥有选举票数的，其对该项议案所投 投票系统取得网络投票数据后，向公司发
的选举票视为弃权。 送网络投票统计结果及其相关明细。公司
第十七条 股东对总议案进行投票，视为 委托信息公司进行现场投票与网络投票结
对除累积投票议案外的其它所有议案表 果合并统计服务的，应及时向信息公司发
达相同意见。 送现场投票数据。信息公司完成合并统计
第十八条 在股东对同一议案出现总议 后向公司发送网络投票统计数据、现场投
案与分议案重复投票时，以第一次有效 票统计数据、合并计票统计数据及其相关
投票为准。如股东先对分议案投票表决， 明细。
再对总议案投票表决，则以已投票表决 第二十三条 出现下列情形之一的，信息公
的分议案的表决意见为准，其它未表决 司向公司提供相关议案的全部投票记录，
的议案以总议案的表决意见为准；如果 公司应根据有关规定、公司章程及股东大
先对总议案投票表决，再对分议案投票 会相关公告披露的计票规则统计股东大会
表决，则以总议案的表决意见为准。 表决结果：
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第十九条 公司同时通过上海证券交易 (一)需回避表决或者承诺放弃表决权的股
所交易系统和互联网投票系统为股东提 东参加网络投票；
供网络投票服务的，网络投票系统对以 (二)股东大会对同一事项有不同提案。
上两种方式的投票予以合并计算。网络 第二十四条 公司及其律师应当对投票数
投票系统按股东账户统计投票结果，如 据进行合规性确认，并最终形成股东大会
同一股东账户通过以上两种方式重复投 表决结果；对投票数据有异议的，应当及
票，股东大会表决结果以第一次有效投 时向上交所和信息公司提出。
票结果为准。 第二十五条 股东大会结束后，召集人应当
公司可在现场股东大会投票结束后，通 按照上交所的规定编制股东大会决议公
过互联网投票系统取得网络表决结果。 告，并及时披露。股东大会审议影响中小
股东大会投票表决结束后，公司应当对 投资者利益的重大事项时，除下列股东以
每项议案合并统计现场投票、网络投票 外的其他股东的投票情况应当单独统计，
以及符合规定的其他投票方式的投票表 并在股东大会决议公告中披露：
决结果后，方可予以公布。在正式公布 (一)上市公司的董事、监事、高级管理人员；
表决结果前，公司应当保证自身并要求 (二)单独或者合计持有上市公司5%以上股
公司主要股东和股东大会网络投票的网 份的股东。
络服务方对投票表决情况承担保密义 第二十六条 股东大会现场投票结束后第
务。 二天，股东可通过信息公司网站（网址：
第二十条 公司董事会、独立董事和符合 www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法
相关规定条件的股东可以通过能够提供 查询自己的有效投票结果。
相应服务的股东大会网络投票系统向公
司股东征集其在股东大会上的表决权。
第二十一条公司应当将律师出具的法律
意见以及股东大会表决结果，按照有关
规定进行披露。
第五章 附则
第二十七条 上海证券交易所网站的网址
为：www.sse.com.cn。上海证券交易所指定
第六章 附则 的信息公司网站、投票意见代征集系统及
第二十二条 本细则的解释权归公司董 证 券 公 司 投 票 系 统 的 网 址 均 为 ：
事会。 www.sseinfo.com。
第二十三条 本细则未作规定的其他事 第二十八条 本细则所未尽事宜，依照《公
项，依上海证券交易所的相关规定执行。 司法》、《上市公司股东大会规则》以及
第二十四条本细则经股东大会审议通过 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
之日，且公司依法公开发行股票并上市 法规的规定执行。
时执行。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解
释。
本细则经公司股东大会审议通过后施行，
修改时亦同。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
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年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 10：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《内部控制基本规范》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，公司拟
对《对外投资管理制度》进行修订，具体情况如下：
序号 原《对外投资管理制度》内容 修改后的对外投资管理制度条款
第十一条 公司对外投资的决策机构为总经
理办公室、董事会或股东大会，决策权限如
下：
(一)公司对外投资达到以下标准之一的，应
当披露并提交董事会审议：
第十一条 公司对外投资的决策机构为 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
总经理办公室、董事会或股东大会，决 评估值的，以高者为准）占公司最近一期
策权限如下： 经审计总资产的10%以上；
（一）单项对外投资金额在人民币500 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
万元以内（含）的一般投资项目，由总 用）占公司最近一期经审计净资产的10%
经理办公室决定； 以上，且绝对金额超过1,000万元；
（二）单项对外投资金额在人民币500 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元以上，1000万元以下（含）的重大 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
投资项目，以及根据《上海证券交易所 超过100万元；
1
上市规则》第9.2款规定的投资事项，由 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
董事会战略委员会提出审核意见后报董 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
事会决定； 经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
（三）单项对外投资金额在1000万元以 超过1,000万元；
上的重大投资项目，公司在一年内对外 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
投资超过公司最近一期经审计总资产 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
30%的项目，以及根据《上海证券交易 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
所股票上市规则》第9.3款规定的投资事 100万元。
项，由股东大会决定； 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
(二)公司对外投资达到以下标准之一的，应
当提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5,000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
(三)公司发生的对外投资项目未达到董事
会审议标准的对外投资，由总经理审议批
准。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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四川天味食品集团股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
议案 11：
四川天味食品集团股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《内部控制基本规范》等有关法律、法规和公司章程的有关规定，公司拟
对《对外担保管理制度》进行修订，具体情况如下：
序号 原《对外担保管理制度》内容 修改后的对外担保管理制度则条款
第二十八条 本制度生效后、除法律法规
另有要求外，本制度中有关履行公开信
息披露义务、向证券交易所或中国证监
会（或其派出机构）报告等适用于公司
1 删除第二十八条
股票上市后情形的条款，在公司依法公
开发行股票并上市前暂不予施行；该等
条款自公司依法公开发行股票并上市时
起施行。
该议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提交公司 2019
年第一次临时股东大会予以审议。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
2019 年 7 月 16 日
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