四川天味食品集团股份有限公司

             关于上海证券交易所监管工作函的回复

上海证券交易所上市公司管理一部：
    四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 30 日收
到贵部下发的《关于四川天味食品集团股份有限公司终止股权激励计划相关事
项的监管工作函》（上证公函【2021】2777 号）（以下简称“《工作函》”），公司
及全体董事、监事和高级管理人员就《工作函》关注的相关问题逐项进行认真
自查落实，现作出相关回复：

    问题一：公司称本次股权激励计划的制订背景发生较大变化，一是部分激
励对象自有资金有限，难以在规定时间内完成全部资金筹措及登记公告等工作，
二是公司预计无法达成本次激励计划设定的业绩考核指标。请公司进一步核实
激励计划业绩考核指标的设定依据与合理性，并结合今年上半年公司业绩情况，
说明短期内宏观经济状况或行业市场环境是否存在较大变化，相关业绩考核指
标的确定是否审慎。
    公司回复：

   一、2021 年股权激励计划推出的背景

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司筹划实施了 2021 年股权
激励计划。
    2021 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会
第二十次会议，审议通过关于 2021 年股权激励计划相关议案，独立董事就本激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。2021 年 7 月 20 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过关于 2021 年股权激励计划相关议案，同日，公司召开第四届董事会第
二十三次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过向激励对象首次授予
股票期权与限制性股票的议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为首
次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相
关规定。

     二、激励计划业绩考核指标的设定依据与合理性

      2021 年股权激励计划业绩考核年度为 2021-2022 年两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
             行权/解除限售期                         业绩考核目标
 股票期权第一个行权期/首次及预留授予的   以2020年营业收入为基数，2021年营业收
       限制性股票第一个解除限售期                  入增长率不低于24%
 股票期权第二个行权期/首次及预留授予的   以2020年营业收入为基数，2022年营业收
       限制性股票第二个解除限售期                  入增长率不低于55%
     本激励计划业绩考核指标的设定依据为：
1.   公司及同行业可比公司历史业绩增长情况
      公司 2018-2020 年营业收入增速分别为 32.56%、22.26%和 36.90%，同行业
可比公司颐海国际（1579.HK）2018-2020 年营业收入增速分别为 61.65%、59.83%
和 25.07%，两家公司营业收入增速均相对较高。公司的历史增长业绩一方面系
行业发展较快，另一方面系公司经过多年发展奠定了较好的市场基础。公司经
营管理层希望通过激励计划建立长效激励机制，充分调动管理团队及核心人员
的积极性和创造性，促进业绩的长期稳定增长。公司及同行业可比公司历史业
绩增长情况是公司筹划股权激励业绩考核指标的重要参考依据。
2.   前一次股权激励业绩考核目标的设定情况
      公司在 2020 年度曾实施股权激励计划，为了保证股权激励计划业绩考核指
标的可比性和公平性，2021 年股权激励计划重叠年度的业绩指标设置为与前期
限制性股票激励计划相当。
      基于上述，公司设定了 2021 年股权激励计划的考核指标，具备其合理性。

     三、行业市场环境变化情况及相关业绩考核指标的确定是否审慎

      2021 年上半年调味品行业收入增速放缓，总体来看，2021 年一季度受益于
低基数效应与春节延迟备货，因此收入实现较高增长，但 2021 年二季度收入增
速明显放缓，主要系：1. 需求疲软；2.行业竞争加剧；3.社区团购分流需求且冲
击渠道价格体系；4.部分公司主动去渠道库存，加大促销力度；5.2020 年受疫情
影响，居家消费需求增大，业绩基数较高。
    行业内上市公司收入出现不同程度下滑或增速放缓，具体情况如下：
    公司简称        2021 年上半年收入同比增速   2021 年二季度收入同比增速
    海天味业                  6.4%                        -9.4%
    中炬高新                  -9.3%                      -24.9%
    涪陵榨菜                 12.5%                       -10.8%
    恒顺醋业                  8.6%                        6.3%
    天味食品                 10.6%                       -15.4%
    颐海国际                 18.79%                         -
    千禾味业                 10.8%                        -7.2%
    莲花健康                  8.7%                       -10.4%
    日辰股份                 35.8%                       23.9%

资料来源：上市公司定期报告

    2021 年上半年，公司营业收入 10.17 亿元，较上年同期增长 10.62%。其中
一季度营业收入同比增长 56.2%；二季度营业收入同比下降 15.41%。公司 2021
年 4-5 月的营收同比出现较大下滑，经过一系列管理举措，6 月份出现好转，实
现正增长。公司董事会在 2021 年 6 月制定股权激励计划时，虽然面临上半年业
绩不及预期，但考虑到后疫情时代需求不景气的趋势有望得到缓解，甚至恢复，
加上下半年本是销售旺季，希望通过股权激励等措施进一步提高员工士气和工
作积极性，继续维持业绩增长趋势。但股权激励计划推出后，由于消费需求及
终端动销恢复未达预期，同时根据 7 月、8 月及 9 月上半月的经营数据，公司业
绩仍无转好的迹象，甚至出现同比下滑，公司预计全年难以达成股权激励计划
的业绩考核指标，公司董事会决定终止本次激励计划。本次激励计划尚未完成
实际权益授出，激励对象未实际获得股票期权及限制性股票，因此本次终止事
项不产生相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在
违反法律、法规相关规定的情形，亦不会对公司的财务状况、发展战略、经营
规划造成影响。
    综上，公司在依法合规的基础上推出的股权激励计划，设定的业绩考核指
标兼顾了公司、股东以及激励对象的利益，是公司为提高市场竞争力以及可持
续发展能力做出的中期战略规划，是公司董事会及管理层经过认真且审慎考虑
后作出的决策。根据公司目前实际经营情况，考虑到向本期激励对象实施激励
计划的可实现性，经公司董事会审慎研究后决定终止本次激励计划。

    问题二：2021 年 6 月 8 日，公司披露董事与高级管理人员集中竞价减持股
份计划的公告。请公司核实相关董事及高管近期减持情况，说明减持主体是否
存在利用信息优势进行股票交易，是否存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司回复：
   一、股权激励计划披露前 6 个月公司董事及高管不存在减持情况
    根据《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管
理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》的相关规
定，公司在 2021 年股权激励计划草案公告披露当日（2021 年 7 月 1 日）已向上
海证券交易所提交内幕信息知情人档案，通过向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司查询，公司对激励计划内幕信息知情人在公司 2021 年股权激励计
划草案首次公开披露前 6 个月内（即：2020 年 12 月 31 日至 2021 年 6 月 30 日）
买卖公司股票的情况进行自查，除监事肖大刚于 2021 年 2 月 2 日存在卖出行为
外，其余核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
   二、股权激励计划披露后董事及高管的减持情况
    2021 年 6 月 8 日，公司披露《四川天味食品集团股份有限公司董事、高级
管理人员集中竞价减持股份计划公告》。根据上述公告，于志勇、吴学军和何昌
军计划通过集中竞价方式分别减持不超过 423,262 股、282,375 股和 223,050 股，
合计 928,687 股，占公司总股本的 0.1228%（窗口期等不得减持股份期间不减
持），自本减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内进行，减持价格
按市场价格确定。
    2021 年 9 月 29 日，公司披露《四川天味食品集团股份有限公司董事、高级
管理人员提前终止减持计划暨集中竞价减持股份结果公告》。根据上述公告，于
志勇先生自 7 月 14 日至 9 月 3 日通过集中竞价方式累计减持 80,000 股，本次减
持计划尚余下 343,262 股未实施完毕；吴学军先生未进行减持；何昌军先生于 7
月 30 日通过集中竞价方式累计减持 100,000 股，本次减持计划尚余下 123,050 股
未实施完毕。经慎重考虑，于志勇先生、吴学军先生和何昌军先生决定提前终
止本次减持计划，未减持股份在原减持计划期间内不再减持。
    公司相关董事和高管的减持行为遵守了《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定，自可能对本公司股票交
易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个
交易日内未发生股票交易行为。上述减持主体卖出公司股票系基于自身资金需
求以及对二级市场情况自行判断而进行的操作，与股权激励计划内幕信息无关，
不存在利用信息优势进行股票交易，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    问题三：请公司自查董事、监事、高级管理人员和相关方的近期股票交易
情况，并按规定填报内幕信息知情人名单，供本所进行交易核查。
    公司回复：
    公司对全体董事、监事、高级管理人员、本次股权激励计划聘请的财务顾
问（上海荣正投资咨询股份有限公司）、律师事务所（国浩律师（成都）事务所）
相关人员及相关内幕信息知情人进行了股票交易情况的核查，自公司股权激励
计划公告前 6 个月（2020 年 12 月 31 日）至收到《工作函》（2021 年 9 月 30 日）
止，以下人员存在股票交易行为：
  序号      姓名           交易日期           交易方向      变更股数（股）
   1       肖大刚           2021.2.2            卖出             13,600
   2       于志勇      2021.7.14~2021.9.3       卖出             80,000
   3       李燕桥          2021.7.26            卖出             15,000
   4       何昌军          2021.7.30            卖出            100,000

    除上述人员外，其他人员均不存在买卖公司股票的行为。公司同时按规定
填报了内幕信息知情人名单，供交易所进行交易核查。
    特此回复。
                                              四川天味食品集团股份有限公司
                                                           2021 年 10 月 12 日