国浩律师（成都）事务所

                                          关于

           四川天味食品集团股份有限公司

终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划暨回购注销相关限制性股票及股票期权
                                            之

                                  法律意见书




             成都市高新区天府二街 269 号无国界 26 号楼 9 层        邮编：610000

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                           国浩律师（成都）事务所
                   关于四川天味食品集团股份有限公司
终止实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销
                         相关限制性股票及股票期权之
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致：四川天味食品集团股份有限公司

     国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受四川天味食品集团股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司终止实施2020年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销相关限制性股票及股票期权相关
事项（以下简称“本次终止并回购注销”）担任专项法律顾问并出具本法律意见书。

     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法
规，就公司本次终止并回购注销所涉及的相关事项进行了法律分析，并依法向公司
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《四川天味食品集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川天味食品集团股份有限公司2020年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《四川天味食品集团
股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称“《实施考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及其
他相关文件。

     本所依据本法律意见书限定的基本事实、前提与假设及本法律意见书出具日我
国现行法律、行政法规的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
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办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

     （二）本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而出具。

     （三）公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基于
公司的上述保证出具本法律意见书。

     （四）本所律师仅就本次终止并回购注销的合法性及相关法律问题发表意见，
不对本次终止并回购注销所涉及的标的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见，在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。

     （五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次终止并回购注销所必备
的法定文件。本法律意见书仅供公司为实行本次终止并回购注销之目的使用，不得
用作其他任何目的。

     基于上述前提与假设，本所针对本次终止并回购注销的合法合规性出具本法律
意见书。
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                                  正     文

     一、本次激励计划的实施情况

     1、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次
会议，分别审议通过了《四川天味食品集团股份有限公司2020年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）、《实施考核管理办法》
等议案；公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。

     2、2020年5月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》（以下简称“《首次
授予部分激励对象名单》”），同时于公司OA系统发布了《首次授予部分激励对象名
单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2020年5月13日至
2020年5月22日，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象
有关的异议。公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况
进行了说明。

     3、2020年5月28日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《激励计划（草案）》《实施考核管理办法》等议案。

     2020年5月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一
次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

     4、2020年7月9日，公司完成首次授予登记事宜，首次授予股票期权347万份、
限制性股票数量为191万股；本次实际授予权益人数为163人，其中股票期权所涉激
励对象人数为106人，限制性股票所涉激励对象人数为66人；股票期权行权价格为
39.80元/份、限制性股票授予价格为19.90元/股。

     5、2020年11月17日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
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激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，认为预留授予的股票期权和限制性股票的授予条件已经成
就，激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

     2020年12月30日，公司完成预留部分授予登记事宜，预留部分授予股票期权45
万份，限制性股票44.32万股；本次实际授予权益人数为43人，其中股票期权所涉激
励对象人数为28人，限制性股票所涉激励对象人数为19人；预留部分的股票期权行
权价格为62.07元/份、限制性股票授予价格为31.04元/股。

     6、2020年11月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十六次会议，分别审议通过了《关于向公司2020年股票期权与限制性股票激励计划
暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，认为暂缓授予的限制性股票的授予条件已经成就，激励对象
的主体资格合法有效，确定的暂缓授予部分的授予日符合相关规定。

     2020年12月30日，公司完成暂缓部分授予登记事宜，暂缓授予的均为限制性股
票，本次暂缓授予的限制性股票数量为42万股，实际授予权益人数为3人，授予价
格为19.90元/股。

     7、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十
七次会议，分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分
限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见，
认为公司本次回购注销程序符合相关规定，合法有效。

     8、2021年4月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十
八次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。独立董事发
表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见，认为公司本次回购注销程序符合相
关规定，合法有效。

     9、2021年5月10日，公司完成203.5万份股票期权的注销工作。

     10、2021年7月9日，公司完成34.764万股限制性股票（经2020年度权益分派方
案实施调整后）的注销工作。

     11、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会
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第二十一次会议，分别审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的57
名激励对象获授的97.62万股限制性股票解除限售并上市流通。独立董事发表了同意
的独立意见。监事会发表了核查意见，同意本次限制性股票解除限售事项。

     12、2021年7月19日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票第一期解除限售并上市流通。

     13、截至本法律意见书出具之日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予部分第二期期权尚未行权，限制性股票尚未解除限售。暂缓及预留授予部分限
制性股票的第一期、第二期期权均尚未行权，限制性股票均尚未解除限售。

     二、本次终止并回购注销的批准与授权

     2021年9月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二
十四次会议，分别审议通过了《关于终止实施2020年股权激励计划及回购注销限制
性股票和注销股票期权的议案》。公司独立董事对《关于终止实施2020年股权激励
计划及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》进行审核并出具独立意见，同
意公司终止实施本次股票激励计划，并同意将《关于终止实施2020年股权激励计划
及回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》提交公司股东大会审议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止并回购注销
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

     三、本次终止并回购注销的基本情况

     （一）本次终止并回购注销的原因

     1、根据公司的说明，综合考虑当前宏观经济状况、行业市场环境等因素，预
计 2021 年无法达到股权激励业绩目标；2020 年虽限制性股票公司层面的业绩考核
已达标，但目前股价波动较大，继续实施 2020 年股权激励计划已难以达到预期的
激励目的和效果。经审慎论证后，决定终止实施 2020 年股权激励计划并注销激励
对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票，与之配套的《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等文件一并终止。
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     2、根据《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离
职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销”。鉴于 30 名首次授予权益的激励对象和 8 名预留授予权益的激励对象因个
人原因已离职，不再符合公司股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消
上述激励对象资格并回购/回购注销相关权益。

     因此，公司本次终止并回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定。

     （二）本次注销/回购注销的数量及价格

     1、由于公司拟终止实施 2020 年股权激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票
期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体
情况如下：

     （1）注销股票期权的数量

     根据《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
鉴于公司已于 2021 年 5 月 24 日实施完毕 2020 年度权益分派方案：以总股本
630,444,441 股为基数，每股派发现金红利 0.25 元（含税），并以资本公积金向全体
股东每股转增 0.2 股。因此，本次经 2020 年度权益分派实施调整后的应注销股票期
权合计 175.8 万份。

     （2）回购注销限制性股票的数量、价格

     根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影
响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量及回购价格做相应的调整。因此，本次经公司 2020 年度权益分派实施调整
后的应回购注销的限制性股票合计 177.3 万股，调整后的首次及暂缓授予限制性股
票回购价格为 16.375 元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格为 25.658 元/
股，回购资金合计 32,263,359 元。
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     2、根据《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象因辞职、退休、公司裁员而离
职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回
购注销”，鉴于 30 名首次授予权益的激励对象和 8 名预留授予权益的激励对象因个
人原因已离职，不再符合公司股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取
消上述激励对象资格并回购/回购注销相关权益，具体情况如下：

     （1）注销股票期权的数量：

     公司拟注销因个人原因已离职的 20 名首次授予股票期权和 6 名预留授予股票
期权的激励对象已获授但尚未行权的共计 50.4 万份股票期权。

     （2）回购注销限制性股票的数量、价格

     鉴于首次授予限制性股票的 10 名激励对象和预留授予限制性股票的 2 名激励
对象因个人原因离职，公司拟分别回购注销其已获授但尚未解除限售的 17.1 万股和
6 万股限制性股票（经 2020 年度权益分派方案实施调整后），回购价格分别为 16.375
元/股和 25.658 元/股，回购资金合计 4,339,605 元。

     （三）本次回购注销的资金来源

     根据公司相关会议文件及公司说明，公司用于本次回购注销的资金全部为自有
资金。

     （四）是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形

     根据公司出具的说明及公司独立董事、监事会就本次终止并回购注销发表的意
见，公司本次终止并回购注销不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     综上，本所律师认为，本次终止并回购注销的原因、数量、回购价格及资金来
源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体
股东利益的情形。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司本次终止并回购注销已经取得现阶段必要的批
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准和授权；本次终止并回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件的规定以及《激励计划》的规定；本次终止并回购注
销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司尚需就本次终止并回购注销履
行相应的信息披露义务，并提交公司股东大会审议，并就本次回购注销所引致的公
司注册资本减少履行相关法定程序。

     （以下无正文，为签章页）
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                                   签章页

     （本页为《国浩律师（成都）事务所关于四川天味食品集团股份有限公司终止
实施 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票及股票期
权之法律意见书》的签章页）

     本意见书于          年   月   日出具，正本壹式叁份，无副本。




     国浩律师（成都）事务所（盖章）




     负责人：                                   经办律师：

                     卢晓东                                    刘小进




                                                经办律师：

                                                               李   伟