上海市锦天城律师事务所

        关于莱克电气股份有限公司

        2020 年限制性股票激励计划

所涉回购注销部分限制性股票相关事项的

                  法律意见书




           上海市锦天城律师事务所


地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9／11／12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                          上海市锦天城律师事务所
                         关于莱克电气股份有限公司
                         2020年限制性股票激励计划
             所涉回购注销部分限制性股票相关事项的
                                法律意见书



致：莱克电气股份有限公司
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法

律、法规和规范性文件以及《莱克电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受莱克电气股

份有限公司（以下简称“公司”或“莱克电气”）的委托，并根据莱克电气与本

所签订的《聘请律师合同》，作为莱克电气实施其 2020 年限制性股票激励计划（以

下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，

就莱克电气 2020 年限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票相关事项

（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。



                               第一节 律师声明事项

     一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次回购注销的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见


                                     1
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

       二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行

审查判断。同时，公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所

必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时

并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件

一致。

       三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

       四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面许

可，不得被任何人用于其他任何目的。



                                 第二节 正    文

       一、本次回购注销部分限制性股票的授权

    2020 年 7 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2020

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施并 2020 年限制性股票激励计

划，并授权公司董事会办理该次激励计划相关事宜，包括但不限于对激励对象尚

未解除限售的限制性股票回购注销。

    本所律师认为，就本次回购注销部分限制性股票，公司董事会已取得合法授

权。

       二、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    根据公司提供的资料并经核查，公司本次回购注销部分限制性股票已履行如

                                     2
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书



下程序：

    1、2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，原激励

对象中有陈伟和刘红生 2 人因个人原因离职，不再符合激励条件，同意公司对已

离职的 2 人所持已获授但尚未解锁的 21 万股限制性股票进行回购注销。

    2、2020 年 12 月 11 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公

司对已离职的 2 人所持已获授但尚未解锁的 21 万股限制性股票进行回购注销。

    3、2020 年 12 月 11 日，公司独立董事就回购注销部分限制性股票事宜发表

了独立意见，公司全体独立董事认为：“鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划

首次授予的陈伟和刘红生 2 名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公

司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》

及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财

务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因

此，我们一致同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的 21 万股限制性股

票，回购价格为 12.51 元/股加银行同期存款利息之和。”

    本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票尚需按照《公司法》及相关规

定办理减资手续和股份注销登记手续。

    三、本次回购注销部分限制性股票的数量、价格

    （一）激励对象首次获授的限制性股票数量及价格

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、2020 年 9 月 3 日召开的公司

第五届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计

划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议

案》以及 2020 年 9 月 22 日发布的《莱克电气股份有限公司关于 2020 年限制性

                                     3
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书



股票激励计划首次授予结果公告》，公司激励计划涉及的激励对象共计 290 人，

授予股票 1,007.25 万股，授予日为 2020 年 9 月 3 日，授予价格为 12.51 元/

股。

    （二）激励对象所持限制性股票解锁情况

    根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的

限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36

个月、48 个月、60 个月。公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期未

满解锁期限。

    （三）本次回购注销部分限制性股票的数量及价格

    1、本次回购注销部分限制性股票的数量

    根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为 210,000 股。

    2、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据公司第五届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销股份的价格为 12.51 元/

股加银行同期存款利息之和。

    本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格，符合《管

理办法》等法律法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的

有关规定。

       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》

《证券法》《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截

至本法律意见出具之日，除本次回购与注销尚需根据《管理办法》及证券交易所

有关规范性文件规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定

                                   4
上海市锦天城律师事务所                                        法律意见书



办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行

的程序。




    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文，下一页为签署页。）




                                   5