股票简称：莱克电气 股票代码：603355
莱克电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
莱克电气股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 221376 号《关于莱克电气股份
有限公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）
已收悉。根据反馈意见要求，华泰联合证券有限责任公司（简称“华泰联合证券”
或“保荐机构”）会同莱克电气股份有限公司（简称“发行人”、“申请人”或
“公司”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”或“申
报会计师”）和上海市锦天城律师事务所（简称“发行人律师”或“申请人律
师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，对发行人公开发行可转
债申请文件进行了补充披露、补充说明或解释，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《莱克电气股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
涉及补充披露或修改的内容已在《募集说明书》中以楷体加粗方式列示，现
向贵会做出书面回复，请予以审核。
1
目录
目录................................................................................................................................ 2
问题 1............................................................................................................................. 3
问题 2........................................................................................................................... 22
问题 3........................................................................................................................... 52
问题 4........................................................................................................................... 61
问题 5........................................................................................................................... 76
问题 6........................................................................................................................... 82
问题 7........................................................................................................................... 93
问题 8........................................................................................................................... 98
问题 9......................................................................................................................... 101
问题 10....................................................................................................................... 103
2
问题 1、申请人最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例
为 337.64%。请申请人说明:（1）大额分红是否符合公司章程规定的条件，相关
决策程序是否合规；（2）在存在大额资本性支出的情况下大额分红的原因及合
理性，是否与申请人的盈利水平、现金流状况以及业务发展需要相匹配；（3）
本次可转债计划使用募集资金 1.73 亿元进行补流的具体测算过程，结合货币资
金情况、公司利润滚存金额等说明本募资金补流规模是否合理，是否存在过度
融资的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法及过程，发表明确核查意见。
回复：
一、大额分红是否符合公司章程规定的条件，相关决策程序是否合规
（一）大额分红符合公司章程规定的条件
1、公司最近三年现金分红情况
最近三年，基于兼顾公司的长远利益、可持续发展的原则与全体股东投资回
报的需求，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告〔2013〕43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》
（上证公字〔2013〕1 号）等相关法律法规的规定，公司向包括中小股东在内的
全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果。公司最近三年现金分红情况如
下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红数额（含税） 归属于上市公司股东 上市公司股东的净利
的净利润 润的比例
2019 年度 10,426.00 50,227.17 20.76%
2020 年度 82,146.50 32,798.40 250.46%
2021 年度 57,433.59 50,258.82 114.28%
合 计 150,006.09 133,284.39 112.55%
3
2、分红行为符合公司章程的规定
根据《公司章程》规定，公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分
配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
报告期内，《公司章程》中关于现金分红比例的规定具体如下：
项 目 2020 年 4 月修订前的公司章程 2020 年 4 月及之后修订的公司章程
关于现金分 连续三年以现金方式累计分配的利润
以现金方式分配的利润不少于当
红比例的规 不少于该三年实现的年均可分配利润
年实现的可分配利润的 20%
定 的 30%
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司实现的归属于上市公司股东净利
润的金额分别为 50,227.17 万元、32,798.40 万元和 50,258.82 万元；截至 2019 年
末、2020 年末、2021 年末，公司未分配利润分别为 180,602.66 万元、202,481.93
万元和 165,052.61 万元。由于各年末累计未分配利润金额较大，公司按照《公司
章程》的规定积极进行现金分红，重视投资者合理投资回报，并兼顾公司的长远
利益和可持续发展。
公司利润分配采用现金分红的形式，符合《公司章程》中规定的优先采用现
金分红的利润分配方式。
2019 年度，2020 年度和 2021 年度，公司现金分红占当年可分配利润的比例
分别为 20.76%、250.46%和 114.28%。上述分红情况均符合当时有效的《公司章
程》的规定。因此，公司最近三年现金分红比例符合《公司章程》的规定。
（二）分红行为的决策程序合规
最近三年，公司利润分配方案严格按照《公司章程》的规定提出并进行决策，
各年度利润分配方案经董事会审议通过并经股东大会批准。同时，公司独立董事
及监事会就各年度利润分配方案发表了明确的同意意见。公司各年度利润分配履
行的决策程序具体如下：
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2022 年 4 月 28 日，第 2021 年 4 月 28 日，第 2020 年 4 月 28 日，第
董事会审议程
五届董事会第二十次 五届董事会第十次会 四届董事会第二十次会
序
会议审议通过 议审议通过 议审议通过
独立董事意见 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案
监事会意见 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案 同意利润分配的预案
2022 年 5 月 20 日，2021 2021 年 5 月 20 日， 2020 年 5 月 20 日，2019
股东大会审议
年年度股东大会审议 2020 年年度股东大会 年年度股东大会审议通
程序
通过 审议通过 过
综上所述，公司最近三年利润分配方案均经过董事会审议通过，独立董事和
监事会均同意相关利润分配方案，股东大会亦均审议通过了当年股东大会提交的
利润分配方案。因此，公司近三年来利润分配方案均履行了必要的审议程序，符
合相关监管要求。
二、在存在大额资本性支出的情况下大额分红的原因及合理性，是否与申
请人的盈利水平、现金流状况以及业务发展需要相匹配
（一）公司进行大额分红的原因及合理性
报告期内公司通过实施现金分红，与投资者共享公司发展成果，符合监管政
策要求；各年度分红金额主要根据股票市场的变化、年度利润情况及未来年度的
资本支出计划所做出，公司不存在刻意高额分红的情形。
1、响应监管机构鼓励上市公司现金分红的政策要求
中国证监会从保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举
引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识，制定并发布了《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》等关于现金分红的政策文件，鼓励上市公司现金分红。证监会、财
政部、国资委、银监会等四部委于 2015 年联合发布通知，积极鼓励上市公司现
金分红，提升资本市场效率和活力。中共中央、国务院于 2020 年 3 月发布《关
于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》，将鼓励和引导上市公司现
金分红作为完善股票市场基础制度、推进资本要素市场化配置的重要措施。
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2、尊重全体股东尤其是中小股东的资产收益权并坚持连续性、一贯性的现
金分红原则
根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和
选择管理者等权利。公司重视对投资者的合理投资回报，报告期内公司通过实施
现金分红方案，可以让中小股东共享发行人的阶段性经营成果。最近三年，公司
进行现金分红兼顾了中小股东的利益，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性的
原则。
3、符合行业分红惯例，家用电器行业现金分红比例较高
公司处于发展阶段较为成熟的小家电行业，经营情况较为稳定，大多数国内
小家电行业上市公司分红水平呈现较高的情况。报告期内，基于兼顾公司的长远
利益、可持续发展的原则与全体股东投资回报的需求，参考同行业上市公司分红
水平，积极向包括中小股东在内的全体股东实施现金分红，以共享公司发展成
果，不存在刻意高额分红的情形。
最近三年现金分红金额占归母净利润比例较高的前十家同行业 A 股上市公
司的情况如下：
2021 年现金 2020 年现金 2019 年现金分
序号 上市公司 主营业务产品类型
分红比例 分红比例 红比例
1 三雄极光 家电零售与连锁 743.42% 82.41% 33.80%
2 九阳股份 厨房小家电、粮食 102.46% 81.59% 53.99%
专用设备与零部件、
3 立霸股份 96.98% 46.41% 50.37%
装饰材料
4 阳光照明 照明器具 87.08% 87.45% 49.58%
5 苏泊尔 厨房器具 80.22% 56.96% 56.88%
厨房器具、风泵机械、
6 万和电气 68.50% 40.14% 41.03%
清洁器具
家用美容器具、熨烫
7 飞科电器 67.99% 68.25% 63.51%
器具
8 奇精机械 电子元器件 64.83% 34.18% 70.49%
9 浙江美大 厨房器具 64.15% 71.31% 76.12%
清洁器具、取暖器具、
10 开能健康 54.09% 107.76% 28.99%
专用设备与零部件
平均值 142.97% 67.65% 52.48%
注：现金分红比例=当年现金分红金额/当年归母净利润。同行业分红前十大排名口径为 wind 家用电器行业
中 2021 年现金分红比例降序排列并剔除归母利润为负数的前十家公司。
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4、公司经营效益持续良好为分红提供了客观条件
报告期内公司盈利情况、经营活动产生的现金流净额和期末未分配利润情况
如下表所示：
单位：万元
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 /2019 年度
归属于上市公司
21,124.20 50,258.82 32,798.40 50,227.17
股东的净利润
经营活动产生的
7,331.65 47,730.20 101,666.66 120,798.57
现金流量净额
期末未分配利润 186,176.81 165,052.61 202,481.93 180,602.66
现金分红数额 / 57,433.59 82,146.50 10,426.00
根据上表可知，报告期内公司产生经营活动产生的现金流量净额和期末未分
配利润总体能够支持公司当年的现金分红数额，且规模保持相对稳定，为公司分
红提供了客观条件。
5、公司分红期间股价较低，提高分红比例可提升股东回报和投资者信心
公司 2019 年 1 月至今的股票价格走势情况具体如下图所示：
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，全球经济受到严重打击，股票市场
陷入低迷，投资者对疫情影响下的股票市场持观望态度，股价保持震荡态势，因
此为提振市场信心，公司决定进行现金分红。2020 年下半年，在疫情得以控制
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的情况下，股价整体有所回温，由 17.10 元/股上涨至最高 26.48 元/股。
但是在 2020 年 11 月至 2021 年 2 月期间，公司股票从 2020 年 11 月当月最
高价 26.48 元/股下跌至 18.52 元/股，公司决定再次通过分红来提振投资者信心。
2022 年上半年来，国内经济增长因疫情反复而有一定压力，北美和欧洲等
公司主要出口地区采取迅速加息及需求紧缩措施以抵御通胀，同时境内外资本市
场整体投资情绪持续低迷，上述因素使得公司股价从 2022 年 1 月 7 日的 33.00
元/股下降到 2022 年 4 月 27 日的 18.59 元/股。为提升投资者对公司的信心，决
定基于 2021 年整体业绩情况进行分红。
为提升投资者对股票的信心，公司在 2020 年 5 月、2021 年 5 月和 2022 年 5
月召开股东大会结合公司的未分配利润情况进行现金分红；在公司公告利润分配
方案之后，公司股价有一定程度的上涨，因此公司在股价低迷年度提高现金分红
比例具有一定现实意义。
综上所述，报告期内公司进行大额现金分红具有合理性和必要性，响应监管
机构鼓励上市公司分红的要求，也能实现公司全体股东收益，前述分红行为亦符
合行业分红惯例。公司经营效益良好，也为公司分红提供了客观条件。此外，公
司分红还有利于提升投资者信心，从而提升公司整体资本市场竞争力和影响力。
（二）公司未来存在大额资本支出需求
1、产业链对公司的资金占用情况高于行业平均
报告期内，公司各项经营性流动资产与营业收入的比率较同行业可比公司更
高，产业链对公司资金占用较多，具体比较情况如下：
单位：万元
①应收票据
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 - 0.00% - 0.00% 13.72 0.00% 76.53 0.01%
富佳股份 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 71.31 0.06%
新宝股份 15,476.75 1.06% 15,682.64 1.05% 2,103.89 0.16% - 0.00%
美的集团 488,156.40 1.35% 478,491.40 1.40% 530,451.00 1.87% 476,852.00 1.71%
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可比公司
251,816.58 0.60% 247,087.02 0.61% 177,522.87 0.51% 158,999.95 0.45%
平均
本公司 1,502.70 0.16% 2,446.54 0.31% 5,756.65 0.92% 5,158.63 0.90%
②应收账款
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 129,343.42 10.10% 178,441.17 13.64% 128,837.36 17.81% 92,742.86 17.46%
富佳股份 57,143.88 26.02% 69,382.45 26.68% 43,361.66 20.70% 21,735.61 19.70%
新宝股份 155,517.66 10.68% 149,634.73 10.03% 176,490.65 13.38% 99,320.11 10.88%
美的集团 2,966,762.40 8.21% 2,463,644.00 7.22% 2,297,836.30 8.08% 1,866,381.90 6.71%
可比公司
827,191.84 13.75% 715,275.59 14.39% 661,631.49 14.99% 520,045.12 13.69%
平均
本公司 178,960.34 19.03% 161,923.45 20.38% 137,061.93 21.82% 93,475.46 16.39%
③应收款项融资
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 10,505.16 0.82% 2,415.21 0.18% 6,046.24 0.84% 2,855.48 0.54%
富佳股份 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
新宝股份 9,333.18 0.64% 2,131.20 0.14% 13,877.30 1.05% 14,794.93 1.62%
美的集团 1,073,460.70 2.97% 1,027,355.20 3.01% 1,390,185.60 4.89% 756,577.60 2.72%
可比公司
364,433.01 1.11% 343,967.21 0.83% 470,036.38 1.69% 258,076.00 1.22%
平均
本公司 2,046.30 0.22% 2,881.93 0.36% 3,240.61 0.52% 8,638.74 1.51%
④预付款项
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 31,472.11 2.46% 19,616.68 1.50% 9,990.61 1.38% 5,031.51 0.95%
富佳股份 1,931.14 0.88% 626.62 0.24% 254.10 0.12% 843.89 0.76%
新宝股份 9,991.21 0.69% 9,198.80 0.62% 7,110.41 0.54% 3,006.34 0.33%
美的集团 467,619.00 1.29% 435,280.70 1.28% 276,371.00 0.97% 224,617.70 0.81%
可比公司
127,753.36 1.33% 116,180.70 0.91% 73,431.53 0.75% 58,374.86 0.71%
平均
本公司 5,644.75 0.60% 3,952.26 0.50% 5,780.86 0.92% 2,631.24 0.46%
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⑤存货
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 229,408.73 17.92% 241,730.60 18.47% 128,473.02 17.76% 99,958.87 18.82%
富佳股份 41,047.55 18.69% 47,947.13 18.44% 34,326.11 16.39% 19,949.27 18.08%
新宝股份 205,610.18 14.11% 265,292.38 17.79% 211,972.19 16.07% 146,376.21 16.04%
美的集团 4,176,106.50 11.55% 4,592,443.90 13.46% 3,107,652.90 10.93% 3,244,339.90 11.66%
可比公司
1,163,043.24 15.57% 1,286,853.50 17.04% 870,606.05 15.29% 877,656.06 16.15%
平均
本公司 135,485.51 14.41% 153,737.96 19.35% 91,165.53 14.51% 61,478.58 10.78%
①+②+③+④+⑤经营性流动资产
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 400,729.42 31.29% 442,203.67 33.79% 273,360.95 37.79% 200,665.24 37.77%
富佳股份 100,122.58 45.59% 117,956.20 45.36% 77,941.87 37.21% 42,600.07 38.61%
新宝股份 395,928.99 27.18% 441,939.75 29.64% 411,554.44 31.20% 263,497.60 28.88%
美的集团 9,172,105.00 25.37% 8,997,215.20 26.37% 7,602,496.80 26.75% 6,568,769.10 23.61%
可比公司
2,517,221.50 32.36% 2,499,828.70 33.79% 2,091,338.51 33.24% 1,768,883.00 32.22%
平均
本公司 323,639.58 34.42% 324,942.13 40.90% 243,005.58 38.69% 171,382.66 30.05%
注：2022 年 3 月 31 日各经营性流动资产项目与当期营业收入占比的计算方法为各经营性流动资产项目/
（2022 年 1 季度营业收入×4）。
报告期内，公司经营性流动资产规模随营收规模增长大体上呈上升趋势，从
2019 年末的 171,382.66 万元增长到 2022 年 3 月末的 323,639.58 万元，2019 年-2021
年年均复合增长率达 37.70%，高于行业均值的年均复合增速 18.88%，产业链对
公司资金占用规模随公司营收规模的扩大而迅速上升。
综上所述，公司经营性流动资产与营业收入之比显著高于同行业可比公司，
整体产业链对公司资金的占用较多，呈现出快速增长的趋势。因此，公司日常经
营活动对公司的资金占用比例较高。
2、自 2021 年起，公司战略方向升级产生资本开支
2021 年公司升级了自身整体的发展战略，升级为“以客户为中心，以创新
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为原动力；面向国内/国外两个市场，构建双循环驱动体系，发展三大业务模式；
聚焦四大产业方向；构建二大产业生态”的全新发展战略。公司在确定新的发展
战略之后，基于对新能源汽车、5G 通信设备、工业自动化产业当前市场和未来
市场前景的充分论证分析并结合自身产能情况，公司在 2021 年 1 月确定设立全
资子公司莱克新能源作为关键零部件业务的主要实施主体。莱克新能源一期将产
生 81,988.59 万元的资本支出；莱克新能源二期整体投资预估为 5.3 亿元，后续
将根据项目整体推进情况适时启动。
公司在新设立子公司开展关键零部件业务的同时，也在同步寻找合适的并购
标的以更好地发展关键零件部业务。报告期内，公司于 2021 年 12 月收购上海帕
捷，产生支出 121,560.58 万元。未来随着公司战略方向进一步升级，亦存在潜在
的重大资本支出。
综上，由于公司战略方向调整升级，公司设立莱克新能源和收购上海帕捷等
事项产生了大额的资本支出。
3、未来重大资本支出事项明确、有潜在的重大资本投入
本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 120,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和
1 工业自动化产业配套的关键零部件新建项目 81,988.59 75,490.00
（一期）
新增年产环境清洁和健康生活小家电125万台
2 14,311.00 14,311.00
扩建项目
3 智能数字化工厂技术改造项目 12,936.00 12,936.00
4 补充流动资金 17,263.00 17,263.00
合计 126,498.59 120,000.00
公司在 2021 年进行战略升级之后将积极开拓关键零部件领域相关业务，公
司需要对“年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的
关键零部件新建项目（一期）”项目进行较多的资本投入，预计将投资 81,988.59
万元。
11
除一期项目之外，根据取得的项目备案材料和公司公告，公司还存在莱克新
能源二期 5.3 亿元的整体投资，后续将会根据项目的整体进展情况启动二期项目
的投资建设。
公司原有小家电业务处于持续稳定增长阶段，为满足下游市场需求，公司新
增“年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目”。该项目尚未开工建
设，需要较大的资本投入，预计将投资 14,311.00 万元。
公司为顺应制造业智能化发展方向，将引入先进的生产设备及数字化系统，
对生产工厂进行智能数字化升级改造，进一步提高生产管理智能化、数字化水
平，降低对人工的依赖，以降低生产经营成本、夯实公司市场竞争力。为完成上
述目标，公司拟投资 12,936.00 万元于智能数字化工厂技术改造项目。
综上所述，除募投项目的重大资本支出外，公司未来还存在“年产 8,000 万
件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（二
期）”的项目建设确定性资本支出，预计后续总投额为 5.3 亿元。除上述确定的
重大资本支出以外，公司现有三大业务的发展也需要大量的日常营运资金和研发
投入。
综上所述，公司未来存在大额资本支出需求，集中体现于与同行业相比公司
产业链资金占用较高，公司自身发展战略升级需要和已有明确的资本支出计划三
个方面。
（三）分红是否与申请人的盈利水平、现金流状况以及业务发展需要相匹
配
1、与公司的盈利水平、现金流状况相匹配
报告期内，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元，%
经营活动产生的
未分配利润
年份 现金流量净额 当年现金分红（C） C/A C/B
（B）
（A）
2019 年度 120,798.57 180,602.66 10,426.00 8.63% 5.77%
2020 年度 101,666.66 202,481.93 82,146.50 80.80% 40.57%
2021 年度 47,730.20 165,052.61 57,433.59 120.33% 34.80%
12
经营活动产生的
未分配利润
年份 现金流量净额 当年现金分红（C） C/A C/B
（B）
（A）
合计 270,195.43 548,137.20 150,006.09 55.52% 27.37%
由上表可知，2019 年度至 2021 年度，公司各年度现金分红占当年未分配利
润的比例均在 100%以下。2019 年和 2020 年，当年现金分红占当年经营活动产
生的现金流量净额的比例均在 100%以下；2021 年由于电池供应紧张提前采购备
库，釆购原材料增加，同时海运集装箱调集困难又增加了成品库存，使得公司经
营现金流净额减少，因此现金分红占经营现金流比例较高。
报告期内，公司具备相应的分红能力，与公司的盈利水平、现金流状况相匹
配。
2、与公司业务发展需要相匹配
公司现金分红是综合考虑所处行业特点、当期发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及资金需求状况后，在兼顾公司的长远利益和可持续发展的基础上作出
的。公司在 21 年升级战略方向之前，原有业务处于较为成熟的行业发展阶段，
经营情况、业务增长稳定，2019 年度-2021 年度盈利情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入（万元） 794,575.79 628,079.66 570,321.72
归属于上市公司股东的净利润（万元） 50,258.82 32,798.40 50,227.17
2019 年-2021 年，公司营收规模稳步增长，盈利能力稳定。公司在业务稳步
发展的同时，通过积极分红与公司股东分享增长收益，显示公司营收质量，给予
市场信心，帮助投资者认知公司价值，分红与公司业务发展相匹配。
三、本次可转债计划使用募集资金 1.73 亿元进行补流的具体测算过程，结
合货币资金情况、公司利润滚存金额等说明本募资金补流规模是否合理，是否
存在过度融资的情形。
（一）募集资金补流的具体测算过程
本次发行人拟将 17,263.00 万元用于补充流动资金，不属于资本性支出，投
资数额测算的具体过程如下：
发行人流动资金占用主要来自于发行人经营过程中产生的经营性流动资产
13
和流动负债，发行人根据实际情况对 2022 年末、2023 年末和 2024 年末的经营
性流动资产和经营性流动负债进行预测，并分别计算了各年末的流动资金占用额
（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。发行人对流动资金的需求量为
新增的流动资金需求缺口，即：公司流动资金需求量=2024 年末的流动资金占用
额-2021 年末的流动资金占用额。
1、主要测算假设和取值依据
（1）基本假设
假设本次公开发行可转债于 2022 年完成，募集资金用于补充发行人
2022-2024 年的营运资本，即 2024 年末的流动资金占用额与 2021 年的末流动资
金占用额的差额。
（2）营业收入增长假设
发行人 2019 年至 2021 年的营业收入分别为 570,321.72 万元、628,079.66 万
元、794,575.79 万元，由此计算出 2019 年至 2021 年的营业收入年复合增长率为
18%，取年复合增长率 18%为营业收入未来增长的假设依据。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据（应收款项融资）、预付款项和存货四个指标作为
经营性流动资产，选取应付账款、应付票据和预收款项（合同负债）三个指标作
为经营性流动负债。
发行人 2022 年至 2024 各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预
测营业收入×各项目销售百分比。
发行人经营性流动资产和经营性流动负债相关项目销售百分比，系按资产负
债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。营业收入、经营性流动资
产、经营性流动负债相关科目为 2021 年 12 月 31 日经审计的财务报表对应科目
的金额。
（4）流动资金占用金额的测算依据
发行人 2021 年至 2024 年各期末的流动资金占用金额＝各年末经营性流动资
产－各年末经营性流动负债。
14
（5）流动资金需求缺口的测算依据
发行人的流动资金需求缺口＝发行人 2024 年末流动资金占用金额－发行人
2021 年末流动资金占用金额。
2、测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，发行人因经营性流动
资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
2022 年至 2024 预计的金额 2024 年期
末预计数
项目 2021 年 比例 2022 年 2023 年 2024 年 －2021 年
（预计） （预计） （预计） 末实际数
营业收入 794,575.79 100.00% 937,599.43 1,106,367.33 1,305,513.45 510,937.66
应收票据 2,446.54 0.31% 2,886.92 3,406.56 4,019.74 1,573.20
应收账款 161,923.45 20.38% 191,069.67 225,462.21 266,045.41 104,121.96
应收款项
2,881.93 0.36% 3,400.68 4,012.80 4,735.10 1,853.17
融资
预付账款 3,952.26 0.50% 4,663.67 5,503.13 6,493.69 2,541.43
存货 153,737.96 19.35% 181,410.79 214,064.74 252,596.39 98,858.43
经营性流
动资产合 324,942.14 40.90% 383,431.73 452,449.44 533,890.33 208,948.19
计
应付票据 107,556.97 13.54% 126,917.22 149,762.33 176,719.54 69,162.57
应付账款 145,561.95 18.32% 171,763.10 202,680.46 239,162.94 93,600.99
预收账款 - 0.00% - - - -
合同负债 24,128.73 3.04% 28,471.90 33,596.84 39,644.28 15,515.55
经营性流
动负债合 277,247.65 34.89% 327,152.22 386,039.63 455,526.76 178,279.11
计
流动资金
占用额（经
47,694.49 6.00% 56,279.51 66,409.81 78,363.57 30,669.08
营资产－
经营负债）
注：1、本反馈问题回复营业收入增长的假设及各类指标测算仅为测算本次发行可转换公司债券募集资金规
模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。下同；
2、经营性流动资产与经营性流动负债占营业收入比例取精确值用于预计指标计算，但上述比例仅保留两位
小数进行列示。
根据上表测算结果，发行人 2024 年末流动资金占用金额预计为 78,363.57 万
元，2021 年末流动资金占用金额为 47,694.49 万元，2022-2024 年流动资金需求
15
缺口预计为 30,669.08 万元，大于本次公开发行可转债拟补充流动性资金金额
17,263.00 万元，流动资金需求缺口不足部分，发行人拟通过自筹的方式解决。
发行人本次用于补充流动资金金额未超过发行人所需流动资金规模。
（二）结合货币资金情况、公司利润滚存金额等说明本募资金补流规模是
否合理，是否存在过度融资的情形。
1、货币资金情况
公司主营业务所处细分行业发展前景广阔，为了公司业务更好的发展，需要
继续加大资金筹措和投入力度；公司自 2015 年首次公开发行股票并上市以来，
未有实施公开资本市场融资进行补流的行为，根据测算，未来三年流动资金需求
缺口为 30,669.08 万元，总资金缺口为 164,972.36 万元，本次募集资金及补流为
现实所需。因此，本次补流具有合理性和必要性，不存在过度融资的情况。
（1）公司处在细分行业的高速成长期，应继续加大资金筹措和投入力度
公司主营业务中包含以环境清洁电器（吸尘器、空气净化器、净水器等）为
主的家用电器业务和关键零部件业务。以上两类业务所处的细分领域行业增长速
度较快，根据 Euromonitor 数据，2015 年至 2020 年，中国小家电各细分品类（不
含净水类）市场规模均保持较快增长，其中吸尘类小家电增速最快，复合增长率
为 19.97%。根据奥维云网数据，2015 年至 2020 年，中国净水类家电市场规模复
合增长率为 10.20%。近年来，消费分级推动小家电产品定位进一步分化，高品
质、高颜值、高性价比、健康生活成为未来小家电行业发展新趋势。公司的环境
清洁电器产品恰好顺应市场发展趋势，2021 年度公司环境清洁电器产生的主营
业务收入同比增长 20.13%。
公司关键零部件包括汽车零部件、工业自动化配套零部件。随着全球经济稳
步增长，汽车、通信基础设备、智能家居、信息传输设备、工业自动化、医疗设
备等众多领域对精密压铸件的需求稳步增长，尤其是在全球“碳中和”背景下，
新能源汽车快速发展推动汽车铝合金精密零部件的需求量大幅增长。根据国家统
计局数据，2012 年至 2021 年，我国汽车零部件制造业产值占汽车产业总产值的
比重基本保持在 40%以上。得益于新能源汽车的飞速发展，公司关键零部件业务
也高速成长，2019 年至 2021 年年平均复合增长率达 50.27%。
16
综上，公司面对快速增长的两大细分行业，自身业务也呈现出迅速增长的良
好势头。公司应当继续抓住时代赋予的战略机遇，加大资金筹措和投入巩固现有
业务优势，同时持续打造驱动未来发展的新收入增长点，进一步打造成为面向全
球的消费科技品牌。本次发行 A 股可转换公司债券筹措资金，加大主营业务投
入力度，并随着业务的扩张进行补流，具有必要性。
（2）公司为支撑未来发展的货币资金储备存在缺口
①货币资金构成情况
报告期内，公司货币资金具体情况如下所示：
单位：万元
项目 2022/3/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
货币资金合计 347,380.52 292,018.01 266,629.11 195,112.44
其中：美元存款 335,624.07 267,347.05 211,128.93 98,609.37
其中：人民币存款 10,590.77 23,584.00 53,357.93 94,415.27
短期借款 184,219.12 139,503.95 - -
注：以上美元存款金额均已按 2022 年 3 月末汇率换算成人民币。
报告期内，公司货币资金余额不断增加，从 195,112.44 万元增加至 347,380.52
万元。具体来看，货币资金的主要增长来源是美元存款的增加，货币资金中美元
存款呈现不断上升的趋势。由于近期美元与人民币的换汇汇率波动较大，且考虑
到公司客观存在的美元使用需求，因此公司未将美元存款大量兑换成人民币，进
而使得公司人民币存款相对紧缺。
2019 年末和 2020 年末，公司不存在短期借款。考虑到原材料成本的不断上
升、营收的快速增长等趋势，为满足日常营运需要，公司从 2021 年第 3 季度末
开始持续增加短期借款，2021 年 12 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日公司短期借款
分别为 139,503.95 万元和 184,219.12 万元，呈现出一定的上升趋势。
②公司未来三年运营资金需求测算
在其他经营要素不变的情况下，结合对本年度及未来两年（即 2022 年度至
2024 年度）市场情况的预判以及公司自身的业务规划，采用销售百分比法对公
司预测期的运营资金需求缺口情况进行测算。具体情况参见本小题“（一）募集
资金补流的具体测算过程”。
17
③现行运营状况下最低资金保有量测算
最低货币资金保有量为公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即
“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额/货币资金周
转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现
金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供
劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转
期及应付款项周转期的影响。
根据公司 2021 年经审计财务数据和 2022 年 1-3 月财务报表，充分考虑公司
日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司按照现行运
营状况和经营策略下维持日常经营，目前需要保有的货币资金至少约为 17,711.63
万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量）A A=B/C 17,711.63
2022 年付现成本总额 B B=D+E-F 790,290.61
2022 年度营业成本 D 725,003.97
2022 年度期间费用总额 E E 99,005.94
2022 年度非付现折旧摊销总额 F F 33,719.30
货币资金周转次数（现金周转率）（次）C C 44.62
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现折旧摊销总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销，表中数据已经年化；
3、存货周转期=360*平均存货账面价值/营业成本；
4、应收款项周转期=360*（平均应收账款账面价值+平均应收票据账面价值+平均应收款项融资账面价值+
平均预付款项账面价值）/营业收入；
5、应付款项周转期=360*（平均应付账款账面价值+平均应付票据账面价值+平均预收款项账面价值+平均
合同负债账面价值）/营业成本；
6、货币资金周转次数（现金周转率）（次）=360/（存货周转期+应收款项周转期-应付款项周转期）；
7、为更准确地在公司最新的经营状况下测算公司全年最低货币资金保有量，上述营业收入、营业成本、期
间费用、折旧及摊销等年度总额均按照公司 2022 年 1-3 月财务数据年化后计算，具体计算公式为 2022 年
度总额=2022 年 1-3 月金额/3×12；平均存货账面价值、平均应收账款账面价值、平均应收票据账面价值、
平均应收款项融资账面价值、平均预付款项账面价值、平均应付账款账面价值、平均应付票据账面价值、
平均预收款项、平均合同负债账面价值均按照 2021 年 12 月 31 日与 2022 年 3 月 31 日的账面余额平均数计
算，具体计算公式为平均账面价值=（2021 年 12 月 31 日账面余额+2022 年 3 月 31 日账面余额）/2。
④资金缺口测算
单位：万元
项目 计算公式 金额
截止 2022 年 3 月末可供公司自由支配的货币资金
A 347,380.52
余额 A
18
截止 2022 年 3 月末交易性金融资产 B B -
最低货币资金保有量 C C 17,711.63
归还有息负债 D D 234,262.18
未来大额资金支出计划 E E 179,510.00
2022-2024 年流动资金需求合计 F F 30,669.08
现金分红及本次可转换公司债券本息偿付支出 G G 50,200.00
公司资金缺口 H H=C+D+E+F+G-A-B 164,972.36
注：1、关于最低货币资金保有量 C 的测算过程，请参见本小节之“③现行运营状况下最低资金保有量的测
算”部分；
2、有息负债 D=截至 2022 年 3 月 31 日短期借款和长期借款合计的账面余额，截至 2022 年 3 月 31 日短期
借款的账面余额为 184,219.12 万元，长期借款的账面余额为 50,043.06 万元，其中长期借款将在 2023 年 6
月到期偿还；
3、未来大额资金支出计划 E，即公司拟投资建设的三大募投项目和莱克新能源二期项目，总投资金额
179,510.00 万元；
4、2022-2024 年流动资金需求合计 F 的测算过程，请参见本小节之“②公司未来三年运营资金需求测算”
部分；
5、现金分红及本次可转换公司债券本息偿付支出 G，一方面，参考 2019 年度-2021 年度三年累计现金分红
150,006.09 万元，年度现金分红规模平均约 50,002.03 万元；另一方面，由于本次可转换公司债券发行完成
后，债券持有人转股比例、时间存在不确定性，存在或有本息支出。综合考虑后，现金分红及本次可转换
公司债券本息偿付支出合计按照 50,200 万元估算；
6、本表列示的现金分红资金预计规模，仅限于预测占用现金流的估测用途，不表示公司未来一年一定进行
现金分红，也不代表将进行现金分红的具体数额，公司未来年度分红将按照上市公司董事会和股东大会审
议程序经审议后公告披露。
综合上述测算，考虑公司账面货币资金储备等各方面情况下，公司未来资金
缺口为 164,972.36 万元。公司自 2015 年首次发行股票并上市以来，未实施公开
资本市场再融资行为。本次拟募集金额 120,000.00 万元，符合截至最新一期末公
司账面货币资金留存的实际情况及业务发展客观需求，公司具有从公开市场募集
资金满足发展需要的必要性。
2、公司利润滚存金额情况
截至 2022 年 3 月 31 日，公司未分配利润余额为 186,176.81 万元，其中
57,433.59 万元将用于 2021 年度现金分红。滚存利润主要用于公司日常生产运营
以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司具有一定的滚存利润，
但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的资金需求缺口，存在以外部
资金补充流动性资金的需要。具体测算过程参见本小题“（一）募集资金补流的
具体测算过程”。
3、流动资金占用情况
报告期内，流动资金占用额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）
19
与同行业可比公司的比较情况如下：
流动资金占用额（经营性流动资产-经营性流动负债）
2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
与当期 与当期 与当期 与当期
公司简称 金额 营收 金额 营收 金额 营收 金额 营收
占比 占比 占比 占比
科沃斯 151,762.88 11.85% 131,994.46 10.09% 50,989.33 7.05% 69,058.94 13.00%
富佳股份 45,461.97 20.70% 46,731.48 17.97% 14,301.61 6.83% 10,639.00 9.64%
新宝股份 -23,933.80 -1.64% -52,152.39 -3.50% -98,753.99 -7.49% -12,510.72 -1.37%
美的集团 -3,098,804.10 -8.57% -3,268,000.90 -9.58% -2,455,615.40 -8.64% -1,697,154.00 -6.10%
可比公司
-731,378.26 5.59% -785,356.84 3.75% -622,269.61 -0.56% -407,491.69 3.79%
平均
本公司 67,070.34 7.13% 47,694.48 6.00% -10,596.49 -1.69% 9,027.92 1.58%
注：1、2022 年 3 月 31 日流动资金占用额与当期营业收入占比的计算方法为流动资金占用额/（2022 年一
季度营业收入×4）
2、同行业可比公司的选取不包含关键零部件业务
报告期内，公司流动资金占用额与营业收入之比从 2019 年和 2020 年低于行
业均值到 2021 年和 2022 年明显高于行业均值，公司流动资金压力明显大于同行
业可比公司。
行业流动资金需求缺口较小的原因主要系新宝股份和美的集团占用上下游
资金能力较强，应付票据和应付账款规模较大，经营性流动负债大于经营性流动
资产。
综上所述，公司账面货币资金留存的实际情况及滚存利润情况无法满足业务
增长带来的资金缺口和营运资金需求缺口；与同行业公司相比，公司流动资金占
用比例较高，同时综合考虑公司业务未来快速发展带来的资金缺口情形下，公司
本次募资金补流规模合理，不存在过度融资的情形。
四、核查依据、方法及过程，发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并核查了发行人历次修订的《公司章程》；
（2）发行人最近三年的年度报告及 2022 年第一季度报告、最近三年利润分
配的相关公告及文件，复核了主要财务指标；
20
（3）获取并核查了发行人与分红相关的三会决议文件和审议程序，了解发
行人是否履行了利润分配审议程序，相关决策程序的合法合理性；
（4）逐年分析了分红确定的具体依据符合《公司章程》和有关法律法规、
规章制度的规定，分析了公司分红行为与盈利水平、现金流状况及业务发展需要
的匹配性；
（5）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目具体
投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程，复核资本性支出和非资本
性支出构成，查阅有关对补充流动资金比例限制的监管规则；
（6）查阅发行人账面货币资金、现金流等，向管理层了解、分析本次募集
资金使用的必要性和合理性，进行了流动资金需求缺口测算、最低货币资金保有
量测算和货币资金缺口测算，并与同行业公司的相关指标进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人最近三年历次现金分红满足当时适用的《公司章程》关于分红的
相关规定，且均已履行了必要的内部决策程序及信息披露义务，决策程序合法、
有效。
2、报告期内，由于产业链资金占用比例较高、2021 年战略方向升级以及大
额资本支出事项的存在，发行人未来将有持续的大额资本支出需求；同时考虑到
响应监管机构分红政策要求、体现尊重股东的收益权、符合行业分红惯例、经营
效益良好提供客观条件以及提升股东回报和投资者信心进而促进股价上涨等因
素的综合影响，公司进行大额现金分红具有合理性和必要性。结合净利润、现金
流和营业收入占比及变动趋势，发行人的分红行为与盈利水平、现金流状况及业
务发展需要具有匹配性。
3、结合发行人补流测算过程和货币资金、滚存利润、流动资金占用比例的
具体情况，发行人本次募集资金补流规模合理，不存在过度融资的情形。
21
问题 2、申请人本次公开发行可转债拟募集资金 12 亿元，用于“年产 8,000
万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目
（一期）”、“新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目”、“智
能数字化工厂技术改造项目”，并补充流动资金 1.73 亿元。请申请人：（1）说
明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和
测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性
支出；（2）募投项目与申请人现有主业之间的关系，结合报告期内同类产品以
及同行业产品毛利率的情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性；（3）结合
报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业公司经营情况等说明募集
资金规模是否与公司的资产和经营情况相匹配，本次募投项目新增产能规模及
合理性，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备。
请保荐机构说明核查依据、方法及过程，发表明确核查意见。
回复：
一、说明募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否
属于资本性支出
本次公开发行可转换公司债券的募 集资金总额不超过 120,000.00 万元
（含），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序 项目总 拟投入募
项目名称 具体建设内容
号 投资 集资金
年产 8,000 万件新能源汽
建设厂房及配套设施；配备性能
车、5G 通信设备和工业自
1 先进、自动化程度较高的软硬件 81,988.59 75,490.00
动化产业配套的关键零部
设备
件新建项目（一期）
新增年产环境清洁和健康 装修改造总装车间和注塑车间；
2 生活小家电125万台扩建 配备性能先进、自动化程度较高 14,311.00 14,311.00
项目 的生产设备
智能数字化工厂技术改造 购置建造和升级改造电机产线及
3 12,936.00 12,936.00
项目 配套设备
满足公司业务发展对流动资金的
4 补充流动资金 17,263.00 17,263.00
需求
合计 126,498.59 120,000.00
22
（一）年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的
关键零部件新建项目（一期）
年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的关键零
部件新建项目（一期）总投资 81,988.59 万元，拟使用本次发行募集资金投入
75,490.00 万元。该募投资金的具体投资数额及测算情况如下：
1、项目投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，以及各项
投资构成是否属于资本性支出
本项目具体投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资本 募集资金投入
序号 内容 金额
性支出 金额 占比
1 建设投资 31,417.75 是 24,919.16 79.32%
2 设备投资 44,459.00 是 44,459.00 100.00%
3 软件投资 800.00 是 800.00 100.00%
4 预备费 3,833.84 否 3,833.84 100.00%
5 铺底流动资金 1,478.00 否 1,478.00 100.00%
合计 81,988.59 / 75,490.00 92.07%
2、投资数据测算依据及过程
本项目具体投资概算包括建筑投资、设备投资、软件投资、预备费和铺底流
动资金，具体投资数额安排明细及测算过程如下：
（1）建设投资
本项目厂区建设及装修面积 100,206.70 平方米。投资估算按国家发改委、建
设部颁布的“建设项目经济评价的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方
法及行业规定进行。项目建设投资如下表：
总价
序号 建筑物 项目 建筑面积 单位 单价（元）
（万元）
1 1#-1 压铸厂房 建筑工程费用 8,245.00 平方米 3,000.00 2,473.50
2 1#-2CNC 加工厂房 建筑工程费用 29,440.00 平方米 3,000.00 8,832.00
3 2#-1 压铸厂房 建筑工程费用 8,855.00 平方米 3,000.00 2,656.50
4 2-2#CNC 加工厂房 建筑工程费用 26,180.00 平方米 3,000.00 7,854.00
23
总价
序号 建筑物 项目 建筑面积 单位 单价（元）
（万元）
5 生产辅房 建筑工程费用 15,255.00 平方米 3,000.00 4,576.50
6 废品站 建筑工程费用 480.00 平方米 3,000.00 144.00
7 10KV 开关站 建筑工程费用 480.00 平方米 3,000.00 144.00
8 联合站房 建筑工程费用 375.00 平方米 3,000.00 112.50
9 门卫及其他 建筑工程费用 455.00 平方米 3,000.00 136.50
10 1#-1 压铸厂房 装修费用 8,245.00 平方米 500.00 412.25
11 1#-2CNC 加工厂房 装修费用 29,440.00 平方米 500.00 1,472.00
12 2#-1 压铸厂房 装修费用 8,855.00 平方米 500.00 442.75
13 2-2#CNC 加工厂房 装修费用 26,180.00 平方米 500.00 1,309.00
14 生产辅房 装修费用 15,255.00 平方米 500.00 762.75
15 废品站 装修费用 480.00 平方米 500.00 24.00
16 10KV 开关站 装修费用 480.00 平方米 500.00 24.00
17 联合站房 装修费用 375.00 平方米 500.00 18.75
18 门卫及其他 装修费用 455.00 平方米 500.00 22.75
合计 31,417.75
（2）设备投资
本项目购置多台关键零部件加工、成型、检测及配套设备，设备购置费共计
44,459.00 万元，本项目在设备购置费测算过程中，参考供应商报价或近期同类
设备采购单价及设备数量进行测算。生产设备购置费明细如下：
数量 单价 总价
序号 设备名称 主要设备规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 成型机 350-4500 吨 38 586.00 22,268.00
2 加工中心 卧式 30 180.00 5,400.00
3 加工中心 立式四轴 80 50.00 4,000.00
4 加工中心 立式五轴 10 350.00 3,500.00
5 空压机 350kw 2 150.00 300.00
6 集中熔解炉 3吨 3 150.00 450.00
7 保温炉 500 公斤-2 吨 35 15.00 525.00
8 环保设备 定制 1 800.00 800.00
9 超声波清洗线 定制 2 110.00 220.00
10 工业 CT 蔡司 1 450.00 450.00
24
数量 单价 总价
序号 设备名称 主要设备规格型号
（台/套） （万元） （万元）
11 三坐标 进口 3 80.00 240.00
12 机器人和周边配套 定制 100 60.00 6,000.00
13 叉车 3吨 6 18.00 108.00
14 探伤仪 X-ray 1 100.00 100.00
15 抛丸机 双钩吊挂 3 16.00 48.00
16 光谱仪 进口 1 50.00 50.00
合计 44,459.00
（3）软件投资
本项目购置软件为 ERP 项目和 MES 系统，投资金额合计 800 万元，软件投
资明细如下：
序号 软件名称 数量（台/套） 单价（万元） 总价（万元）
1 ERP 项目 1 600.00 600.00
2 MES 系统 1 200.00 200.00
合计 800.00
（4）预备费
预备费根据公司以往项目经验按固定资产投资的 5%测算，预备费为 3,833.84
万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外事件而
采取措施所增加的不可预见的费用。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金计划金额 1,478.00 万元，系结合公司实际经营情况并综
合考虑未来项目存货、应收账款、预付账款等经营性流动资产以及应付账款、预
收账款等经营性流动负债对流动资金的需求等因素测算得到，为非资本性支出。
（二）新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目
新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目总投资 14,311.00 万
元，拟使用本次发行募集资金投入 14,311.00 万元。该募投资金的具体投资数额
及测算情况如下：
25
1、项目投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，以及各项
投资构成是否属于资本性支出
本项目具体投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资本 募集资金投入
序号 内容 金额
性支出 金额 占比
1 建设改造投资 1,648.00 是 1,648.00 100.00%
2 设备投资 11,296.00 是 11,296.00 100.00%
3 预备费 647.00 否 647.00 100.00%
4 铺底流动资金 720.00 否 720.00 100.00%
合计 14,311.00 / 14,311.00 100.00%
2、投资数据测算依据及过程
本项目具体投资概算包括建设改造投资、设备投资、预备费和铺底流动资
金，具体投资数额安排明细及测算过程如下：
（1）建设改造投资
本项目厂区改造装修面积 21,440.72 平方米。投资估算按国家发改委、建设
部颁布的“建设项目经济评价的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法
及行业规定进行。项目改造装修投资如下：
总价
序号 建筑物 项目 建筑面积 单位 单价（元）
（万元）
1 总装车间 装修改造费用 13,100 平方米 800.00 1,048.00
2 注塑车间 装修改造费用 7,500 平方米 800.00 600.00
合计 20,600 / / 1,648.00
（2）设备投资
本项目主要设备为国内外先进设备，其价格和工程费用分别按照厂商近期报
价和企业类似工程的概算估列。本项目设备投资共计 11,296.00 万元。生产设备
购置费明细如下：
主要设备规格 数量 单价 总价
序号 设备名称
型号 （台/套） （万元） （万元）
1 测试、检测设备 定制 158 6.00 948.00
26
主要设备规格 数量 单价 总价
序号 设备名称
型号 （台/套） （万元） （万元）
2 自动升降设备 定制 22 10.00 220.00
3 自动化设备 定制 38 6.00 228.00
4 包装、打包设备 定制 56 4.00 224.00
5 皮带线、链板线 定制 42 4.00 168.00
6 搬运、运输车（线） 比亚迪 76 4.00 304.00
7 自动螺丝机 定制 34 5.00 170.00
8 空调系统 定制 22 5.00 110.00
9 焊接机、焊锡机 定制 14 7.00 98.00
10 装配设备 定制 6 14.00 84.00
11 电子看板 定制 12 5.00 60.00
办公电脑及周边设
12 戴尔 54 1.00 54.00
备
13 镭雕、精雕机 定制 10 4.00 40.00
14 作业台 定制 8 6.00 48.00
15 监控设备 定制 6 3.00 18.00
16 空压机 定制 2 13.00 26.00
17 工装 定制 20 0.40 8.00
18 其它辅助生产设备 定制 37 16.00 592.00
19 注塑机 富强鑫 68 46.00 3,128.00
20 注塑机辅助设备 定制 264 7.00 1,848.00
21 塑料注射成型机 海天 34 41.00 1,394.00
22 机械手 海天 186 5.00 930.00
23 环保设备 西部技研 4 77.00 308.00
24 流水线、皮带线 定制 92 2.00 184.00
25 运输设备 26 4.00 104.00
合计 11,296.00
（3）预备费
预备费根据公司以往项目经验按固定资产投资的 5%测算，基本预备费为
647.00 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外
事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
27
（4）铺底流动资金
本项目流动资金估算采用分项详细估算法，对流动资产和流动负债主要构成
要素即存货、应收账款、预付账款以及应付账款和预收账款等分项进行估算。项
目的流动资金周转情况根据公司财务报告的资产周转率，参照类似企业的流动资
金占用情况进行估算。其中铺底流动资金按照项目经营期所需流动资金的 30%
左右测算，本项目实施后需铺底流动资金为 720.00 万元。
（三）智能数字化工厂技术改造项目
智能数字化工厂技术改造项目总投资 12,936.00 万元，拟使用本次发行募集
资金投入 12,936.00 万元。该募投资金的具体投资数额及测算情况如下：
1、项目投资数额安排明细，募集资金投入部分对应的投资项目，以及各项
投资构成是否属于资本性支出
本项目具体投资构成及募集资金预计投入情况如下：
单位：万元
是否为资本 募集资金投入
序号 内容 金额
性支出 金额 占比
1 设备投资 12,320.00 是 12,320.00 100.00%
2 预备费 616.00 否 616.00 100.00%
合计 12,936.00 / 12,936.00 100.00%
2、投资数据测算依据及过程
本项目具体投资概算包括设备投资和预备费，具体投资数额安排明细及测算
过程如下：
（1）设备投资
本项目主要设备为国内外先进设备，其价格按照厂商近期报价估列。本项目
拟投入 12,320.00 万元的固定资产设备投资。设备购置费明细如下：
单价 金额
序号 设备名称 品牌/型号 数量
（万元） （万元）
高速串激吸尘器电机
1 贝爱特、先导、发那科 50 3 150.00
转子线升级改造
2 滴漆机器人作业单元 贝爱特、先导、发那科 50 6 300.00
28
单价 金额
序号 设备名称 品牌/型号 数量
（万元） （万元）
高速串激吸尘器电机
3 贝爱特、先导、发那科 350 5 1,750.00
智能化装配线
无刷洗衣机电机产线
4 先导、贝爱特、科瑞 100 2 200.00
升级改造
洗碗机泵电机智能化
5 先导、贝爱特、那科 300 1 300.00
产线
高速清洗机电机智能
6 贝爱特、先导、发那科 100 1 100.00
化装配线
高速直流电机全机器
7 科瑞、贝爱特、发那科 150 3 450.00
人转子线
高速直流电机智能化
8 贝爱特、先导、发那科 350 2 700.00
装配线
无刷吸尘器电机智能
9 贝爱特、先导、发那科 700 2 1,400.00
化产线
新能源汽车无刷电机
10 贝爱特、发那科 700 1 700.00
智能化产线
11 注塑机器人作业单元 海天、发那科 60 3 180.00
12 冲压机器人作业单元 贝爱特、发那科 50 2 100.00
13 降噪节能老化机 伊劢特 30 6 180.00
14 AI 视觉智能检测设备 伊劢特、发那科 50 4 200.00
15 AI 声音智能检测设备 华为、思必驰 50 3 150.00
16 AGV 及配套系统 莱克、海康威视 15 10 150.00
17 电机 SCADA 系统 昆仑数据、精易华科 25 10 250.00
电机环境能源监控系
18 极熵、精易华科 40 6 240.00
统
电机工厂数字孪生系
19 精易华科、风云网络 100 1 100.00
统
电机运营指挥中心建
20 华为、阿里、精易华科 300 1 300.00
设
21 空压机 阿特拉斯 20 5 100.00
注塑机器人及配套设
22 FanucM-10iD12 25 30 750.00
备
码垛机器人及配套设
23 FanucM410B/140H 50 12 600.00
备
24 电池包自动化产线 非标定制 500 1 500.00
多功能一体化自动测
25 非标定制 14 30 420.00
试台
26 AGV 小车 非标定制 20 16 320.00
27 卷线器自动化 非标定制 80 3 240.00
28 小组件自动组装设备 非标定制 10 20 200.00
29 泵自动化线 非标定制 200 1 200.00
29
单价 金额
序号 设备名称 品牌/型号 数量
（万元） （万元）
30 附件自动包装设备 非标定制 20 6 120.00
31 自动锁螺丝机 非标定制 4 25 100.00
32 镭雕机 非标定制 10 12 120.00
33 五轴机械手 海天 3.8 30 114.00
34 注塑丝印一体化设备 非标定制 25 4 100.00
注塑总装组件自动化
35 非标定制 30 3 90.00
设备
36 造粒厂自动装袋设备 非标定制 80 1 80.00
37 自动贴标机 非标定制 15 5 75.00
38 自动包膜热缩设备 非标定制 20 3 60.00
39 超声波剪浇口 非标定制 6 5 30.00
40 节能型空压机 蒂尚机械 15 2 30.00
41 节能型水泵 诚佳机械 7 3 21.00
42 辅助设备 / 0.5 300 150.00
合计 12,320.00
（2）预备费
预备费根据公司以往项目经验按固定资产投资的 5%测算，基本预备费为
616.00 万元，主要为解决在项目实施过程中，因国家政策性调整以及为解决意外
事件而采取措施所增加的不可预见的费用。
（四）补充流动资金
本次公司拟将 17,263.00 万元用于补充流动资金，不属于资本性支出，投资
数额测算的具体过程参见本回复问题 1 之“三、本次可转债计划使用募集资金
1.73 亿元进行补流的具体测算过程，结合货币资金情况、公司利润滚存金额等说
明本募资金补流规模是否合理，是否存在过度融资的情形”之“（一）募集资金
补流的具体测算过程”。
公司募投项目的各项投资构成中，基本预备费、铺底流动资金属于非资本化
支出，使用募集资金投入，但视同补充流动资金。募集资金总额 120,000.00 万元
中的 24,557.84 万元视同用于补充流动资金，所占比例为 20.46%，满足《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中“用于补
充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%”的要求。
30
二、募投项目与申请人现有主业之间的关系，结合报告期内同类产品以及
同行业产品毛利率的情况说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的
关键零部件新建项目（一期）
1、募投项目与现有主业之间的关系
公司主营业务为吸尘器、空气净化器、净水机等环境清洁电器，割草机、打
草机、吹吸机等园林工具，烹饪机、萃取机等高端厨房电器的生产及销售，以及
以高速数码电机、铝合金精密零部件产品为主的核心零部件业务。
公司的全资子公司精密机械已经从事精密零部件业务 10 年以上，面向客户
主要是汽车制造领域的一级和二级供应商。2021 年，公司进一步加快关键零部
件领域1的布局，成功收购上海帕捷 100%股权，此次收购与公司现有铝合金精密
零部件业务形成较强协同作用，公司可借助上海帕捷下游整车制造厂丰富客户资
源，助力公司进入知名整车厂商一级供应商体系，从而加速公司关键零部件业务
的发展。此次募集资金拟用于实施年产 8000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工
业自动化产业配套的关键零部件新建项目是对现有主业的拓展和规模扩张。
2、募投项目完全达产后的效益测算情况
本项目总投资额为 81,988.59 万元，其中以募集资金投入 75,490.00 万元。项
目建设期为 3 年。经测算，本项目的税前投资回收期为 6.59 年（含建设期），
税前内部收益率为 17.80%，税后投资回收期为 7.23 年（含建设期），税后内部
收益率为 14.66%。
本着谨慎、客观的原则，公司在结合其历史经营数据、目前实际经营情况和
经营发展战略规划的基础上，综合考虑市场发展趋势，预测本项目的未来收入、
成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后年均整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 85,860.00
1 公司的核心零部件业务主要包括电机业务、铝合金精密零部件业务和精密模具业务，其中铝合金精密零
部件包含汽车零部件和工业自动化配套零部件等产品，本反馈意见回复中的关键零部件与尽调报告中的“铝
合金精密零部件”为同一类产品，下同。
31
2 税金及附加 476.91
3 总成本费用 71,044.28
4 利润总额 14,338.81
5 所得税 2,867.76
6 净利润 11,471.05
7 毛利率 23.36%
8 净利润率 13.36%
3、募投项目效益测算过程及其合理性
（1）销售收入测算
本项目通过新建新能源汽车、5G 通信、工业自动化产业配套的关键零部件
生产的标准化厂房及配套设施，一方面有利于公司突破关键零部件产能瓶颈，提
升公司相关关键零部件产品的生产能力，满足下游快速发展的市场需求；另一方
面有利于公司加快关键零部件领域的布局，丰富公司产品结构，为公司培育新的
业绩增长点，从而增强公司整体竞争实力，落实公司关键零部件产业生态建设的
发展战略。项目预计五年全部达产，项目达产率和产品销售量系公司依据行业发
展趋势、产能爬坡过程综合考虑确定，具有合理性。产品销售量按当年设计产量
计算。销售价格本着谨慎和客观的原则，参考募投项目测算时点对应产品的市场
价格及变动趋势进行预测，具体测算如下：
单位：万元、万件、件/元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
总营业收入 - 15,102.00 47,250.00 65,760.00 85,860.00
汽车零部件 - 10,812.00 34,380.00 48,600.00 64,410.00
产量 - 600.00 1,800.00 2,400.00 3,000.00
单价 17.00 18.02 19.10 20.25 21.47
工业自动化配套 - 4,290.00 12,870.00 17,160.00 21,450.00
产量 - 330.00 990.00 1,320.00 1,650.00
单价 13.00 13.00 13.00 13.00 13.00
上述各类产品单价参考公司 2019-2021 年产品销售单价及单价呈现趋势本着
谨慎、保守的原则确定，具体如下：
32
单位：元/件
产品名称 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 T+1 预计单价
汽车零部件 12.55 14.18 16.39 23.16 17.00
13.00
工业自动化配套 13.24 12.10 13.44 15.00
通过对比公司相关产品销售单价历史数据，公司对于募投项目涉及产品的首
年预计单价不存在显著偏离公司同类产品均价的情形，且均低于公司产品最近一
期销售单价。此外由上表可知，公司项目产品单价呈现上升趋势，出于谨慎且保
守考虑，募投项目产品中的汽车零部件销售单价按照每年增长 6%测算、募投项
目产品中的工业自动化配套销售单价按照每年不增长测算，该参数的选取审慎且
合理。因此，公司项目预测使用的产品单价是谨慎、合理的。
（2）总成本费用测算
总成本费用由营业成本和期间费用组成，其中营业成本主要包括原材料、直
接人工、折旧与摊销、其他制造费用等。
①原材料及其他制造费用
根据公司 2019-2021 年相关产品的原材料和其他制造费用占营业收入的比例
情况，本项目原材料和其他制造费用分别按营业收入的 40.25%和 23.00%估算，
预计达产后原材料成本和其他制造费用成本分别为 34,559.70 万元和 19,746.60 万
元。
②直接人工
项目预计新增人员数量根据项目生产设备要求的操作人员配备足量的生产
人员和技术人员，以及相应的操作人员和管理人员，建设期内，公司根据建设进
度逐步投入人员，项目达产后预计投入 524 人，按照各工种平均年薪酬预计，项
目达产后测算直接人工 6,320.00 万元。
③折旧与摊销
本项目的固定资产主要包括项目设备和厂房建筑物等，项目的固定资产折旧
采用与公司现有固定资产折旧相同的会计政策，固定资产折旧政策采用年限平均
法计算。其中，厂房原值为 28,823.62 万元，房屋建筑物按 20 年折旧、残值率均
为 10.00%计算，年折旧率为 4.50%，达产当年厂房折旧为 1,297.06 万元；机器
33
设备原值为 39,344.25 万元，机器设备按 10 年折旧、残值率均为 5.00%计算，年
折旧率为 9.5%，达产当年设备折旧为 3,737.70 万元，据此计算的达产当年固定
资产折旧费为 5,034.77 万元。
本项目无形资产主要包括土地使用权及软件，其摊销采用与公司现有无形资
产相同的会计政策，土地原值为 3,725.74 万元，土地使用权按 30 年摊销，残值
率为 0，每年摊销 124.19 万元；软件按 2 年摊销，达产当年摊销第三年无形资产
投入的 50%共计 150.94 万元；据此计算本项目达产当年无形资产摊销费用为
275.13 万元。因此，项目达产当年总折旧与摊销费用为 5,309.90 万元。
④期间费用
本项目期间费用结合公司历史经营数据及项目具体规划情况进行测算。期间
费用按营业收入的 6.06%估算，包括销售费用和管理费用。本项目不单独设置研
发机构，假设研发费用为 0。达产后每年期间费用为 5,198.82 万元。
（3）税金及附加测算
税金及附加是基于本项目达产后的应缴增值税及当前适用的税费率计算，本
项目主要考虑城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，分别按照增值税的
7%、3%、2%进行计提。
（4）所得税测算
本项目实施主体江苏莱克新能源科技有限公司目前适用的所得税税率为
20%。根据前述取值计算，该项目达产后的年均利润总额 14,338.81 万元，对应
的年均所得税为 2,867.76 万元。
4、毛利率比对分析
本项目预计毛利率与公司铝合金精密零部件业务综合毛利率对比情况具体
如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
铝合金精密零部件业务毛
23.64% 22.96% 25.39% 32.42%
利率2
本项目预计毛利率 23.36%
2 此处 2019 至 2022 年 1-3 月毛利率包含上海帕捷。
34
本项目预计的毛利率 23.36%与公司铝合金精密零部件业务 2022 年 1-3 月的
毛利率不存在重大差异，略高于 2021 年度的综合毛利率，主要考虑到随着铝合
金零部件的主要原材料铝价格自 2022 年二季度以来呈现出快速下降的趋势，以
及海运费的逐步下降，未来此类产品的毛利率有进一步上涨的空间，因此本项目
的预计毛利率为 23.36%具有谨慎性和合理性。
本项目预计毛利率与同行业公司产品毛利率对比情况具体如下：
2022 年 1-3 2021 年度 2020 年度 2019 年度
同行业公司 主营业务
月毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
主营业务为汽车零部
件，主要产品包括汽
拓普集团 车 NVH 减震系统、
20.77% 19.89% 22.69% 26.29%
601689.SH 内外饰系统、轻量化
车身、智能座舱部件
等
主要从事汽车铝合金
精密铸件业务，主要
文灿股份
应用在动力系统、底 19.42% 18.50% 23.56% 23.89%
603348.SH
盘系统和车身三个领
域
从事精密铝合金零部
旭升股份 件业务，主要包括传
20.28% 24.06% 32.87% 34.01%
603305.SH 动系统、控制系统、
悬挂系统和电池系统
平均毛利率 20.16% 20.82% 26.37% 28.06%
本项目预计毛利率 23.36%
本项目预计的毛利率低于 2019 和 2020 年同行业公司综合毛利率，高于 2021
年和 2022 年第一季度同行业公司综合毛利率。受原材料价格持续大幅上涨、国
际海运费急速攀升以及人民币持续升值等多种外部因素影响，2021 年至 2022 年
第一季度同行业公司毛利率较 2019 和 2020 年下降。
2022 年以来海运价格有所降低。原材料价格以 LME 铝现货收盘价为例，从
2022 年 3 月 31 日的 3,480.61 美元/吨持续走低至 2022 年 6 月 30 日的 2,426.00
美元/吨，降幅达 30.30%，汽车零部件行业迎来新的毛利率上升周期。公司预计
关键零部件行业整体毛利率将在未来提升，达到甚至超过本项目预计的毛利率水
平。因此综合考虑上述有利因素，本项目所适用的毛利率具有合理性和谨慎性。
综上，本项目效益测算是基于现有业务情况，并结合未来的发展趋势对募投
项目的效益情况进行的预测，本项目主要预测参数合理，效益测算具备谨慎性和
35
合理性。
（二）新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目
1、募投项目与现有主业之间的关系
公司是一家以高速数码电机为核心技术，从事研发、制造和销售环境清洁与
健康生活小家电的企业。公司主营业务为吸尘器、空气净化器、净水机等环境清
洁电器，割草机、打草机、吹吸机等园林工具，烹饪机、萃取机等高端厨房电器
的生产及销售，以及以高速数码电机、铝合金精密零部件产品为主的核心零部件
业务。本次募集资金投入的新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项
目是在现有环境清洁与健康生活小家电业务基础上的产能和规模扩张。
2、募投项目完全达产后的效益测算情况
本项目总投资额为 14,311.00 万元，其中以募集资金投入 14,311.00 万元。项
目建设期为 2 年。经测算，本项目的税前投资回收期为 5.70 年（含建设期），
税前内部收益率为 22.90%，税后投资回收期为 6.02 年（含建设期），税后内部
收益率为 20.31%。
本着谨慎、客观的原则，公司在结合其历史经营数据、目前实际经营情况和
经营发展战略规划的基础上，综合考虑市场发展趋势，预测本项目的未来收入、
成本、间接费用等各项指标，项目完全达产后年均整体效益测算情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 金额
1 营业收入 49,629.30
2 税金及附加 112.59
3 总成本费用 43,184.28
4 利润总额 6,332.43
5 所得税 949.86
6 净利润 5,382.57
7 毛利率 27.89%
8 净利润率 10.80%
3、募投项目效益测算过程及其合理性
（1）销售收入测算
36
本项目拟改造部分生产车间，引进国内外先进生产设备和检测设备，搭建高
效、柔性的生产线，新增 125 万台环境清洁和健康生活小家电产能。本项目实施
后，一方面能够提升吸尘器、洗地机、空气净化器、净水机等自主品牌产品的生
产能力，满足多元化市场需求；另一方面有利于实现规模效应，提升公司盈利能
力。此外，项目实施还有利于自有品牌的洗地机、智能净水机、智能烹饪机等产
品不断推陈出新，扩大市场份额，从而提升自有品牌在市场中的影响力和竞争
力。项目预计五年全部达产，项目达产率和产品销售量系公司依据行业发展趋
势、产能爬坡过程综合考虑确定，具有合理性。产品销售量按当年设计产量计算。
销售价格本着谨慎和客观的原则，参考募投项目测算时点对应产品的市场价格及
变动趋势进行预测，具体测算如下：
单位：万元、万件、件/元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5
总营业收入 - 4,400.40 18,316.26 35,748.45 49,629.30
环境清洁电器 - 3,402.00 14,288.40 28,130.63 39,383.10
产量 - 9.00 36.00 67.50 90.00
单价 360.00 378.00 396.90 416.75 437.59
园林工具 - 570.00 2,280.00 4,275.00 5,700.00
产量 - 2.00 8.00 15.00 20.00
单价 285.00 285.00 285.00 285.00 285.00
厨房电器 - 428.40 1,747.86 3,342.83 4,546.20
产量 - 1.50 6.00 11.25 15.00
单价 280.00 285.60 291.31 297.14 303.08
上述各类产品单价参考公司 2019-2021 年销售单价及呈现趋势，本着谨慎、
保守的原则确定，具体如下：
单位：元/件
产品名称/期间 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年 1-3 月 T+1 预计单价
环境清洁电器 303.10 332.76 362.46 361.42 360.00
园林工具 284.57 288.84 287.93 284.66 285.00
厨房电器 207.26 235.46 271.94 247.56 280.00
本项目主要系以提升自主品牌为主，兼顾生产部分 ODM 业务小家电项目。
其中环境清洁电器以生产自主品牌产品为主，环境清洁电器产量占本项目总产量
37
之比为 72%，园林工具和厨房电器以生产 ODM 业务产品为主，园林工具和厨房
电器产量合计占比为 28%。通过对比公司相关产品销售单价历史数据，公司对于
募投项目涉及产品的首年预计单价不存在严重偏离公司同类产品均价的情形，且
（除厨房电器外）均与公司产品最近一期销售单价无明显差异。公司自主品牌业
务中厨房电器单价相对于 ODM 业务中厨房电器单价较低，2021 年以来 ODM 业
务中的厨房电器单价均高于 290 元，由于本项目中投产的厨房电器主要通过
ODM 模式销售，本项目中厨房电器预计单价谨慎合理。
此外由上表可知，报告期内公司环境清洁电器和厨房电器单价总体呈现上升
趋势，园林工具单价波动较小。出于谨慎且保守考虑，募投项目产品中的环境清
洁电器销售单价按照每年增长 5%测算、募投项目产品中的园林工具销售单价按
照每年不增长测算、募投项目产品中的厨房电器销售单价按照每年增长 2%测
算，该参数的选取审慎且合理，因此，公司本项目预测使用的产品单价是谨慎且
合理的。
（2）总成本费用测算
总成本费用由营业成本和期间费用组成，其中营业成本主要包括原材料、直
接人工、折旧与摊销、其他制造费用等。①原材料及其他制造费用
根据公司 2019-2021 年相关产品的原材料和其他制造费用占营业收入的比例
情况，本项目原材料和其他制造费用分别按营业收入的 54.83%和 6.67%估算，
预计达产后原材料成本和其他制造费用成本分别为 27,209.67 万元和 3,310.89 万
元。
②直接人工
项目预计新增人员数量根据项目生产设备要求的操作人员配备足量的生产
人员和技术人员，以及相应的操作人员和管理人员，建设期内，公司根据建设进
度逐步投入人员，项目达产后预计投入 371 人，按照各工种平均年薪酬预计，项
目达产后测算直接人工 3,950.00 万元。
③折旧与摊销
本项目的固定资产主要包括项目设备和原有厂房建筑物、部分车间改造支出
等，该项目的固定资产折旧采用与公司现有固定资产折旧相同的会计政策，固定
38
资产折旧政策采用年限平均法计算。其中，厂房原值为 5,450.90 万元，房屋建筑
物按 20 年折旧、残值率均为 10.00%计算，年折旧率为 4.50%，达产当年厂房折
旧为 245.29 万元；机器设备原值为 9,996.46 万元，机器设备按 10 年折旧、残值
率均为 5.00%计算，年折旧率为 9.50%，达产当年机器设备折旧为 949.66 万元；
厂房改造投资原值为 1,511.93 万元，改造车间投入计入长期待摊费用、按照 5 年
进行摊销，达产当年厂房改造摊销 302.39 万元；
本项目无形资产主要是原有土地使用权，其摊销采用与公司现有无形资产相
同的会计政策，土地原值 1,879.78 万元，土地使用权按 50 年摊销，残值率为 0，
每年摊销 37.60 万元；据此计算测算项目达产当年折旧摊销费用为 1,534.94 万元。
④期间费用
本项目期间费用参考公司历史水平及汽车零部件可比公司平均水平进行测
算。期间费用按营业收入的 14.90%估算，包括销售费用、管理费用和研发费用。
未考虑债务融资，假设财务费用为 0。达产后每年期间费用为 7,394.77 万元。
（3）税金及附加测算
税金及附加是基于本项目达产后的应缴增值税及当前适用的税费率计算，本
项目主要考虑城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，分别按照增值税的
7%、3%、2%进行计提。
（4）所得税测算
本项目实施主体莱克电气绿能科技（苏州）有限公司目前适用的所得税税率
为 15%。根据前述取值计算，该项目达产后年均利润总额 6,332.43 万元，对应的
年均所得税为 949.86 万元。
4、毛利率比对分析
本项目预计毛利率与公司小家电业务板块历史综合毛利率对比情况具体如
下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
小家电业务板块毛利率 22.81% 22.40% 28.27% 29.07%
本项目预计毛利率 27.89%
39
根据上表可知，本项目预计的毛利率略高于公司 2021 年和 2022 年 1-3 月小
家电业务板块平均综合毛利率，低于公司 2019 年和 2020 年小家电业务板块平均
综合毛利率。
本募投项目主要是以提升自主品牌业务为主，兼顾生产部分 ODM 业务小家
电项目，其中环境清洁电器以生产自主品牌产品为主，环境清洁电器产量占本项
目总产量之比为 72%。自主品牌小家电业务的毛利率较高，最近三年一期毛利率
均在 30%以上，远高于本项目的毛利率，因此具有合理性和谨慎性。
本项目预计毛利率与同行业公司毛利率对比情况具体如下：
2022 年 1-3 2021 年度 2020 年度 2019 年度 主要业务
同行业公司
月毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 模式
科沃斯 自主品牌业
49.53% 51.41% 42.86% 38.29%
603486.SH 务
美的集团 自主品牌业
22.18% 22.48% 25.11% 28.86%
000333.SZ 务
平均毛利率 35.86% 36.95% 33.99% 33.58% /
富佳股份
20.07% 16.83% 19.33% 21.34% ODM
603219.SH
新宝股份
16.61% 17.61% 23.31% 23.67% OEM/ODM
002705.SZ
平均毛利率 18.34% 17.22% 21.32% 22.51% /
本项目预计毛
27.89%
利率
根据上表可知，本项目预计的毛利率低于主要从事自主品牌业务的同行业公
司，高于主要从事 ODM/OEM 业务的同行业公司。由于本项目主要以提升自主
品牌为主，兼顾生产部分 ODM 业务小家电，因此本项目的预计毛利率是谨慎合
理的。
（三）智能数字化工厂技术改造项目
1、募投项目与现有主业之间的关系
公司是一家以高速数码电机为核心技术，从事研发、制造和销售环境清洁与
健康生活小家电的企业。公司主营业务为吸尘器、空气净化器、净水机等环境清
洁电器，割草机、打草机、吹吸机等园林工具，烹饪机、萃取机等高端厨房电器
的生产及销售，以及以高速数码电机、铝合金精密零部件产品为主的核心零部件
业务。本次募集资金投入的智能数字化工厂技术改造项目是对现有主业高速数码
40
电机和小家电生产的进一步提升。
2、项目基本情况
本项目拟在公司现有的工厂基础上进行智能数字化升级改造，其中改造内容
主要包括电机线智能数字化生产改造、产品注塑总装无尘化自动化改造、升级现
有 AI 图像/声音/振动分析检测系统等。项目拟通过引入先进的生产设备及数字化
系统，对生产工厂进行智能数字化升级改造，从而进一步提高生产管理智能化、
数字化水平，降低对人工的依赖，提高产品精密程度，提升生产效率，优化产品
质量控制系统，打造生产经营管理一体化系统，达到提升公司产品质量、降低生
产经营成本、夯实公司市场竞争力的目标。
本项目主要通过新增部分智能化、数字化设备，对于现有生产线进行提升改
造，本项目不新增产量，也不单独核算效益；主要经济效益体现在节约用工成本
与新增设备所产生的折旧成本之差额。
3、项目技改后新增设备折旧成本
本项目的新增固定资产折旧计算中，设备按照 10 年平均折旧，残值率取
5%。新增设备的折旧成本估算表如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4-T+10 T+11
设备原值（投入） 3,270.80 4,361.06 3,270.80 - -
折旧 155.36 517.88 880.39 1,035.75 880.39
4、项目技改后节约人工成本
（1）劳动定员变化情况
本项目按照技改升级之后配备的人员与原先的配备人员，进行节约人工成本
测算，估算如下表所示：
技改节 年薪 人工节约额
序号 岗位 技改前人数 技改后人数
约人员 （万元） （万元）
1 IE 工程师 22 16 6 10 60.00
2 注塑技术员 98 86 12 9 108.00
3 自动工程师 12 6 6 12 72.00
4 生产人员 1,335 1,116 219 8 1,752.00
41
5 质检人员 119 107 12 8 96.00
合计 1,586 1,331 255 / 2,088.00
（2）技改后劳动定员情况
技改后人工成本情况，如下表所示：
序号 岗位 技改节约人数 年薪（万元） T+1 T+2 T+3 至 T+11
1 IE 工程师 6 10.00 30.00 60.00 60.00
2 注塑技术员 12 9.00 54.00 108.00 108.00
3 自动工程师 6 12.00 36.00 72.00 72.00
4 生产人员 219 8.00 876.00 1,752.00 1,752.00
5 质检人员 12 8.00 48.00 96.00 96.00
合计 255 / 1,044.00 2,088.00 2,088.00
5、项目技改后节约成本分析
本次募集资金项目技改完成后，节约成本分析如下表所示：
T+4 至
项目 T+1 T+2 T+3 T+11
T+10
新增折旧成本（+） 155.36 517.88 880.39 1,035.75 880.39
节约人工成本（-） -1,044.00 -2,088.00 -2,088.00 -2,088.00 -2,088.00
合计： -888.64 -1,570.12 -1,207.61 -1,052.25 -1,207.61
本项目不单独核算效益，主要经济效益体现成本节约。本项目主要通过提升
公司智能制造水平，促进生产数字化转型，提升公司智能化生产水平，降低人工
成本，从而增强公司核心竞争力，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
综上，本项目主要是考虑到未来业务的产能扩张需要以及现有产能的升级改
造需求而产生，与现有主业关系密切。结合报告期内同类产品以及同行业产品毛
利率的情况分析可知，本项目主要预测参数合理，效益测算具备谨慎性和合理性。
42
三、结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业公司经营情
况等说明募集资金规模是否与公司的资产和经营情况相匹配，本次募投项目新
增产能规模及合理性，是否存在开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户
等资源储备
（一）公司现有产能利用率高，产能瓶颈已至
公司关键零部件领域产能主要由公司原有精密机械厂和新收购子公司上海
帕捷产生，环境清洁和健康生活小家电项目主要用于扩张小家电和园林工具产
能，公司现有相关产能的利用率如下所示：
1、公司关键零部件产能利用情况
单位：万件
其他产品 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 1,650.00 600.00 500.00 300.00
产量 1,496.08 546.38 418.24 260.91
汽车零部件 销量 1,505.58 544.26 408.52 261.93
产能利用率 90.67% 91.06% 83.65% 86.97%
产销率 100.63% 99.61% 97.68% 100.39%
产能 200.00 1,000.00 700.00 500.00
产量 186.99 969.75 635.60 482.57
工业自动化
销量 184.26 965.99 620.82 484.45
配套
产能利用率 93.50% 96.98% 90.80% 96.51%
产销率 98.54% 99.61% 97.67% 100.39%
产能 1,450.00 4,200.00 3,400.00 3,000.00
产量 1,494.57 4,047.52 3,387.65 2,896.83
其他 销量 1,441.46 4,031.84 3,308.90 2,908.10
产能利用率 103.07% 96.37% 99.64% 96.56%
产销率 96.45% 99.61% 97.68% 100.39%
注：2022 年 1-3 月汽车零部件相关产能、产销量情况包含新并表子公司上海帕捷，上海帕捷于 2021 年 12
月 31 日并入莱克电气合并报表范围。
2、公司小家电和园林工具产能利用情况
报告期内，公司小家电和园林工具产能利用情况如下：
产品类别 项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
43
实际产能 325.00 1,300.00 1,470.00 1,370.00
产量 292.56 1,341.11 1,230.57 1,247.12
环境清洁
销量 307.91 1,341.95 1,216.84 1,245.38
电器
产能利用率 90.02% 103.16% 83.71% 91.03%
产销率 105.25% 100.06% 98.88% 99.86%
实际产能 25.00 100.00 80.00 80.00
产量 17.96 80.36 61.83 63.77
厨房电器 销量 16.41 76.20 60.48 64.43
产能利用率 71.84% 80.36% 77.29% 79.71%
产销率 91.37% 94.82% 97.82% 101.03%
实际产能 100.00 400.00 250.00 250.00
产量 101.66 384.79 247.09 233.22
园林工具 销量 119.59 367.51 243.73 236.74
产能利用率 101.66% 96.20% 98.84% 93.29%
产销率 117.64% 95.51% 98.64% 101.51%
注：环境清洁电器产能在 2020 年上升，2021 年下降的原因系公司环境清洁电器、厨房电器和园林工具均
使用柔性生产线生产，产能可以共用，公司根据各类产品生产需要进行产能调整。
根据上表可知，截至 2022 年第 1 季度，公司汽车零部件和工业自动化配套
零部件产能利用率均超过 90%，产销率在 100%左右。公司在关键零部件领域面
临产能瓶颈，且下游需求旺盛。
公司环境清洁电器产能利用率达到 90%，产销率超过 100%，产能基本处于
饱和状态，下游客户需求量较高。2022 年第 1 季度厨房电器销售额占主营业务
收入之比为 1.76%，总体销售额较低，厨房电器产能利用情况对于小家电整体产
能利用影响较小。公司园林工具产能利用率均达 90%以上，2022 年第 1 季度产
销率超过 100%，产能利用率高，下游客户需求较大。
（二）行业市场需求旺盛
1、关键零部件行业市场需求
从公司关键零部件主要下游汽车市场的销售情况来看，近十年来，全球汽车
行业总体保持稳定增长的态势。根据世界汽车组织的数据，全球汽车销量从 2011
年的 7,817 万辆增长至 2019 年的 9,123 万辆。受全球新冠疫情影响，2020 年全
球汽车产销量下滑至 7,877 万辆，但随着新冠疫情转好，2021 年全球汽车产销量
44
恢复至 8,268 万辆。
从国内汽车销售情况来看，根据中国汽车工业协会数据，我国汽车销量从
2011 年的 1,851 万辆增长至 2021 年的 2,628 万辆，复合增长率为 3.57%。未来我
国经济保持稳定的增长，将持续推动汽车消费需求，促进汽车工业保持平稳增长。
此外，随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳转型
成为全球经济可持续发展的重要保障。全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上
议程，我国也已开始制定停止生产销售传统能源汽车的时间表，新能源汽车逐步
取代燃油汽车已成为必然趋势；同时随着针对新能源乘用车的推广政策不断推
出、整车性能在技术方面连创突破、关键部件成本持续下降、充电设施体系逐步
完善等一系列因素驱动新能源汽车行业规模持续增长。根据 EV-volumes 数据，
全球新能源汽车销量由 2015 年的 54.3 万辆增长至 2021 年 675.0 万辆，期间复合
增速达 52.20%。我国新能源汽车行业也呈现快速增长的态势，根据中国汽车工
业协会数据，我国新能源汽车销量从 2015 年的 33.1 万辆增长至 2021 年的 352.1
万辆，复合增长率达 48.2%，占汽车总销量的 13%左右。按照《新能源汽车产业
发展规划（2021-2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，
新能源汽车新车销量占汽车新车销量的比例达到 20%左右。按照前述发展规划目
标，新能源汽车在未来几年仍将保持快速发展。新能源汽车的高速增长态势亦将
直接带动与之相关的核心零部件市场发展。
2、小家电行业市场需求
全球小家电行业市场规模逐步上升。根据 Euromonitor 数据，全球小家电市
场规模（不含净水类）从 2016 年的 1,778.9 亿美元增长至 2021 年的 2,221.8 亿美
元，年复合增长率达 4.6%。2020 年受新冠疫情影响，全球小家电零售规模有所
下滑，随着全球疫情防控形势持续向好，家电消费市场将逐稳步回升，预计未来
全球家电市场规模将保持稳定的增长态势，2026 年将增长至 2,931.7 亿美元。近
年来，受益于居民可支配收入上升、消费升级推进产品更新、电商渠道快速发展
等因素，我国小家电行业快速增长。根据 Euromonitor 数据，我国小家电市场规
模（不含净水类）从 2016 年的 3,363.7 亿元增长至 2021 年的 4,351.9 亿元，年复
合增长率达 5.3%。预计 2026 年我国小家电行业市场规模（不含净水类）将达到
5,969.4 亿元，行业增速保持 6.0%-7.0%左右，保持快速增长的态势。
45
（三）同行业公司均处于快速增长阶段
1、关键零部件领域同行业可比公司近年来经营情况
A 股上市公司中主营业务为新能源汽车关键零部件的可比公司 爱柯迪
（600933.SH）、文灿股份（603348.SH）、旭升股份（603305.SH），其经营情
况如下：
单位：万元
复合增
可比公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度
长率
主营业务为汽 营业总收入 535,895.38 651,109.49 1,146,269.37 46.25%
车零部件，主
要产品包括汽
拓普集团 车 NVH 减震 归属于上市
601689.SH 系统、内外饰 公司股东的 45,620.58 62,820.09 101,725.37 49.33%
系统、轻量化 净利润
车身、智能座
舱部件等
主要从事汽车 营业总收入 153,771.01 260,256.89 411,198.07 63.53%
铝合金精密铸
件业务，主要
文灿股份 归属于上市
应用在动力系
603348.SH 公司股东的 7,103.45 8,380.48 9,716.82 16.96%
统、底盘系统
和车身三个领 净利润
域
从事精密铝合 营业总收入 109,719.86 162,750.27 302,337.07 66.00%
金零部件业
务，主要包括
旭升股份 归属于上市
传动系统、控
603305.SH 公司股东的 20,659.11 33,281.72 41,322.47 41.43%
制系统、悬挂
系统和电池系 净利润
统
新能源汽车关键零部件领域的上市公司近年来的营收规模和归母净利润水
平均迅速增长。上述公司 2019 年-2021 年营业收入平均复合增长率达到 58.59%，
归母净利润平均复合增长率达 35.91%。新能源汽车关键零部件行业前景广阔，
盈利能力较强。
2、小家电领域同行业可比公司近年来经营情况
在小家电领域，公司 A 股同行业可比公司近年来的经营情况如下：
单位：万元
可比公司 2019 年度 2020 年度 2021 年度 复合增长率
46
营业收入 531,219.43 723,375.65 1,308,600.74 56.95%
科沃斯 归属于上市
603486.SH 公司股东的 12,070.50 64,120.92 201,026.07 308.10%
净利润
营业收入 912,453.20 1,319,104.79 1,491,238.76 27.84%
新宝股份 归属于上市
002705.SZ 公司股东的 68,734.27 111,849.73 79,245.29 7.37%
净利润
营业收入 110,329.62 209,484.71 260,050.17 53.53%
富佳股份 归属于上市
603219.SH 公司股东的 8,428.65 17,223.35 23,169.90 65.80%
净利润
营业收入 27,821,601.70 28,422,124.90 34,123,320.80 10.75%
美的集团 归属于上市
000333.SZ 公司股东的 2,421,122.20 2,722,296.90 2,857,365.00 8.64%
净利润
小家电领域内的同行业可比公司在近三年来增长迅速，2019 年-2021 年营业
收入年均复合增长率为 37.27%，归母净利润年均复合增长率达 97.48%。小家电
领域公司增长前景良好，盈利能力不断增强。
综上所述，公司在关键零部件领域和小家电领域的产能利用率高，已经达到
产能瓶颈；且公司面临行业市场需求旺盛，公司下游客户稳定，公司产品的市场
需求不断提升；此外，在新能源汽车关键零部件领域和小家电领域的同行业可比
公司基本都呈现出较快的增长态势，行业前景广阔。因此公司需要借助募投项目
快速扩张产能，把握市场机遇，公司新增产能规模具有合理性。
（四）募投项目新增产能规模较为合理
2021 年，公司为进一步加快关键零部件领域的布局，投资设立全资子公司
莱克新能源，用于实施年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化
产业配套的关键零部件新建项目。同年，公司成功收购上海帕捷 100%股权，此
次收购与公司现有铝合金精密零部件业务形成较强协同作用，公司可借助上海帕
捷下游整车制造厂丰富客户资源，助力公司进入知名整车厂商一级供应商体系，
从而有利于公司新能源汽车零部件业务的快速发展。本次募集资金年产 8,000 万
件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的关键零部件新建项目（一
期）亦将以生产新能源汽车零部件为主，本次项目完全达产后将形成年产值约
8.59 亿元。首先，公司汽车零部件产品收入增速快，且目前产能基本上已趋于饱
47
和；其次，借助上海帕捷下游整车制造厂丰富客户资源，公司新能源汽车零部件
业务将得到快速发展；第三，新能源汽车市场空间广阔，未来将保持高速增长，
将带动新能源汽车零部件市场需求。因此，本项目产能规划是合理的。
本次募集资金投入的新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项
目将扩充 125 万台环境清洁和健康生活小家电产能，项目达产后将形成年产值约
4.96 亿元。首先，公司环境清洁和健康生活小家电产品收入增速快，目前产能基
本上已趋于饱和；其次，小家电行业前景广阔，市场规模持续增长。因此，本项
目产能规划是合理的。
募投项目中“智能数字化工厂技术改造项目”拟在公司现有的工厂基础上
进行智能数字化升级改造，通过引入先进的生产设备及数字化系统，从而进一步
提高生产管理智能化、数字化水平，降低对人工的依赖，提升公司产品质量。该
项目不涉及产能扩张情况。
募集资金中 17,263.00 万元用于补充流动资金，不针对特定项目使用，亦不
涉及产能扩张情况。
（五）此次募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配
报告期内，公司资产和经营规模情况如下：
单位：万元
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 944,166.40 891,223.21 712,699.65 537,682.61
归属母公司股东的权益 345,477.95 324,253.10 344,700.20 319,897.70
流动资产 678,265.89 627,356.48 591,103.62 401,314.60
营业总收入 235,064.28 794,575.79 628,079.66 570,321.72
归属于母公司所有者的净利润 21,124.20 50,258.82 32,798.40 50,227.17
2019 年至 2021 年末，公司总资产、流动资产和营收规模不断提升，年均复
合增长率分别达到 28.74%、25.03%和 18.03%。公司归母净资产和归母净利润水
平保持平稳态势，公司盈利能力稳定。本次募集资金不超过 120,000 万元，占 2022
年 3 月末归母净资产比重为 34.73%，相对于归母净资产和流动资产比例较小，
募集资金金额与公司的资产和经营规模相匹配。
48
（六）公司具备开展相关项目的业务基础和技术、人员、客户等资源储备
1、业务基础
（1）年产 8,000 万件新能源汽车、5G 通信设备和工业自动化产业配套的关
键零部件新建项目（一期）
公司于 2021 年升级发展战略以来，公司以高速数码电机、铝合金精密零部
件和 CNC 精密加工、精密模具智能制造和锂电池组件包为核心零部件业务为下
游产品及外部延伸业务提供具有核心竞争力的全产业链协同，并通过收购上海帕
捷进一步扩大自身在汽车零部件领域的竞争优势和产业协同效应。
公司自身（不包括上海帕捷）生产的新能源汽车零部件主要包括新能源汽车
逆变电源控制器外壳、汽车电子控制单元外壳、汽车娱乐系统控制单元外壳、汽
车底盘减震支架、汽车内外后视镜摄像头壳支架等。
上海帕捷于 2021 年 12 月被公司收购，上海帕捷主要从事汽车铝合金精密压
铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽
车零部件。公司长期以来自有的核心零部件业务和通过收购上海帕捷而扩张的汽
车零部件业务为本项目的开展奠定了坚实的业务基础。
（2）新增年产环境清洁和健康生活小家电 125 万台扩建项目和智能数字化
工厂技术改造项目
2001 年成立时，公司主营业务为家居清洁健康电器的设计、研发、制造和
销售。现有核心业务体系包括规模领先的以吸尘器和园林工具为代表的家居清洁
业务，快速发展的以空气净化器为代表的室内空气清洁业务，以及大力开拓的以
高端智能净水器为代表的家庭水净化业务。此外，公司又将业务拓展至厨房电器
领域，形成了环境清洁电器和健康生活小家电设计、研发、制造和销售的业务体
系。报告期内，公司电机产品、环境清洁电器、园林工具和厨房电器合计占主营
收入之比分别为 93.35%、91.49%、90.17%和 74.47%。新增年产环境清洁和健康
生活小家电 125 万台扩建项目和智能数字化工厂技术改造项目均是在公司现有
成熟的小家电业务体系下的扩张升级，具有坚实的业务基础。
49
2、技术储备
公司注重研发的持续投入，拥有工业设计中心、吸尘器、厨房电器、净水机、
空气净化器、园林工具、高速数码电机、模具等专业化的设计研发团队，设计研
发工程师近 900 人，每年推出新品超过 100 多款。截至 2022 年 3 月 31 日，公司
已获得授权专利 1,694 项，其中发明专利 260 项。研发费用投入逐年增加，2021
年公司研发费用较同期增长 40.44%，占营业总收入的比例为 5.48%。
同时，公司研发平台得到了国家和行业的高度评价和认可，先后荣获多项国
家级荣誉和资质，如“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”、“工
业产品绿色设计示范企业”、“国家级知识产权示范企业”、“全国家用电器标
准化委员会吸尘器工作组组长”、“省旋风吸尘器工程技术研究中心”以及“江
苏省智能化节能环保家电工程技术研究中心”等。
此外，公司构建自主研发与关键技术合作的“双轨制”技术开发渠道，现已
与多家知名高校、研究机构建立了紧密合作关系，共同研发新产品、新技术和新
工艺。
通过收购上海帕捷，公司在汽车零部件领域新增专利 54 项，包括 1 项发明
专利和 53 项实用新型专利，进一步加强了公司自动化工具及各类模具的自主开
发能力和汽车零部件产品设计、研发能力。
3、人员储备
截至 2022 年 3 月 31 日，公司共有员工 10,609 人，其中生产人员 8,493 人，
技术人员 988 人。公司自设立以来十分重视技术的研发及创新，培养了一批具有
丰富行业经验和技术专长的人才，公司不断加强企业文化建设，改革现有的研发
组织架构和技术运作体系，建立并不断健全人才培养机制、职业通道规划机制、
晋升激励机制、绩效考核机制和股权激励机制，保持优秀管理人才和核心技术团
队的稳定性。
在收购上海帕捷之后，公司将自身成熟的人员培训体系和人员激励体系应用
到上海帕捷，以提高上海帕捷的员工留存率和整体的技术能力。在收购完成之
后，公司促进与上海帕捷之间人员的流转融合，提高公司能够从事汽车零部件业
务的人员比例，为募投项目的实施储备人才。
50
4、客户储备
公司凭借多年的工业设计和生产制造能力，与众多世界 500 强企业建立了长
期的战略合作关系。公司合作客户主要包括 Shark（鲨客）、BISSELL（必胜）、
Philips（飞利浦）、TTI（创科实业）、Bosch（博世）、Husqvarna（胡斯华纳）、
Karcher（卡赫）等全球知名企业。迄今，公司产品已销往全球多个国家和地区。
2021 年以来受疫情影响，国内规模较小的小家电生产厂家被逐渐淘汰，公司从
而获得了更多海外订单。
在国内市场销售方面，公司已建立了线下线上全渠道营销网络体系。线下业
务方面，公司聚焦 200 个重点城市和 200 个百强县/区，形成了由直营分公司深
耕核心城市，区域经销商覆盖并拓展其他城市及周边市场的渠道模式，在此基础
上进驻了包含高端百货商场、高流量的购物中心、家居广场、全国 3C 连锁店、
地方家电连锁店等多种形式的超 4,000 家实体零售门店。
通过收购上海帕捷，公司进一步拓展了关键零部件领域的销售渠道。上海帕
捷的客户主要为福特等全球知名的整车厂商，并且取得了多个供应商代码，销售
渠道稳定，为募投项目的实施储备了优质客户。
四、核查依据、方法及过程，发表明确核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得并查阅本次募投项目的可行性研究报告，核对可行性研究报告的投
资数额安排明细、测算依据和测算过程，了解各项投资运用募集资金情况，分析
各项投资是否属于资本性支出；
2、了解和核查本次募投项目和发行人主业之间的关系，查看并复核关于项
目收益的测算过程及测算依据，与发行人现有业务、同行业公司情况进行比较，
核查募投项目效益测算的谨慎合理性；
3、取得并核查发行人现有产能利用情况，查阅相关行业分析报告，分析比
较同行业可比公司的经营情况；了解发行人、上海帕捷现有业务基础和技术、人
员、客户等资源储备情况；
51
4、访谈了发行人相关高管人员，了解发行人所处行业市场需求及本次新增
产能规模及合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目投资数额及其测算依据和测算过程合理，募集资金用于资
本性支出的比例符合相关法律法规规定。
2、本次募投项目主要是考虑到未来业务的产能扩张需要以及现有产能的升
级改造需求而产生，与现有主业关系密切。结合报告期内同类产品以及同行业产
品毛利率的情况分析可知，本次募投项目主要预测参数合理，效益测算具备谨慎
性和合理性。
3、结合发行人现有产能利用率较高、所处行业需求旺盛、同行业公司快速
增长的经营情况等因素可知，本次募投项目新增产能规模具有合理性，本次募集
资金规模能与发行人的资产和经营情况相匹配。发行人拥有开展相关项目的业务
基础和技术、人员、客户等资源储备。
问题 3、申请人报告期内营业收入持续增长，其中 2021 年营业收入为 79.46
亿元，同比增加 16.65 亿元。请申请人：（1）结合主要销售合同条款说明收入
确认的具体会计政策，相关方法是否符合企业会计准则的规定；（2）说明营业
收入及销售毛利率的年度波动的原因及合理性，是否与同行业上市公司业绩变
动趋势存在差异，如存在差异，请说明合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、结合主要销售合同条款说明收入确认的具体会计政策，相关方法是否
符合企业会计准则的规定
（一）公司收入确认的具体会计政策
1、2019 年度公司收入确认具体政策
发行人营业收入主要包括销售商品收入和让渡资产使用权收入，其中主营业
52
务均以销售商品形式取得收入。发行人销售商品主要分为出口商品销售与内销商
品销售，其具体收入确认政策如下：
（1）公司出口商品主要采用 FOB 模式结算，在商品已报关并取得报关单时
确认收入的实现，具体确认时点为报关单据上记载的出口日期；
（2）公司内销商品分为直销、代销两种模式，其中直销模式在商品已发运
并取得客户确认时确认收入的实现，对于线上销售商品，公司在后台取得客户确
认时确认收入；代销模式在收到代销商售出商品清单时确认收入的实现。
2、2020 年度新收入准则的执行对公司收入确认不存在实质性影响
2020 年 1 月 1 日之前公司执行财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14
号——收入（2006 年）》（财会（2006）3 号）（以下简称“旧收入准则”）；
自 2020 年 1 月 1 日起，公司执行财政部于 2017 年 7 月 5 日发布《企业会计准则
第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入
准则”）。上述会计政策变更对公司各类销售业务收入确认无实质性影响。
3、2021 年度以来公司收入确认具体政策
公司于 2021 年 12 月收购上海帕捷，由于上海帕捷销售模式与公司有所不
同，收入确认方式也有所不同，收购上海帕捷后的公司收入确认政策具体如下：
（1）出口商品：公司出口商品主要采用 FOB 模式结算，在商品已报关并完
成装运时确认收入的实现；客户自提产品在完成交付并取得客户签收时确认收入
的实现；
（2）内销商品：公司内销商品分为直销、代销、寄售三种模式。其中直销
模式主要在商品已发运并取得客户确认时确认收入的实现，对于线上销售商品，
公司在后台取得客户确认时确认收入，对于客户自提的商品、客户所在地或客户
指定地点交货的商品在完成交付并取得客户签收时确认收入的实现，少部分内销
商品根据合同约定对账确认收入；代销模式下，公司在收到代销商售出商品清单
时确认收入的实现；寄售模式下，公司在取得客户对账单时确认收入。
（二）主要销售合同条款
报告期内，公司主要各类销售合同或订单的条款及对应收入确认时点情况如
53
下所示：
销售模式/
销售类型 合同/订单条款示例 收入确认时点
贸易方式
示例一：产品的所有和任何部分应可以单
独或依照交货单位由乙方客户进行检验，
检验标准与 9A 中所述标准完全一样。产品
通过该检验后，乙方应接受此产品；
示例二：乙方全额付款、款到发货；进货
额满八万，甲方负责运输只乙方仓库所在
地（甲方不负责卸货），乙方进行收货验收；
商品已发运并取得
示例三：甲方收货时应向乙方出具收货单，
客户确认时确认收
产品由甲方验收合格后，乙方完成交付义
入
直销 务；
示例四：乙方负责在乙方公司内将产品交
付给甲方指定承运人产品交付甲方或指定
承运人后，其风险责任移转至甲方；
示例五：线上直营店销售，乙方在后台确
认收货后，确认收入
内销
在每月 20-25 号左右进行对账，业务收到客
户的对账单+回签的送货单，业务核对无误 对账确认收入
后确认收入
乙方应根据当月（自然月）全部客户的订
收到代销商售出商
代销 单金额，于次月（自然月）第 5 个工作日
品清单时确认收入
前向甲方提供商品清算金额
“买方”的运输并不能证明任何经济权属
的转移。“双方”一致同意，对《2010 年国
际贸易术语解释通则》中关于风险转移的
标准规则作出调整，即，当“买方”从寄 收到商品对账结算
寄售
售仓库中移出相应“产品”时，风险才转 清单时确认收入
移至“买方”。“买方”应根据与“供应商”
的约定报告移出零件编号的时间以及数
量，不过每日历周至少报告一次
示例一：一旦产品在指定港口交给承运人，
产品货权和损失及损坏风险转移至客户，
客户将针对每样产品支付美元的 FOB 价
格； 商品已报关并完成
FOB
示例二：卖方只要将货物在指定的地点交 装运时确认收入
给买方指定的承运人，并办理了出口清关
手续，即完成交货；
外销
示例一：卖方在其所在处所（工厂、百工
场、仓库等）将货物置于买方处置之下时，
即履行了交货义务
取得客户签收单时
客户自提 示例二：除非双方另有约定，货物损坏或
确认收入
灭失的风险转移给买方的时间应按照供货
合同中约定的贸易条款（FCA/DAP）进行；
除非双方另有约定，货物应被认定为出售
综上，公司对于不同产品、不同业务模式、销售模式均制定了适当的收入确
54
认政策，并在交易合同或订单中明确了与收入确认相关的合同条款。结合以上公
司主要销售合同或订单条款内容及公司对销售收入的确认情况，公司收入确认方
法符合企业会计准则的规定。
二、说明营业收入及销售毛利率的年度波动的原因及合理性，是否与同行
业上市公司业绩变动趋势存在差异
报告期内，公司营业收入及销售毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 235,064.28 794,575.79 628,079.66 570,321.72
销售毛利率 22.89% 21.79% 25.67% 26.82%
由上表可知，公司营业收入及销售毛利率存在一定年度波动性，其中 2019
年至 2021 年公司营业收入呈不断上升趋势，销售毛利率呈不断下降趋势。
（一）营业收入年度波动的原因及合理性
1、公司主营业务收入的波动决定了营业收入的波动
2019 年度至 2021 年度，公司营业收入按主营业务与其他业务口径的构成情
况如下表所示：
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
231,281.50 98.39 784,894.85 98.78 620,831.28 98.85 564,867.59 99.04
务收入
其他业
3,782.78 1.61 9,680.94 1.22 7,248.39 1.15 5,454.13 0.96
务收入
合计 235,064.28 100.00 794,575.79 100.00 628,079.66 100.00 570,321.72 100.00
公司主营业务为吸尘器、空气净化器、净水机等环境清洁电器，割草机、打
草机、吹吸机等园林工具，烹饪机、萃取机等高端厨房电器的生产及销售，以及
以高速数码电机、铝合金精密零部件产品为主的核心零部件业务。其他业务收入
主要系公司变卖生产废料产生的收入。
报告期内公司各年主营业务收入占营业收入的比重均超过 98%，因此公司年
度主营业务收入不断增长决定了营业收入不断增长。
55
2、公司主营业务收入上升原因
（1）公司境外销售不断增长
公司主营业务收入主要来自于境外市场，其中以 ODM/OEM 的出口业务为
主。2019 年度至 2021 年度，公司境外销售收入不断增长，从而带动主营业务收
入整体不断增长，具体情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国境外 168,151.12 72.70 553,842.24 70.56 436,789.24 70.36 360,105.92 63.75
中国境内 63,130.38 27.30 231,052.61 29.44 184,042.04 29.64 204,761.68 36.25
合计 231,281.50 100.00 784,894.85 100.00 620,831.28 100.00 564,867.59 100.00
公司境外业务增长的主要原因如下：
①新冠疫情拉动清洁电器需求
受到新冠疫情的影响，欧美等国家人们居家时间增长，同时对居家环境清洁
关注日益提升，导致对清洁电器等需求增长，从需求端为发行人产品出口带来市
场机遇。
②国内有效的疫情管控促使海外订单回流
新冠疫情的全球范围爆发导致全球经济活动面临较大的下行压力，许多海外
企业生产受到影响，而受益于国内对新冠疫情的有效管控及健全的产业链，海外
生产订单逐步向国内回流。
（2）公司产品升级，客单价不断提升
2019 年度至 2021 年度，公司持续推行高端化、无线化和智能化产品升级策
略，产品的客单价不断提升，使得公司主营业务收入不断提升。
（二）销售毛利率年度波动的原因及合理性
1、公司年度销售毛利率呈不断下降趋势
2019 年度至 2021 年度，公司各类主要产品收入占主营业务收入的比例及毛
利率具体变化情况如下表所示：
56
单位：%
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营收 毛利 营收 营收 营收
毛利率 毛利率 毛利率
占比 率 占比 占比 占比
环境清洁
48.12 23.57 61.97 23.96 65.22 29.42 66.83 30.22
电器
园林工具 14.72 20.40 13.48 15.81 11.34 22.66 11.93 23.66
电机 9.87 12.72 12.08 15.40 12.64 18.42 12.23 19.54
厨房电器 1.76 22.17 2.64 19.28 2.29 23.28 2.36 23.76
其他产品 25.54 27.22 9.83 26.36 8.51 15.15 6.65 14.52
合计/整体毛
100.00 22.94 100.00 21.94 100.00 25.91 100.00 26.94
利率
注：其他产品主要为汽车零部件、工业自动化配套零部件、自营模具与各类备件。
根据上表可知，2019 年至 2021 年期间公司主营业务收入主要由环境清洁电
器、园林工具及电机构成，这三类产品的毛利率呈现出下降的趋势，导致整体毛
利率较低。
2022 年 1-3 月，园林工具、厨房电器等部分产品因原材料价格回落等原因毛
利率回升，同时“其他产品”因并入上海帕捷的汽车零部件业务收入毛利率及营
收占比双升，公司业务整体毛利率上涨。
2、发行人销售毛利率变化原因
报告期内，发行人主要生产原材料包括铜、ABS、矽钢片等，上述原材料于
2020 年开始出现大幅上涨，具体情况如下：
2019 年-2022 年 3 月末的铜价走势
57
万元/吨
2019 年-2022 年 3 月末的 ABS 塑料粒子价格指数走势
注：以 2010 年 1 月 4 日价格 1000 为基准。
由上图可知，报告期内，公司主要原材料铜及 ABS 塑料粒子价格均呈现波
动上涨趋势，进而使得发行人 2020 年及 2021 年各类主要产品的原材料成本大幅
上涨，且主营业务成本增速高于主营业务收入，导致 2019 年度至 2021 年度公司
业务整体毛利率下降。
发行人 2020 年度及 2021 年度收入与成本变化情况如下所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度
58
金额 同比增幅 金额 同比增幅
主营业务收入 794,575.79 26.51% 628,079.66 10.13%
主营业务成本 612,665.40 33.19% 459,997.87 11.46%
其中：材料成本 483,990.43 40.46% 344,580.19 13.18%
直接人工成本 68,390.55 19.42% 57,269.88 11.19%
制造费用 60,284.42 3.67% 58,147.81 2.46%
由上表可知，材料成本是导致主营业务成本增长的主要驱动因素，并最终导
致发行人 2019 年度至 2021 年度毛利率呈现不断下降趋势。
（三）发行人营业收入及毛利率变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋势
不存在差异
1、营业收入变动趋势
2019 年度至 2021 年度，公司同行业可比上市公司营业收入变动情况如下所
示：
单位：万元
营业收入 2021 年度 2020 年度 2019 年度 平均增速
新宝股份 1,491,238.76 1,319,104.79 912,453.20 27.84%
富佳股份 260,050.17 209,484.71 110,329.62 53.53%
科沃斯 1,308,600.74 723,375.65 531,219.43 56.95%
美的集团 34,123,320.80 28,422,124.90 27,821,601.70 10.75%
莱克电气 794,575.79 628,079.66 570,321.72 18.03%
由上表可知，同行业可比上市公司 2019 年度至 2021 年度营业收入均逐年上
涨，其变动趋势与发行人不存在显著差异。
增速方面，富佳股份因营业收入基数较小导致其营业收入增长较同行业其他
上市公司幅度较大；科沃斯营业收入增长幅度相较同行业其他上市公司较高，原
因主要系其自营品牌业务在国内发展迅速。公司 2019 年度至 2021 年度营业收入
平均增速为 18.03%，整体上与同行业上市公司不存在显著差异。
2、毛利率变动趋势
2019 年度至 2021 年度，公司同行业可比上市公司毛利率变动情况如下所示：
综合毛利率 2021 年度 2020 年度 2019 年度
59
毛利率 变化幅度 毛利率 变化幅度 毛利率
新宝股份 17.61% -5.70% 23.31% -0.36% 23.67%
富佳股份 16.83% -2.50% 19.33% -2.01% 21.34%
科沃斯 51.41% 8.55% 42.86% 4.57% 38.29%
美的集团 22.48% -2.63% 25.11% -3.75% 28.86%
莱克电气 21.94% -3.97% 25.91% -1.03% 26.94%
由上表可知，除科沃斯外，同行业可比上市公司均在 2019 年度至 2021 年度
出现了毛利率下滑的情况，其变动趋势与发行人不存在显著差异。
科沃斯毛利率水平显著高于发行人及其他可比公司，同时于 2019 年至 2021
年呈现不断上升趋势，主要原因系其主营业务中自主品牌产品占比较高，且高端
自主品牌产品占比不断提升，而自主品牌业务相较于 ODM/OEM 业务毛利率水
平更高，故科沃斯的毛利率变动趋势与发行人及其他同行业可比上市公司呈现一
定差异。
综上所述，发行人营业收入及毛利率变动趋势与同行业上市公司业绩变动趋
势不存在差异。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：
1、查阅《企业会计准则》等规定文件，取得并查阅发行人报告期内的审计
报告，了解发行人对于各类业务模式、产品类型和销售渠道下销售收入确认的会
计政策与具体情况，核查其是否符合《企业会计准则》的相关规定；
2、向公司财务与业务主要负责人了解公司各类业务销售收入的具体确认方
法；
3、取得发行人各类业务的主要客户销售合同，查阅并了解合同中关于合同
履行、控制权转移及收入确认相关的约定条款；
4、通过抽查发行人主要客户的合同订单、发货单、运输单、报关单、验收
单、发票及收款回单等销售凭证，核查上述材料的完备性及对应收入确认时点的
准确性；
60
5、向公司财务负责人了解公司报告期内营业收入及毛利率变化原因；
6、查阅公司报告期内营业收入按地区、产品区分的构成与变动情况，了解
报告期内公司主要原材料的价格变动情况；
7、查阅了同行业可比公司 2019 年度至 2021 年度的年度报告，了解各可比
公司的营业收入及毛利率变化情况与变化原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人对于不同产品、不同业务模式、销售模式均制定了适当的收入确
认政策，并在交易合同或订单中明确了与收入确认相关的合同条款。结合公司主
要销售合同或订单条款内容及公司对销售收入的确认情况，公司收入确认方法符
合企业会计准则的规定。
2、发行人营业收入 2019 年度至 2021 年度呈现上升趋势，主要原因为海外
销售收入的快速增长和主要产品的客单价提升；毛利率 2019 年度至 2021 年度呈
现下降趋势，主要是原材料价格上涨导致。上述指标的波动趋势与同行业上市公
司业绩变动趋势相比不存在显著差异。
问题 4、报告期内，申请人通过现金收购方式取得上海帕捷汽车配件有限
公司及其全资子公司昆山帕捷汽车零部件有限公司 100%股权，2021 年末确认
商誉金额为 6.46 亿元。请申请人：（1）说明上海帕捷主要经营业务、收购前主
要财务数据，收购该标的公司的必要性，是否与发行人产生协同效应，是否具
备与上海帕捷主营业务相关的行业经验及管理能力；（2）说明交易对方的基本
情况，结合评估方法、参数选取、模型恰当性等情况说明交易定价是否公允合
理，未设置业绩承诺的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排；（3）说
明商誉的确认过程，最近一年一期商誉减值测试情况，结合收购的标的公司经
营业绩说明是否存在商誉减值风险，相关的会计处理是否准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
61
一、说明上海帕捷主要经营业务、收购前主要财务数据，收购该标的公司
的必要性，是否与发行人产生协同效应，是否具备与上海帕捷主营业务相关的
行业经验及管理能力
（一）说明上海帕捷主要经营业务、收购前主要财务数据
1、主要经营业务
上海帕捷主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是
通过压铸和精密机械加工工艺生产的铝制汽车零部件，细分产品主要包括轴承盖
类、铝支架类、凸轮轴盖类、OFA 油滤器、变速箱小件、水管件、铁支架类、
传动零件、发动机中大件、电驱动件及铝制其他零配件。公司客户主要为全球知
名的整车厂商。
2、收购前主要财务数据
收购前，上海帕捷的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
日期
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 86,268.82 71,604.95 68,910.73
净资产 39,511.43 33,825.24 33,791.64
营业收入 126,101.80 95,710.94 100,498.26
净利润 11,463.97 11,755.82 12,728.47
（二）收购该标的公司的必要性，是否与发行人产生协同效应，是否具备
与上海帕捷主营业务相关的行业经验及管理能力
1、收购该标的公司的必要性
（1）收购上海帕捷匹配公司的发展战略
2021 年公司升级自身整体的发展战略，变更为“以客户为中心，以创新为
原动力；面向国内/国外两个市场，构建双循环驱动体系，发展三大业务模式；
聚焦四大产业方向；构建二大产业生态”。其中构建二大产业生态包括“1、构
建以不同定位的目标用户应用场景为核心的多品牌产品生态”和“2、构建以新
能源汽车、太阳能、5G 通信、工业自动化、智能家电行业为目标客户的关键零
部件产业生态”。在关键零部件产业生态的构建过程中，莱克电气计划形成四大
62
核心零部件产业生态，具体如下表所示：
铝合金精密压铸和
高速数码电机 精密注塑模具 锂电池组件包
CNC 精密加工
新能源汽车电机、智 汽车零部件、太阳能、
家电、电动园艺工具
能数码家居数码电 电动工具、电机、系 汽车塑料零部件和家
等产品搭载的锂电池
机、健身运动产品数 阀等领域使用的铝合 电等精密注塑模具
组件包
码电机 金压铸件
根据上述公司最新的发展战略，公司未来将基于现有的高速数码电机业务，
重点发展与汽车零件部相关的铝合金压铸件和精密注塑模具。
（2）发行人收购上海帕捷具有重要战略意义
公司在确定新的发展战略之后，基于对新能源汽车、5G 通信设备、工业自
动化产业当前市场和未来市场前景的充分论证分析，加上受限于既有生产基地的
发展空间，公司的现有产能将难以满足公司未来业务发展需求，产能瓶颈将限制
公司进一步做大做强，因此公司在 2021 年 1 月确定设立全资子公司莱克新能源
作为关联零部件业务的主要实施主体。公司在新设立子公司开展关键零部件业务
的同时，也在同步寻找合适的并购标的以更快、更好地发展关键零件部业务。
上海帕捷成立于 2004 年 10 月，主要从事汽车铝合金零部件的研发、生产及
销售，主要产品是通过压铸和精密机加工工艺生产的铝制汽车零部件，细分产品
主要包括电驱动件、底盘零件、传动零件及其他铝制汽车零配件。经过多年的经
营与发展，上海帕捷已建立了完备的研发、采购、生产、销售体系及完善的客户
服务体系，并与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系，在福特的供应商体系
里属于国际领先的地位，也依靠在福特的良好口碑拓展了奔驰、宝马等行业内的
顶尖客户。从业绩指标来看，报告期内上海帕捷的盈利较为稳定且良好。
考虑到铝合金精密压铸与 CNC 加工是莱克电气四大核心零部件业务之一，
主要为智能家电、电动工具、新能源汽车、太阳能等产业配套铝合金压铸零部件，
该业务目前发展良好，并且已成为公司重点投资发展的业务。而上海帕捷所处的
汽车铝合金零部件行业具有良好的发展前景，其业务目前处于高速增长趋势，尤
其是新能源汽车业务占比不断扩大。同时上海帕捷无论在国际上还是国内都属于
行业内的领先企业，主要客户为全球知名的整车制造厂商。该次收购完成后，上
海帕捷的现有主营业务和主要产品将与公司的发展战略和主要产品形成较好的
协同效应，进而有助于莱克电气新能源汽车零部件业务的快速发展，提升公司的
63
可持续发展能力、竞争力和盈利能力，为公司未来业绩提供新的增长点。
2、是否与发行人产生协同效应
上海帕捷和发行人产生了协同效应，主要体现在基于公司发展战略存在的协
同效应和基于现有产业链延伸所形成的协同效应，具体情况如下：
（1）基于公司发展战略所存在的协同效应
公司现有的发展战略已明确提出要构建以新能源汽车、太阳能、5G 通信、
工业自动化、智能家电行业为目标客户的关键零部件产业生态，其中铝合金精密
压铸与 CNC 加工是莱克电气四大核心零部件业务之一。
在铝合金精密零部件产品方面，公司在发展过程中逐步建立了铝合金精密零
部件的自主研发、自主生产，凭借自有的铝合金精密零部件制造技术、质量和成
本优势，已经与博格华纳、安波福等全球知名零部件企业建立紧密合作关系。
公司于 2021 年 12 月成功收购上海帕捷，此次收购上海帕捷有助于公司加快
汽车零部件业务布局以及提升精密关键零部件产业市场竞争力，利用上海帕捷下
游整车制造厂丰富客户资源，助力于公司进入知名整车厂商一级供应商体系，获
取更多新能源汽车厂商订单，与公司现有铝合金精密压铸及 CNC 加工业务形成
较强协同作用，从而带动铝合金精密零部件业务快速增长。
（2）基于现有产业链延伸所形成的协同效应
公司在精密关键零部件方面于 2006 年开始布局，年设计销售额为 3 亿元左
右，但目前精密关键零部件产品类别主要集中在高速数码电机、精密铝压铸与加
工、精密模具、电池包等，生产规模还较小。公司有必要扩大精密关键零部件生
产品类，延伸现有产业链，丰富产品结构，为公司培育新的业绩增长点，同时有
助于公司争取和稳定大型客户，进一步扩展市场。而上海帕捷自身的竞争优势契
合公司产业链延伸的需求，经过多年的经营与发展，上海帕捷已建立了完备的研
发、采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系，并与下游客户建立了较为稳
定的长期合作关系，在福特的供应商体系里属于国际领先的地位，也依靠在福特
的良好口碑拓展了奔驰、宝马等行业内的顶尖客户。从业绩指标来看，报告期内
上海帕捷的盈利较为稳定且良好。
64
综上所述，基于公司发展战略和延伸产业链的需求，上海帕捷的业务与上市
公司存在并产生协同效应。
3、是否具备与上海帕捷主营业务相关的行业经验及管理能力
发行人于 2006 年开始布局精密关键零部件产品，在铝合金精密零部件领
域，公司主要生产和销售自身家用电器产品配套的铝合金精密零部件业务以及部
分工具类、国内汽车零部件类铝合金精密零部件业务。虽然从业务体量来说，发
行人 2019 年至 2021 年的铝合金精密零部件业务合计收入分别为 9,701.10 万元、
13,302.49 万元和 21,905.32 万元，相较于上海帕捷规模较小，但发行人已具备多
年的生产和销售经验，具备与上海帕捷主营业务相关的行业经验。
目前发行人已有 18 家子公司，针对上海帕捷等子公司的日常管理主要体现
在日常运营、财务管理、资金管理等方面。公司运营方面，发行人对于上海帕捷
等重要子公司设立专门的子公司治理制度，涉及年度经营计划、绩效评估、组织
架构、投资、融资、报价、采购、内部审计等方面；财务管理方面，发行人对子
公司在核算和报表方面提供会计指引、审核财报；资金管理方面，上海帕捷等重
要子公司的原材料付款等大项支付需经发行人审批，银行借款均需发行人审批。
收购上海帕捷后，发行人将充分发挥上市公司规范运作、管理方面的经验与优
势，能够利用上述能力与经验优势实现对上海帕捷的良好控制与管理，发行人具
备与上海帕捷主营业务相关的管理能力。
综上所述，发行人具备与上海帕捷主营业务相关的行业经验及管理能力。
二、说明交易对方的基本情况，结合评估方法、参数选取、模型恰当性等
情况说明交易定价是否公允合理，未设置业绩承诺的原因及合理性，是否存在
利益输送或其他安排
（一）交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为 Paragon Trading Corp. LLC（美国帕拉根贸易有限公
司）和 GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（美国盖尔玛远东汽车有限公
司），具体情况如下：
65
1、Paragon Trading Corp. LLC
公司名称：Paragon Trading Corp. LLC
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Michael Jay Smith
注册地址：Brixham Green III,13925 Ballantyne Corporate Place,Suite450,
Charlotte,North Carolina 28277,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
Paragon Trading Corp. LLC（美国帕拉根贸易有限公司）是一家财务穿透型
公司，无办公地，除持有标的公司 50%股权之外无其他任何业务，没有独立的财
务核算体系。
2、GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC
公司名称：GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC
企业类型：有限责任公司
法定代表人：Joseph Angelo Ruicci
注册地址：7925 Ronda Drive ,Canton Michigan48187,U.S.A
经营范围：股权投资
主要股东：PGI Global Holdings, LLC 持有 100%
主要业务情况：主要从事投资业务
GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（美国盖尔玛远东汽车有限公司）
是一家财务穿透型公司，无办公地，除持有标的公司 50%股权之外无其他任何业
务，没有独立的财务核算体系。
上述两名交易对方的实际控制人均为境外自然人，公司和交易对方不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
66
（二）结合评估方法、参数选取、模型恰当性等情况说明交易定价是否公
允合理，未设置业绩承诺的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排
1、结合评估方法、参数选取、模型恰当性等情况说明交易定价是否公允合
理
根据天源资产评估有限公司于 2021 年 9 月 26 日出具的《莱克电气股份有限
公司拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天源评报字〔2021〕第 0564 号），该次收购采用资产基础法和收益法
对标的公司的市场价值进行了评估，最终选定以收益法评估结果作为上海帕捷的
股东全部权益价值。评估结果如下：
（1）资产基础法
评估对象在评估基准日的评估结果为 53,177.52 万元，其中，资产账面价值
为 25,321.59 万元，评估价值为 53,553.14 万元，评估增值 28,231.55 万元，增值
率 111.49%；负债账面价值为 375.62 万元，评估价值为 375.62 万元，无评估增
减值；所有者权益（净资产）账面价值为 24,945.97 万元，评估价值为 53,177.52
万元，评估增值 28,231.55 万元，增值率 113.17%。
（2）收益法
收益法评估根据《资产评估执业准则——企业价值》，采用现金流折现方法
对被评估单位的价值进行估算。
①评估模型
上海帕捷和其全资子公司昆山帕捷均属于汽车零部件行业，主要从事汽车铝
合金及铁制品精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品是通过压铸和精密机加
工工艺生产的铝制汽车零部件。经过多年的经营与发展，上海帕捷已建立了完备
的研发、采购、生产、销售体系及完善的客户服务体系。根据上海帕捷提供的历
年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，
整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量；同时，与评估对象相关的资产
所承担行业风险、经营风险、财务风险、政策风险等基本能够量化，折现率可以
合理确定。因此该次评估将上海帕捷及其全资子公司作为一个整体，以合并口径
的财务报表为基础采用收益法进行评估。
67
该次评估对象为上海帕捷的股东全部权益价值，结合上海怕捷合并口径的经
营情况及资产负债结构，采用企业自由现金流量折现模型，公式如下：
公式 l：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值
公式 2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－
非经营性负债价值
公式 3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－
资本性支出－营运资金净增加额
经对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判
断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，该次评估取其经营期
限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流进行预
测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定
期的净现金流量。
由此，根据上述公式 1 至公式 3，该次评估采用的模型公式为：
公式 4：
P：评估值
：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流
r：折现率
t：收益预测期
：未来第 t 个收益期的折现期
n：详细预测期的年限
：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值
D：基准日付息债务价值
②各参数确定方法
1） 的预测主要通过对上海帕捷的历史业绩、相关产品的经营状况，以及
所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定， =息前税后净利润+折旧和摊销
68
-资本性支出-营运资金增加额，其中涉及的主要评估参数如下：
A、营业收入预测
上海帕捷的主要产品包括轴承盖类、铝支架类、凸轮轴盖类、OFA 油滤器、
变速箱小件、水管件、铁支架类、传动零件、发动机中大件、电驱动件及铝制其
他零配件等，该次评估以各产品以前年度的销售数据为基础，结合行业发展前
景、未来几年的经营计划，对未来五年的营业收入进行预测。预测期营业收入与
历史期间营业收入对比如下：
单位：万元
历史期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业收入 100,498.26 95,710.94 54,172.57
增长率 14.75% -4.76% -
预测期
项目 2021 年
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定期
6-12 月
营业收入 82,277.15 146,841.38 164,386.06 175,596.58 179,697.43 181,553.11 181,553.11
增长率 - - 11.95% 6.82% 2.34% 1.03% 0.00%
B、营业成本预测
预测期间，上海帕捷的综合毛利率处于 20%-22%区间内，较历史期间较为
谨慎。预测期的营业成本及毛利率与历史期间数据对比如下：
单位：万元
历史期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月
营业成本 69,040.82 73,069.78 42,909.12
毛利率 31.85% 23.66% 20.79%
预测期
项目 2021 年
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 稳定期
6-12 月
营业成本 65,931.81 117,416.46 130,434.26 138,283.86 140,338.81 141,553.81 141,553.81
毛利率 19.87% 20.04% 20.65% 21.25% 21.90% 22.03% 22.03%
C、费用预测
费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，根据历史年度为基础，按一
69
定比例进行估算。
单位：万元
历史期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-5 月
销售费用 9,666.49 2,730.65 1,405.34
管理费用 3,109.78 2,492.37 1,281.73
研发费用 4,059.63 3,154.47 1,741.96
费用/营业收
16.75% 8.75% 8.18%
入
预测期
项目 2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
稳定期
6-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
销售费用 2,256.03 3,981.36 4,543.66 4,920.21 5,093.97 5,182.41 5,182.41
管理费用 2,003.73 3,665.76 4,117.82 4,592.56 5,095.94 5,442.86 5,442.86
研发费用 2,891.87 5,367.02 6,063.24 6,776.08 7,506.50 8,184.08 8,184.08
费用/营业收
8.69% 8.86% 8.96% 9.28% 9.85% 10.36% 10.36%
入
2）收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一
致，该次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。
WACC=
WACC：加权平均资本成本
：权益资本成本
：债务资本成本
T：所得税率
D/E：资本结构
综合考虑上述因素，本次收益法评估采用的 WACC 为 11.71%。
3）详细预测期的确定
根据对上海帕捷管理层的访谈结合评估专业人员的市场调查和预测，综合考
虑了上海帕捷目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取五年一期左右
作为详细预测期，此后按稳定收益期。详细预测期截止至 2026 年，期后为永续
70
预测期。
4）溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定
通过对上海帕捷经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在
的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，
选用合适的评估方法确定其评估值。综合考虑上述因素，本次收益法非经营性资
产价值为 82.45 万元，非经营性负债价值为 1,255.78 万元，有息负债市场价值为
16,414.81 万元。
③评估过程
收益法评估计算表如下：
单位：万元
2021 年 2022 2023 2024 2025 2026
项目 稳定期
6-12 月 年度 年度 年度 年度 年度
息前税后
7,475.66 13,383.18 15,722.75 17,252.69 17,861.96 17,538.27 17,088.56
净利润
-3,686.44 10,246.77 11,931.10 16,005.30 19,467.15 20,179.33 20,184.27
WACC 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71% 11.71%
企业自由
现金流折 148,452.00
现值
股东全部
130,900.00
权益价值
④评估结果
经收益法评估，上海帕捷在评估基准日的市场价值为 130,900.00 万元，评估
价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加 97,527.59 万元，增值率
为 292.24%；与母公司财务报表中净资产相比增加 105,954.03 万元，增值率为
424.73%。
（3）评估结果分析
资产基础法评估结果与收益法评估结果差异为 77,722.48 万元，差异率为
59.38%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映上海帕捷各项资产的自身价值，而
不能全面、合理的体现上海帕捷的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸
71
如客户资源、人力资源、品牌等无形资产的价值。上海帕捷经过多年的发展，已
形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法。上海帕捷产品组合较为多样
化，在行业内口碑较好。上海帕捷与下游客户建立了较为稳定的长期合作关系，
在福特的供应商体系里属于国际领先的地位，也依靠在福特的良好口碑拓展了奔
驰、宝马等行业内的顶尖客户。除此之外，上海帕捷已经做好准备拥抱新能源汽
车时代的到来，开始提前布局工程技术、产品研发、生产制造等方面的能力。经
过对上海帕捷财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合
评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果
能更全面、合理地反映上海帕捷的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结
果作为上海帕捷的股东全部权益价值。
（4）评估结论
经综合分析，该次评估以收益法确定的市场价值 130,900.00 万元作为上海帕
捷的股东全部权益价值，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比
增加 97,527.59 万元，增值率为 292.24%；与母公司财务报表中净资产相比增加
105,954.03 万元，增值率为 424.73%。
本次交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经
审计的标的资产价值为参考依据，经交易双方友好协商，确定标的公司收购价为
人民币 121,560.58 万元。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司收购上海帕捷 100%股权的议案》，公司独立董事发表了同意本次收购的
独立意见，表示本次交易符合公司发展战略，拟收购上海帕捷 100%股权事项经
过中介机构的审计和评估，评估机构具有相应的专业能力以及独立性，交易价格
公允，符合法律、法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，不存在损害公
司和股东特别是中小股东利益的情形。
（5）可比交易案例情况
交易标的当年净 交易对价
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率
利润（万元） （万元）
河北新欧汽车零
鹏翎股份
部件科技有限公 2018/6/30 7,711.41 120,000.00 15.56
（300375.SZ）
司 100%股份
72
交易标的当年净 交易对价
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率
利润（万元） （万元）
长春启明菱电车
启明信息
载电子有限公司 2019/6/30 793.23 7,370.34 18.96
（002232.SZ）
49%股权
广东维杰汽车部
东箭科技
件制造有限公司 2021/8/31 1,777.68 19,080.00 10.73
（300978.SZ）
100%股权
平均值 15.09
本次交易 10.60
注：可比交易市盈率=交易对价/（评估基准日当年净利润×收购交易标的股权比例），如披露时尚无当年数
据，则当年净利润=评估基准日当年已实现的净利润+评估基准日至当年末预测的净利润。
可比交易案例的市盈率为 10.73（倍）至 18.96（倍），平均值为 15.09（倍），
本次交易的市盈率为 10.60（倍），低于可比交易案例。
综上所述，结合评估方法、参数选取、模型恰当性等情况，本次交易定价公
允、合理。
2、未设置业绩承诺的原因及合理性，是否存在利益输送或其他安排
本次收购未设置业绩承诺对赌条款，原因系公司收购上述标的资产出于自身
经营战略考量，并在双方协商一致基础上达成交易意向，同时卖方为境外公司，
无法接受业绩承诺。
发行人每年会对上海帕捷经营业绩制定目标并考核，并且为实现业绩考核目
标采取支持措施。上海帕捷的总经理每月将经营业绩向发行人董事长进行详细汇
报，上海帕捷的财务总监每月将相关业绩向发行人财务总监汇报。
综上所述，本次收购符合公司及全体股东的利益，对公司发展具有积极意
义，未设置业绩承诺的原因合理，不存在利益输送或其他安排。
三、说明商誉的确认过程，最近一年一期商誉减值测试情况，结合收购的
标的公司经营业绩说明是否存在商誉减值风险，相关的会计处理是否准确
（一）商誉的确认过程
公司与 Paragon Trading Crop., LLC（帕拉根贸易有限公司）以及 Gil-Mar/PHG
Far East Automotive, LLC（盖尔玛远东汽车有限公司）于 2021 年 10 月 29 日签
订《股权收购协议》。根据协议约定，公司以人民币 121,560.58 万元收购其持有
的上海帕捷 100%股权，本次收购经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。
73
上海帕捷于 2021 年 11 月 30 日完成工商变更登记，并取得了上海市嘉定区
市场监督管理局换发的《营业执照》；上海帕捷之全资子公司昆山帕捷于 2021
年 12 月 10 日完成工商变更登记。公司于 2021 年 12 月 13 日全额支付收购款项，
并于 2021 年 12 月 31 日前陆续完成相关资产的交割。
本次股权收购构成非同一控制下企业合并，购买日为 2021 年 12 月 31 日。
上海帕捷购买日净资产业经天源资产评估有限公司于 2022 年 4 月 28 日出具的
《莱克电气股份有限公司合并对价分摊涉及的上海帕捷各项可辨认资产及负债
公允价值资产评估报告》天源评报字〔2022〕第 0236 号）评估，评估值为 60,048.90
万元，考虑到对非同一控制下企业合并资产评估增值部分确认递延所得税负债
3,084.85 万元后，上海帕捷购买日可辨认净资产的公允价值为 56,964.05 万元，
公司将收购对价大于取得的可辨认净资产公允价值的差额 64,596.53 万元，在合
并财务报表中确认为商誉。
（二）最近一年一期商誉减值测试情况
公司于每一资产负债表日对商誉进行减值测试。减值测试后，若该资产的账
面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确
认，在以后会计期间不予转回。
公司于 2021 年 12 月 31 日将上海帕捷纳入合并报表范围，因此最近一年一
期未涉及商誉减值测试的事项。
（三）结合收购的标的公司经营业绩说明是否存在商誉减值风险，相关的
会计处理是否准确
根据《莱克电气股份有限公司拟收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0564 号），上海帕
捷在预测期内的营业收入和息前税后净利润与实际产生的情况对比如下：
单位：万元
预测数据 实际数据 完成度
项目/年度 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年 2021 年 2022 年
6-12 月 1-3 月 6-12 月 1-3 月 6-12 月 1-3 月
营业收入 82,277.15 36,710.35 71,929.23 39,868.54 87.42% 108.60%
息前税后
7,475.66 3,345.80 6,687.26 6,069.42 89.45% 181.40%
净利润
74
注：1、预测数据为莱克电气股份有限公司拟收购上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报
告中所使用的计算自有现金流的相关数据以及以此为基础的匡算数据，2022 年 1-3 月预测数据=2022 年度
预测数据/12×3；
2、实际数据中，2022 年 1-3 月为上海帕捷未经审计的财务数据，2021 年 6-12 月财务数据=经审计的上海
帕捷 2021 年财务数据-经审计的上海帕捷 2021 年 1-5 月财务数据（XYZH/2021SHAA10203 号《审计报告》）。
由上表可见，上海帕捷 2021 年 6-12 月的经营指标未能达到预测数据，主要
系新冠疫情影响；上海帕捷 2022 年 1-3 月实际营业收入为 39,868.54 万元，业绩
完成度为 108.60%，实际息前税后净利润为 6,069.42 万元，业绩完成度为
181.40%。
基于上海帕捷 2022 年以来的经营情况，公司因收购上海帕捷而确认的商誉
未出现明显减值迹象，暂不存在商誉减值风险，公司未对其计提减值，相关会计
处理准确，符合相关会计准则要求。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得了上海帕捷报告期内的审计报告和财务报表；
2、取得了上海帕捷的工商底档，了解交易对方的基本情况；
3、取得了发行人、交易对方与上海帕捷三方签署的《股权收购协议》及该
次股权收购相关的资料；
4、取得并复核了天源资产评估有限公司出具的《莱克电气股份有限公司拟
收购股权涉及的上海帕捷汽车配件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字〔2021〕第 0564 号）；
5、取得了发行人第五届董事会第十六次会议的相关内容；
6、取得并复核了天源资产评估有限公司出具的《莱克电气股份有限公司合
并对价分摊涉及的上海帕捷汽车配件有限公司各项可辨认资产及负债公允价值
资产评估报告》（天源评报字〔2022〕第 0236 号）；
7、取得了发行人 2021 年度报告及审计报告、2022 年一季度财务报表和一
季度报告，确认公司在 2021 年 12 月 31 日合并上海帕捷的事实；
8、访谈发行人的高管和上海帕捷的业务负责人，了解发行人收购上海帕捷
75
的原因、本次收购产生的协同效应，以及公司在铝合金精密零部件行业所拥有的
的行业经验和管理能力。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、上海帕捷主要经营业务为主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产
及销售，财务情况良好；发行人收购该标的公司具备必要性，收购上海帕捷后，
能与发行人产生协同效应；发行人具备与上海帕捷主营业务相关的行业经验及管
理能力。
2、本次交易对方为 Paragon Trading Corp. LLC（美国帕拉根贸易有限公司）
和 GIL-MAR P.H.G Far East Automotive, LLC（美国盖尔玛远东汽车有限公司）。
本次交易收购价款以评估基准日标的公司全部资产和负债的评估价值及经审计
的标的资产价值为参考依据，经交易双方协商确定，交易定价公允合理，未设置
业绩承诺的原因系卖方为境外公司不接受业绩承诺，不存在利益输送或其他安
排。
3、发行人收购上海帕捷的商誉系通过收购对价大于取得的可辨认净资产公
允价值的差额确认，公司于 2021 年 12 月 31 日将上海帕捷纳入合并报表范围，
最近一年一期未涉及商誉减值测试的事项。发行人因收购上海帕捷而确认的商誉
未出现明显减值迹象，暂不存在商誉减值风险，相关会计处理准确，符合相关会
计准则要求。
问题 5、申请人存在较多未决诉讼。请申请人结合相关诉讼进展情况补充
说明预计负债计提情况及依据，包括最佳估计数额的确认依据及过程，管理层
预计未来现金流出的概率等，说明报告期内预计负债计提是否充分谨慎。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现
76
时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额
能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支
出的最佳估计数进行初始计量。”第十二条规定：“企业应当在资产负债表日对
预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最
佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。”
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司存在的所有未决诉讼和未决仲裁
案件情况及计提预计负债情况具体如下：
一、发行人香港仲裁及计提预计负债情况
2020 年 11 月 25 日，公司及莱克香港收到香港国际仲裁中心发来的《裁决
书》（案件编号：HKIAC/A19016 和 HKIAC/A19015），判定公司支付高盛国际
4,034.20 万美元。公司就该项裁决有异议，但经过公司综合考虑认为，在境内诉
讼尚未判决时，根据香港国际仲裁中心的裁决，该赔付义务①是企业承担的现时
义务；②若履行该义务，很可能导致经济利益流出企业；③同时根据《裁决书》，
该义务的金额能够可靠地计量。
同时基于谨慎性原则，公司以 40,342,030.97 美元作为现时状况下可能经济
利益流出的最佳估计数，因此建议在 2020 年度针对该境外仲裁裁决事项全额计
提预计负债。这符合上市公司充分披露信息和风险，并能起到提前预警风险和化
解风险的作用，同时为财务报表使用者和中小投资者充分提供及时的会计信息，
并将此讨论方案报公司董事会。
2020 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《公司关于计提预计负债的议案》，根据香港仲裁裁决
金额计提预计负债 40,342,030.97 美元，折合人民币 265,369,879.72 元（美元与人
民币汇率按 2020 年 11 月 26 日中国人民银行中间汇率 6.578 计算），并于资产
负债表日按 2021 年 12 月 31 日中国人民银行美元与人民币中间汇率 6.3757 进行
重算（折合人民币 257,208,686.86 元），最终影响金额由境内法院依据境内程序
法和实体法所作出的裁定结果为准再进行调整。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，依据《裁决书》的裁决结果，
管理层以 40,342,030.97 美元作为现时状况下可能经济利益流出的最佳估计数进
77
行计提预计负债，并按每年期末汇率进行调汇。公司就香港国际仲裁中心的裁决
有异议，在苏州中院及江苏高院积极采取诉讼维权措施，目前境内法院尚未承认
前述仲裁结果，本案尚未执行。由于该案件尚无先例，对于此案件未来现金流出
的最终情况，最终公司将按照境内司法机关依据中国法律及上市公司相关应履行
的法规作出的生效判决或裁定执行。
因此，公司在境内诉讼尚未判决时进行全额计提是充分、审慎的。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2020 年度、2021 年度
审计报告。
二、发行人其他诉讼仲裁情况及计提预计负债情况
（一）发行人作为原告/申请人的诉讼仲裁
截至本回复出具日，除香港仲裁及发行人在境内提起诉讼外，发行人还存在
下述作为原告/申请人的未决诉讼仲裁：
诉讼
序号 原告 被告 案由 诉讼标的
进展
1、确认两被告 2019 年 11 月 5 日解除
合同通知无效；
2、判令解除原告与被告一签订的两份
铭泽鑫盛（北 《模具生产和托管协议》；
京）投资有限 3、判令解除原告与被告二签订的四份
公司（被告 《合作框架协议》；
合同纠 发回重
1 莱克电气 一）、天乙（北 4、判令两被告共同支付模具款
纷 审一审
京）智能电气 4,060,200 元；
工程有限公 5、判令两被告按照欠付模具款金额支
司（被告二） 付自起诉之日起至实际履行之日的利
息（按照全国银行间同业拆借中心公布
的贷款市场报价利率计算）；
6、本案诉讼费用由两被告共同承担。
1、判令被告向原告支付违反竞业限制
莱克电气、 被告一
义务的违约金 50 万元，并赔偿损失 50
精密机械、 竞业限 审、二审
2 陈林 万元，合计 100 万元；
金莱克家 制纠纷 败诉，申
2、判令被告立即从第三人处离职，并
电 请再审
继续履行竞业限制义务。
月立集团有 侵害实 1、判令三被告立即停止侵害专利号为
限公司（被告 用新型 ZL201821619830.2 的实用新型专利权，
原告一
一）、宁波小 专利权 即被告一、被告二立即停止制造、销售、
审胜诉，
适电器有限 纠纷 许诺销售被控侵权吹风机，并销毁生产
3 莱克电气 一审完
公司（被告 （2021） 被控侵权吹风机的专用模具及库存产
结，被告
二）、南京力 苏 01 民 品，被告三立即停止销售、许诺销售被
已上诉
尊电子科技 初 3390 控侵权吹风机，并销毁库存产品；
发展有限公 号 2、判令三被告连带向原告赔偿经济损
78
诉讼
序号 原告 被告 案由 诉讼标的
进展
司（被告三） 失 100 万元；
3、判令三被告连带向原告赔偿合理维
权费用 104,182 元；
4、判令三被告承担本案全部诉讼费用。
1、判令三被告立即停止侵害专利号为
ZL201920332557.3 的实用新型专利权，
月立集团有
侵害实 即被告一、被告二立即停止制造、销售、
限公司（被告
用新型 许诺销售被控侵权吹风机，并销毁生产
一）、宁波小
专利权 被控侵权吹风机的专用模具及库存产
适电器有限
纠纷 品，被告三立即停止销售、许诺销售被
莱克电气 公司（被告 一审
（2021） 控侵权吹风机，并销毁库存产品；
二）、南京力
苏 01 民 2、判令三被告连带向原告赔偿经济损
尊电子科技
初 3391 失 100 万元；
发展有限公
号 3、判令三被告连带向原告赔偿合理维
司（被告三）
权费用 104,182 元；
4、判令三被告承担本案全部诉讼费用
上述发行人及其子公司作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁，属于发行人申
诉的权利，无需计提预计负债。
（二）发行人作为被告/被申请人的未决诉讼、仲裁
截至本回复出具日，除香港仲裁及发行人在境内提起诉讼外，发行人还存在
下述作为被告/被申请人的未决诉讼仲裁：
序号 原告 被告 案由 诉讼标的 诉讼进展
1、依法确认原告铭泽鑫盛公司与被告
签署的四份《合作框架协议》、原告
天乙公司与被告签署的两份《模具生
铭泽鑫盛
产和托管协议》已于 2019 年 11 月 6
（北京）投
莱克电 日解除；
资有限公
气股份 合同纠 2、被告向原告天乙公司返还已经支付 发回重审
1 司，天乙（北
有限公 纷 的货款 1,725,789 元、模具款 3,716,521 一审
京）智能电
司 元，共计 5,442,310 元；
气工程有限
3、被告赔偿原告天乙公司经济损失
公司
16,360,396.76 元 以 及 预 期 收 益 损 失
7,318,291.64 元；
4、全部诉讼费用由被告承担。
天乙（北 1、请求判令解除原、被告双方于 2019
京）智能 年 5 月 18 日签订的《GOLREX 冠致
电气工 新风经销协议》；
程有限 合同纠 2、请求判令被告向原告退还已实际支 发回重审
2 马宁
公司，莱 纷 付的保证金及预付款人民币共计 30 万 一审
克电气 元；
股份有 3、请求判令被告向原告支付违约金人
限公司 民币 30 万元；
79
序号 原告 被告 案由 诉讼标的 诉讼进展
4、请求判令被告向原告支付维权合理
支出的律师费人民币 9,000 元；
5、判令被告承担本案全部诉讼费用。
1、请求判令解除原、被告双方于 2019
年 5 月 18 日签订的《GOLREX 冠致
天乙（北
新风经销协议》；
京）智能
2、请求判令被告向原告退还已实际支
电气工
付的保证金及预付款人民币共计 30 万
程有限 买卖合 发回重审
3 鲍芳 元；
公司，莱 同纠纷 一审
3、请求判令被告向原告支付违约金人
克电气
民币 30 万元；
股份有
4、请求判令被告向原告支付维权合理
限公司
支出的律师费人民币 9000 元；
5、判令被告承担本案全部诉讼费用。
1、请求判令解除原、被告双方于 2019
年 5 月 18 日签订的《GOLREX 冠致
天乙（北
新风经销协议》；
京）智能
2、请求判令被告向原告退还已实际支
电气工
保定悦格轩 付的保证金及预付款人民币共计 30 万
程有限 买卖合 发回重审
4 装饰工程有 元；
公司，莱 同纠纷 一审
限公司 3、请求判令被告向原告支付违约金人
克电气
民币 30 万元；
股份有
4、请求判令被告向原告支付维权合理
限公司
支出的律师费人民币 9,000 元；
5、判令被告承担本案全部诉讼费用。
莱克电 1、判令被告向原告支付经济赔偿金
气股份 劳动合 60,042.56 元（3,752.66 元/月*8 个月 发回重审
5 季红梅
有限公 同纠纷 *2=60,042.56 元）； 一审
司 2、本案诉讼费用由被告负担。
被告：周
君平
第三人： 不服苏劳人仲案字〔2021〕第 273 号
莱克电 裁决，判令不向被告支付（1）年休假
气股份 工资 2,217,012 元；（2）停工留薪期
苏州苏恒生
有限公 劳动争 工资 29,965.43 元；（3）支付经济补
6 服务外包有 一审
司、莱克 议 偿金 7,232.55 元；（4）支付伤残补助
限公司
电气绿 金 53,302.81 元；（5）支付一次性医
能科技 疗补助金 8,000 元；（6）支付一次性
（苏州） 就业补助金 35,000 元。
有限公
司
CONG TY
TNHH
1、请求法院判令解除在 2021 年 5 月
DONGWON 一审完
TEXTILE 28 日双方签署协议。
梵克罗 合同纠 结，公司
7 VIETNAM 2、请求法院取消在 2021 年 8 月 25 日
越南 纷 已提起上
（东远纺织 颁发给梵克罗越南变更的投资执照。
诉
越南有限公 3、要求支付 43,596,827,642 越盾金额。
司）
80
序号 原告 被告 案由 诉讼标的 诉讼进展
1、请求依法判令被告 1 辉煌人力支付
1、苏州
拖欠原告工资 6,666.34 元，加班费未
市相城
支付部分 18,695 元；
区辉煌
2、请求依法判令被告 1 支付双倍工资
人力资
差额部分 68,353.84 元；
源职介
3、请求依法判令被告 1 辉煌人力支付
有限公
申请人一个月工资的离职经济补偿金
司
追索劳 7,772.09 元；
2、江苏
8 赵德聪 动报酬 4、请求依法判令被告 1 辉煌人力赔偿 一审
校信工
纠纷 原告 9 个月的社会保险费共 17,497.58
业外包
元；
有限公
5、请求依法判令被告 2 校信工业因自
司
身行为过错，应对被告 1 辉煌人力的
3、莱克
行为过错承担全部连带赔偿责任。
电气股
6、请求判令被告 3 莱克电气因辉煌人
份有限
力的过错承担连带赔偿责任。
公司
以上合计 118,984.85 元。
截至本反馈回复出具日，公司作为被告/被申请人的未决诉讼仲裁中，梵克
罗越南与 CONG TY TNHH VACPRO VIETNAM（东远纺织越南有限公司）间的
合同纠纷案案件已由同奈省仁泽区人民法院于 2022 年 5 月 24 日作出一审判决，
判决涉案金额如下：①强制梵克罗越南向东远纺织越南有限公司支付
43,596,872,642 越南盾；②梵克罗越南应支付 439,120,095 越南盾法庭费用，合计
44,035,992,737 越南盾，约合人民币 13,210,797.82 元（2022 年 6 月 30 日汇率）。
截至 2022 年 3 月 31 日，该案件处于一审过程中，当时暂无法判断诉讼对公司本
期利润或期后利润的具体影响，不符合计提预计负债的标准。
除前述合同纠纷案外，其余诉讼案件均处于审理中或者一审发行人胜诉原告
上诉阶段，其他相关诉讼案件涉案金额仅为原告单方面诉讼请求，尚未得到司法
判决的认可，案件所涉金额无法可靠计量，最佳估计数无法确认，管理层无法确
认预计未来现金流出的概率，不符合确认预计负债的条件，因此截至 2022 年 3
月 31 日公司未计提预计负债。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师履行了以下核查程序：
1、取得并核查了莱克香港与高盛国际因远期结售汇衍生金融产品业务发生
81
争议事项的《裁决书》《认可和执行香港特别行政区仲裁裁决申请书》《民事裁
定书》和《财产保全清单》等相关文件；
2、取得了公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议决议；
3、取得并核查了发行人其他诉讼仲裁进展的相关文件，包括但不限于《申
请书》《裁决书》等，对上述未决诉讼截至 2022 年 3 月 31 日是否需要计提预计
负债进行判断；
4、查阅了《企业会计准则第 13 号——或有事项》针对预计负债的计提要求；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、报告期内，公司针对香港仲裁事项已于 2020 年度全额计提预计负债，计
提充分、审慎。
2、公司针对作为原告/申请人的未决诉讼、仲裁，属于发行人申诉的权利，
无需计提预计负债。针对其他作为被告/被申请人的诉讼仲裁，报告期内，基于
当时情况无法确认最佳估计数，管理层无法确认预计未来现金流出的概率，不符
合确认预计负债的条件，未计提预计负债。公司报告期内预计负债计提是充分、
谨慎的。
问题 6、申请人 2019 年度被会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意
见审计报告。请申请人说明带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具
体情况及最新进展，对申请人存在的重大不利影响是否已经消除。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项具体情况及最新进展
公司 2019 年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了 XYZH/2020SHA10080 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
强调事项段为或有事项描述的莱克电气香港有限公司开展远期结汇的金融衍生
产品交易业务对莱克电气造成的影响（即与高盛国际香港仲裁事项）。
82
（一）香港仲裁结果在境内法院的承认及最新执行进度
2018 年 2 月初，高盛（亚洲）有限责任公司（以下简称“高盛亚洲”）人
员到公司以提供套期保值策略为由向公司推介远期结售汇衍生金融产品，先后向
公司提供了《企业套期保值策略》等相关资料。
基于规避和防范汇率风险，2018 年 3 月 15 日莱克香港由高盛亚洲安排与
Goldman Sachs International（以下简称“高盛国际”或“申请人”）签订了远期
结售汇衍生金融产品的框架主协议。同时公司根据高盛亚洲的要求准备了相应的
材料，用于向外汇管理部门商询有关公司提供担保的审批备案。但最终苏州外管
局未予同意备案，远期结售汇衍生金融产品交易亦因此而未能展开。此后高盛亚
洲提出以支付保证金的形式进行交易的方案。莱克香港先后两次各支付 250 万美
元保证金，并据此进行了远期结售汇衍生金融产品交易。
2018 年，公司已交割的金融衍生产品交易业务总额 1.01 亿美元，实际交割
累计亏损金额 202.70 万美元，再加上高盛已划转的 500 万美元保证金，共计 702.70
万美元，折合人民币 4,662 万元。莱克香港暂按投资亏损处理，并已在 2018 年
度上市公司合并报表中反映。
对于高盛等两家境外银行就前述交易单方面通知支付平仓金额，公司及莱克
香港均不予认可，双方在履行过程中发生了争议，高盛国际就与莱克香港签订的
《国际掉期及衍生工具协会（ISDA）主协议（2002 版）》（以下简称“框架主
协议”）及认为公司应承担保证责任的争议事项向香港国际仲裁中心提起仲裁申
请，案件编号分别为：HKIAC/A19016 和 HKIAC/A19015。公司（作为案号
HKIAC/A19015 的被申请人）及莱克香港（作为案号 HKIAC/A19016 的被申请人）
于 2019 年 1 月 22 日收到该仲裁通知书。
HKIAC/A19016 号案件项下：
①请求裁决确认申请人与被申请人之间的协议及交易自始有效且可执行，而
被申请人违反协议内容，据此请求裁决被申请人向申请人支付提前终止损害赔偿
金 34,521,044.89 美元或根据协议约定确定的金额；
②请求裁决被申请人向申请人赔偿违约损失产生的利息；
③请求裁决补偿申请人产生的所有合理被申请人承担本案全部仲裁费用；
83
④请求裁决被申请人向申请人赔偿其他的或有损失。
HKIAC/19015 号案件项下：
①请求裁决确认申请人与被申请人之间的担保协议自始有效且可执行，而被
申请人违反协议内容，据此请求裁决被申请人向申请人承担担保责任，金额为
34,521,044.89 美元或根据协议约定确定的金额；
②请求裁决被申请人向申请人赔偿产生的利息；
③请求裁决被申请人补偿申请人产生的所有合理费用；
④请求裁决被申请人向申请人赔偿其他的或有损失。
2020 年 11 月 25 日，公司及莱克香港收到香港国际仲裁中心发来的《裁决
书》，具体裁决情况如下：
1、案件编号：HKIAC/A19016 的裁决情况
1、宣告主协议及两笔交易的所有关键时间有效及可予执行；2、宣告莱克电
气香港有限公司，即本案的被申请人，违反 ISDA 主协议的第 2（a）（i）、6（d）
（ii）、6（e）（i）及 11 条，而高盛国际，即本案申请人，有效地就一项有关
莱克电气香港有限公司，即本案的被申请人，的违约事件作出声明，指定的提前
终止日期有效；3、判予高盛国际，即本案申请人，一笔 34,521,044.89 美元的款
项，作为 ISDA 主协议项下的债项；4、于 34,521,044.89 美元的基础上，判给高
盛国际，即本案申请人，一笔 3,452,104.48 美元的款项，作为根据香港仲裁条例
（第 609 章）第 79 条订明的利息，相关时段为 2018 年 10 月 20 日至 2020 年 10
月 19 日；及后的利息以每天 4,728.91 美元计算，直到作出支付之日为止；5、批
出永久性强制性命令，莱克电气香港有限公司，即本案的被申请人（1）于本仲
裁裁决由香港国际仲裁中心通知莱克电气香港有限公司之日后的 7 天内，采取一
切所需行动，撤回第二宗内地诉讼；及（2）被禁止于中华人民共和国境内或其
他地方开展或继续任何有关由该担保及/或 ISDA 主协议引起、与之相关或与其有
任何关联的争议、主张、纷争或矛盾的法院或其他法律程序（包括该两宗内地诉
讼），除根据该担保第 18 段及/或 ISDA 主协议附录第 4（h）（ii）部份的仲裁
以外；6、宣告高盛国际，即本案申请人，有权讨回因本案被申请人，即莱克电
气香港有限公司，违反仲裁协议而导致的赔偿损害：（1）其向香港法院作出的
84
申请之诉讼费用，金额由香港法院通过评定方式厘定；（2）其于两宗内地诉讼
的诉讼费用，金额由内地法院厘定；7、判予高盛国际，即本案申请人，一笔
1,566,783.61 美元的款项，作为仲裁条例（第 609 章）第 74 条及/或香港国际仲
裁中心仲裁规则第 34 条项下的仲裁费用；8、于 1,566,783.61 美元的基础上，根
据香港仲裁条例（第 609 章）第 80（2）条，判给高盛国际，即本案申请人，年
利率 8%的单利，相关时段自本仲裁裁决之日起至作出支付之日为止；9、任何仲
裁方的所有其他请求均被驳回。
2、案件编号：HKIAC/A19015 的裁决情况
1、宣告担保的所有关键时间有效及可予执行；2、宣告仲裁庭于对申请人，
即高盛国际，于本仲裁提出的所有请求作出裁定一事上拥有管辖权；3、宣告莱
克电气股份有限公司，即本案的被申请人，违反该担保第 1 及 9 条；4、判给高
盛国际，即本案申请人，一笔 34,521,044.89 美元的款项，作为该担保项下的债
项，或交替地作为被申请人，即莱克电气股份有限公司，未有支付其于该担保项
下的应付款项、违反于该担保第 1 及 9 条项下责任的损害赔偿；5、于 34,521,044.89
美元的基础上，判给高盛国际，即本案申请人，一笔 3,452,104.48 美元的款项，
作为根据香港仲裁条例（第 609 章）第 79 条给出的利息，相关时段为 2018 年
10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日；及后的利息以每天美金 4,728.91 元计算，直
到作出支付之日为止；6、判予高盛国际，即本案申请人，一笔 1,566,783.61 美
元的款项，作为本案被申请人，即莱克电气股份有限公司，就 HKIAC A19016
仲裁案件的应付仲裁费用，以及于自仲裁裁决至作出支付之日为止的期间支付年
利率 8%的利息；7、批出永久性强制性命令，莱克电气股份有限公司，即本案的
被申请人（1）于本仲裁裁决由香港国际仲裁中心通知莱克电气股份有限公司之
日后的 7 天内，采取一切所需行动，撤回第一及第二宗内地诉讼；及（2）被禁
止于中华人民共和国境内或其他地方开展或继续任何有关由该担保及/或 ISDA
主协议引起、与之相关或与其有任何关联的争议、主张、纷争或矛盾的法院或其
他法律程序（包括该两宗内地诉讼），除根据该担保第 18 段及/或 ISDA 主协议
附录第 4（h）（ii）部份的仲裁以外；8、宣告高盛国际，即本案申请人，有权
讨回因本案被申请人，即莱克电气股份有限公司，违反仲裁协议而导致的赔偿损
害：（1）其向香港法院作出的申请之诉讼费用，金额由香港法院通过评定方式
85
厘定；（2）其于两宗内地诉讼的诉讼费用，金额由内地法院厘定；9、判予高盛
国际，即本案申请人，一笔 802,097.99 美元的款项，作为仲裁条例（第 609 章）
第 74 条及/或香港国际仲裁中心仲裁规则第 34 条项下的仲裁费用；10、于
802,097.99 美元的基础上，根据香港仲裁条例（第 609 章）第 80（2）条，判给
高盛国际，即本案申请人，年利率 8%的单利，相关时段自本仲裁裁决之日起至
作出支付之日为止；11、任何仲裁方的所有其他请求均被驳回。
该仲裁裁决由香港国际仲裁中心作出，尚需得到境内法院承认后予以执行。
2021 年 2 月 18 日，高盛向苏州市中级人民法院（以下简称“苏州中院”）
递交了《认可和执行香港特别行政区仲裁裁决申请书》，2021 年 4 月 20 日，公
司收到苏州中院寄来的《应诉通知书》（案件编号：（2021）苏 05 认港 1 号），
就高盛国际向苏州中院申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决予以受理。
高盛国际申请事项如下：1、请求认可香港特别行政区香港国际仲裁中心于
2020 年 11 月 23 日作出的 HKIAC/A19015 号《最终裁决》（第 7 项、第 8（2）
项除外）；2、请求执行香港特别行政区香港国际仲裁中心于 2020 年 11 月 23 日
作出的 HKIAC/A19015 号《最终裁决》（第 7 项、第 8（2）项除外）；3、请求
被申请人加倍支付延迟履行期间的债务利息；4、请求被申请人承担本案申请
费）。本次申请执行的金额为 40,964,648.20 美元（①债项 34,521,044.89 美元；
②债项金额的利息（2018 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 19 日）：3,452,104.48
美元；③债项金额的利息（2020 年 10 月 20 日-2021 年 2 月 18 日）：576,927.02
美元；④应付 HKIAC/A19016 仲裁案件的仲裁费用及利息（2020 年 11 月 23 日
-2021 年 2 月 18 日）：1,597,003.22 美元；⑤应付 HKIAC/A19015 仲裁案件的仲
裁费用及利息（2020 年 11 月 23 日-2021 年 2 月 18 日）：817,568.59 美元）。
上述金额折合人民币 269,215,571.50 元（按照香港仲裁裁决作出之日 2020
年 11 月 23 日中国人民银行公布的美元对人民币中间价 1 美元对人民币 6.5719
元计算）。
2021 年 5 月 18 日，公司收到苏州中院寄来的《民事裁定书》（（2021）苏
05 认港 1 号）和《财产保全清单》（（2021）苏 05 执保 261 号），关于申请人
高盛国际与被申请人莱克电气申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决一案，申
86
请人高盛国际向苏州中院申请财产保全，苏州中院作出的裁定如下：冻结被申请
人莱克电气的银行存款人民币 269,215,571.5 元或查封相应价值的其他财产。
公司就上述香港仲裁中心的裁决有异议，已聘请了境内律师积极应对，在苏
州中院及江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）积极采取诉讼维权措
施，目前境内法院尚未承认上述香港仲裁中心的仲裁结果，本案尚未执行。
（二）公司在境内提起诉讼的开展情况
公司基于上述仲裁情况，在境内积极采取诉讼维权措施，2019 年，公司已
向苏州中院对申请人提起诉讼，具体情况如下：
1、（2019）苏 05 民特 94 号申请确认仲裁协议效力
关于高盛国际向香港国际仲裁中心提起针对公司的仲裁申请，公司认为，由
于双方均认可采取担保方式的前提为担保方案通过苏州外管局的审批备案，而因
最终该方案未同意备案，故双方既未就担保关系或有关担保函的成立、效力与高
盛亚洲、高盛国际达成合意，也未对其中的仲裁协议达成合意。因此双方之间并
不存在成立或生效的仲裁协议约定。
公司已向苏州中院提起诉讼并于 2019 年 6 月 21 日收到了受理通知书
（（2019）苏 05 民特 94 号），请求确认申请人莱克电气股份有限公司出具的《担
保函》中的仲裁条款无效（包括对不成立或未生效的确认）。
此案件的进展情况：
①高盛亚洲和高盛国际对本案提出了管辖权异议，2020 年 6 月 2 日，公司
收到苏州中院关于（2019）苏 05 民特 94 号的《民事裁定书》，驳回高盛亚洲、
高盛国际对本案管辖权提出的异议；
②2020 年 7 月 10 日，公司收到苏州中院寄来的《管辖权异议上诉状》，高
盛亚洲不服苏州中院作出的（2019）苏 05 民特 94 号的《民事裁定书》，向江苏
高院提出上诉；
③2021 年 4 月 23 日，公司收到江苏高院寄来的《民事裁定书》（（2020）
苏民辖终 83 号），对于高盛亚洲、高盛国际对本案提出管辖权异议上诉状，经
审理后，江苏高院认为：A、一审法院对本案有管辖权；B、一审法院应当受理
87
莱克电气的申请；C、本案不应当中止诉讼；江苏高院裁定驳回上诉，维持原裁
定。本裁定为终审裁定。
（2019）苏 05 民特 94 号申请确认仲裁协议效力案苏州中院已分别于 2021
年 6 月、7 月组织了听证，并于 2021 年 10 月开庭审理。
2、（2019）苏 05 民初 443 号侵权责任
莱克香港与高盛国际进行了远期结售汇衍生金融产品交易，公司认为，高盛
亚洲在进行产品推介和提供咨询服务时，违反相关法律、法规的规定，存在严重
的违法金融活动，其侵权行为是原告发生相应损失的根本原因。
公司及莱克香港已向苏州中院提起诉讼并于 2019 年 10 月 14 日收到了受理
通知书（（2019）苏 05 民初 443 号），请求判令高盛亚洲赔偿公司及莱克香港
经济损失美元 5,000,000.00 元（以美元与人民币 1:6.8827 汇率计算，折合成人民
币 34,413,500.00 元）及人民币本金 4,820,000 元及承担本案诉讼费用。
此案件的进展情况：
①高盛亚洲和高盛国际对本案提出了管辖权异议，2020 年 6 月 2 日，公司
收到苏州中院关于（2019）苏 05 民初 443 号的《民事裁定书》，驳回高盛亚洲、
高盛国际对本案管辖权提出的异议。
②2020 年 7 月 10 日，公司收到苏州中院寄来的《管辖权异议上诉状》，高
盛亚洲不服苏州中院作出的（2019）苏 05 民初 443 号的《民事裁定书》，向江
苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）提出上诉。
③2020 年 9 月 7 日，江苏高院对高盛亚洲、高盛国际及公司传唤，进行法
庭询问了解案件，目前江苏高院尚未对本案件管辖权异议作出裁定。
二、对申请人存在的重大不利影响是否已经消除
（一）发行人已根据裁决金额全额计提预计负债
2020 年 11 月 25 日，公司及莱克香港收到香港国际仲裁中心发来的《裁决
书》（案件编号：HKIAC/A19016 和 HKIAC/A19015），判定公司支付高盛国际
4,034.20 万美元。经过公司法务、财务部及管理层的讨论,财务部综合考虑各方意
见，基于谨慎性原则，根据香港仲裁裁决结果，财务部建议在 2020 年度针对该
88
境外仲裁裁决事项全额计提预计负债。
2020 年 11 月 26 日，公司召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《公司关于计提预计负债的议案》，根据香港仲裁裁决
金额计提预计负债 40,342,030.97 美元，折合人民币 265,369,879.72 元（美元与人
民币汇率按 2020 年 11 月 26 日中国人民银行中间汇率 6.578 计算），并于资产
负债表日按 2021 年 12 月 31 日中国人民银行美元与人民币中间汇率 6.3757 进行
重算（折合人民币 257,208,686.86 元）,最终影响金额由境内法院依据境内程序法
和实体法所作出的裁定结果为准再进行调整。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》，依据《裁决书》的裁决结果，
管理层以 40,342,030.97 美元作为现时状况下可能经济利益流出的最佳估计数进
行计提预计负债。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无
保留意见的 2020 年度、2021 年度审计报告。
截至本回复出具日，香港仲裁中心的裁决结果仍需要得到境内法院的判决认
定有效后方可执行；公司目前计提的预计负债 4,034.20 万美元能够完全覆盖后续
判决可能产生不利结果的全部风险暴露，公司按照最坏的判决结果进行全额计提
具有审慎性。
（二）该事项不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响
1、公司部分不动产被查封未对公司正常生产经营产生重大不利影响
因高盛国际向苏州中院申请财产保全，苏州中院作出裁定，冻结公司银行存
款 26,921.55 万元或查封相应价值的其他财产。公司被查封或冻结的资产情况如
下：
编 保全财产明细
位置 保全期限
号 财产明细 性质 用途
证号为：苏房权证新区字第 2021 年 5 月
苏州市高新区向阳
1 00209***号，苏新国用（2012） 不动产 厂房 11 日至 2024
路1号
第 001***号的不动产 年 5 月 10 日
苏州市吴中区木渎 证号为吴国用（2010）第 2021 年 5 月
员工
2 镇中山东路 268 号 20 0602***1-0602***9 号（9 宗） 不动产 10 日至 2024
宿舍
幢 401 室-409 室 的不动产 年5月9日
苏州市吴中区木渎 证号为吴国用（2010）第 员工 2021 年 5 月
3 不动产
镇中山东路 268 号 20 0602***1 号、第 0602***2 号、 宿舍 10 日至 2024
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幢 410 室-419 室 第 0602***4 号、第 0602***0 年5月9日
号、第 0602***3 号、第
0602***5 号、第 0602***7 号、
第 0602***9 号、第 06027***
号、第 0602*2**号（10 宗）的
不动产
苏州市吴中区木渎 证号为吴国用（2010）第 2021 年 5 月
员工
4 镇中山东路 268 号 20 0602***4-0602***6 号（23 宗） 不动产 10 日至 2024
宿舍
幢 420 室-442 室 的不动产 年5月9日
苏州市吴中区木渎 证号为吴国用（2010）第 2021 年 5 月
员工
5 镇中山东路 268 号 20 0602***1-0602***6 号（36 宗） 不动产 10 日至 2024
宿舍
幢 501 室-536 室 的不动产 年5月9日
苏州市吴中区木渎 证号为吴国用（2010）第 2021 年 5 月
员工
6 镇中山东路 268 号 20 0602***8-0602***3 号（6 宗） 不动产 10 日至 2024
宿舍
幢 537 室-542 室 的不动产 年5月9日
苏州中院对公司上述不动产的查封，是属于诉前财产保全，仅对上述不动产
的处分权有限制，对上述不动产的占有、使用没有限制。截至本回复出具日，公
司上述不动产仍处于正常使用状态，公司生产经营情况良好。
2、公司具备向高盛国际完全支付赔偿款的能力
报告期内，公司盈利情况、经营活动产生的现金流净额以及货币资金情况如
下表所示：
单位：万元
2022.3.31/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于上市公司股
21,124.20 50,258.82 32,798.40 50,227.17
东的净利润
经营活动产生的现
7,331.65 47,730.20 101,666.66 120,798.57
金流量净额
货币资金合计 347,380.52 292,018.01 266,629.11 195,112.44
其中：美元存款 335,624.07 267,347.05 211,128.93 98,609.37
其中：人民币存款 10,590.77 23,584.00 53,357.93 94,415.27
注：以上美元存款金额均已按 2022 年 3 月末汇率换算成人民币。
根据上表可知，公司经营状况良好，经营活动产生现金流情况较好，盈利能
力稳定。截至 2022 年 3 月 31 日，公司拥有货币资金共计 347,380.52 万元，其中
美元存款 335,624.07 万元，完全可以覆盖在最不利情况下公司可能需要向高盛国
际所支付的 4,034.20 万美元（按 2021 年 12 月 31 日中国人民银行美元与人民币
中间汇率 6.3757，折合人民币 25,720.87 万元），公司具备高盛国际完全支付赔
偿款的能力。
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综上所述，公司虽然有部分不动产被冻结，但属于诉前财产保全，仅对上述
不动产的处分权有限制，对上述不动产的占有、使用没有限制。结合公司报告期
内的美元存款金额来看，公司具备向高盛国际完全支付赔偿款的能力，上述被冻
结的不动产后续亦不存在被处置的风险。因此，上述未决诉讼事项不会对公司的
正常生产经营产生重大不利影响。
（三）公司董事会及审计机构认为带强调事项段所涉及的事项在 2020 年度
已发生变化并已消除
公司 2019 年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了 XYZH/2020SHA10080 号带强调事项段的无保留意见的审计报告。
强调事项段为或有事项描述的全资子公司莱克电气香港有限公司开展远期结汇
的金融衍生产品交易业务对莱克电气公司造成的影响。
2021 年 5 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
对莱克电气股份有限公司 2019 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审
计报告所涉及事项在 2020 年度消除情况的专项说明》，莱克电气公司消除非标
事项的具体措施与其在审计过程中了解到的信息一致，信永中和认为，上述非标
事项在 2020 年度已发生变化并已消除，对当期审计意见不再产生影响。
公司 2020 年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021SHAA10090 号）。公司
2021 年度的财务报告公司已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2022SHAA10008）。公司董事会
亦出具专项说明，认为公司 2019 年审计报告中带强调事项段所涉及的事项在
2020 年度已消除。
综上所述，结合公司已针对该未决诉讼事项全额计提预计负债、公司具备向
高盛国际完全支付赔偿款的能力，以及审计机构、公司董事会出具的说明，上述
带强调事项段所涉及的事项在 2020 年度已消除，不会对公司产生重大不利影响。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了如下核查程序：
91
1、取得并复核了莱克香港与高盛国际因远期结售汇衍生金融产品业务发生
争议事项的《裁决书》《认可和执行香港特别行政区仲裁裁决申请书》《民事裁
定书》和《财产保全清单》等相关文件；
2、取得并复核了公司提起境内诉讼（2019）苏 05 民特 94 号及（2019）苏
05 民初 443 号的相关文件；
3、取得并复核了会计师出具的 XYZH/2020SHA10080 号带强调事项段的无
保留意见的 2019 年度审计报告、XYZH/2021SHAA10090 号标准无保留意见的
2020 年度审计报告、XYZH/2022SHAA10008 号标准无保留意见的 2021 年度审
计报告；
4、与管理层访谈莱克香港与高盛国际争议事项经过及对公司产生的影响；
5、取得并复核了公司出具的《莱克电气股份有限公司董事会关于 2019 年度
审计报告带强调事项段所涉及事项在 2020 年度消除情况的专项说明》及信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对莱克电气股份有限公司 2019
年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项在 2020 年度
消除情况的专项说明》；
6、取得并复核了公司报告期内的盈利情况、经营活动产生的现金流净额以
及货币资金情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、带强调事项段的无保留意见审计报告所涉及强调事项段为或有事项描述
的莱克电气香港有限公司开展远期结汇的金融衍生产品交易业务对莱克电气公
司造成的影响。公司及莱克香港已经收到香港国际仲裁中心发来的《裁决书》（案
件编号：HKIAC/A19016 和 HKIAC/A19015），判定公司支付高盛国际 4,034.20
万美元。高盛国际已向苏州中院申请认可和执行香港特别行政区仲裁裁决，目前
境内法院尚未承认香港仲裁结果，本案尚未执行。公司就上述香港仲裁中心的裁
决有异议，已在苏州中院及江苏高院采取诉讼维权措施。
2、发行人已根据裁决金额全额计提预计负债，因高盛国际向苏州中院申请
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财产保全，公司部分不动产被查封，但未对公司正常生产经营产生重大不利影
响；报告期内，公司经营状况良好，具备向高盛国际完全支付赔偿款的能力；公
司董事会及审计机构亦已出具说明，认为带强调事项段所涉及的事项在 2020 年
度已发生变化并已消除。因此，上述带强调事项段所涉及的事项在 2020 年度已
消除，不会对公司产生重大不利影响。
问题 7、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金
额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的规定，（1）财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展
客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为
财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
93
但长期滚存。
2、类金融业务认定依据
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，除人
民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业
保理和小贷业务等。
（二）报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
报告期期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情
形。
2、拆借资金
报告期初至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
3、委托贷款
报告期初至本回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本回复出具日，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期各期末，公司交易性金融资产的余额情况如下：
单位：万元
项目 2022.3.31 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
交易性金融资产 - - 72,261.22 30,845.14
报告期初至本回复出具日，公司存在使用闲置资金购买理财产品的情形，具
体内容均为结构性存款。其性质为在确保主营业务日常运营所需资金的前提下，
94
为提高暂时闲置资金的收益和管理水平，提高股东回报，在严格保证流动性与安
全性的前提下购买的短期保本型产品。该产品具有持有周期短、收益稳定、流动
性强、低风险的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
截至本回复出具日，公司已不存在利用闲置资金购买理财产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在投资金融业务或拟投资金融业务的情
形。
7、类金融业务
报告期初至本回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类
金融业务。
8、拟实施的财务性投资
（1）拟实施的远期结售汇业务不属于财务性投资
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司及子公司开展远期结售汇业务的议案》，批准 2022 年公司及子公司在银行开
展远期结售汇业务进行套期保值。
由于公司及子公司营业收入中外销占比较大，出口国外市场的产品主要采用
外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成
一定的影响。公司及子公司拟开展的远期结售汇业务的交易原理为由公司业务部
根据客户订单和预计订单进行回款预测后与银行签订远期结售汇合同，根据预测
情况约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远
期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇业务。上述远期结售汇业
务以真实的进出口业务为依托，与日常经营紧密联系，是以规避和防范汇率风险
而非取得投资收益为目的，且不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于
财务性投资。
（2）拟使用自有资金进行的现金管理不属于财务性投资
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会并审议通过了《关于公
司及子公司使用自有资金进行现金管理额度的议案》，批准公司及子公司使用额
95
度不超过人民币 20 亿元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、基金公司、
证券公司、信托公司等金融机构发行的安全性高、流动性较好、中低风险、固定
或浮动收益类的理财产品。
上述拟购买的理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于
财务投资。
综上所述，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准，自报告期
初至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2022 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资的情形，公司相关资产情况
如下：
单位：万元
是否属于财
项目 账面价值 主要构成
务性投资
交易性金融资产 - - -
业务押金及保证金、备用金、代收
其他应收款 3,352.40 否
代付款、出口退税
长期应收款 - - -
待抵扣进项税、预缴所得税、通知
其他流动资产 3,893.38 否
存款利息
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
其他非流动资产 1,271.25 预付长期资产款项 否
1、其他应收款
报告期最近一期末，公司其他应收款为 3,352.40 万元，占各期末总资产的比
例为 0.36%，具体内容为业务押金及保证金、备用金、代收代付款、出口退税，
不属于财务性投资。
2、其他流动资产
报告期最近一期末，公司其他流动资产为 3,893.38 万元，占各期末总资产的
比例为 0.41%，具体内容为待抵扣进项税、预缴所得税、通知存款利息，不属于
96
财务性投资。
3、其他非流动资产
报告期最近一期末，公司其他非流动资产为 1,271.25 万元，占各期末总资产
的比例为 0.13%，为预付长期资产款项，具体系公司为购买固定资产相关的预付
款项，不属于财务性投资。
综上所述，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资和类金融业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅有关财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资
的认定要求；
2、获取并查阅发行人的审计报告、年度报告及 2022 年度一季度报告；
3、获取并查阅发行人最近一期末相关资产科目明细，检查各项资产核算内
容及依据，向发行人相关部门了解其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产
的具体构成，确认发行人最近一期末是否存在财务性投资的情形；
4、获取并查阅发行人报告期内购买理财产品明细及与银行签署的相关协
议，向发行人相关人员了解购买理财产品的具体情况，判断相关投资是否属于财
务性投资等；
5、获取并查阅发行人出具的书面说明与关于开展远期结售汇业务及现金管
理业务的议案，确认其自报告期初至本回复出具日，不存在实施或拟实施财务性
投资及类金融业务的情形；截至 2022 年 3 月 31 日，亦不存在持有金额较大、期
限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
自报告期期初至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类
97
金融业务的情形；截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
问题 8、关于行政处罚。申报材料中仅说明昆山帕捷受到的行政处罚，且
仅其成为公司子公司后的行政处罚，且结论为不属于“重大行政处罚”，对于
公司和其他子公司，仅说明了“发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见
的行政处罚事项”。请申请人说明公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额
在 1 万元以上的行政处罚情况（包括已经了结的以及被收购的主体尚未成为公司
子公司前的情况）。请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》
对行政处罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法
行为”发表意见。
回复：
一、公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况（包括已经了结的以及被收购的主体尚未成为公司子公司前的情况）
公司及子公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
如下：
序 被处罚 处罚金 处罚
处罚决定书 处罚部门 处罚原因 处罚依据
号 主体 额（元） 时间
昆市监处字 昆山市市 使用未经定 《中华人民
昆山帕 2021.
1 〔2021〕 场监督管 期检验的压 共和国特种 30,000
捷 1.26
0840004 号 理局 力管道 设备安全法》
《中华人民
苏环行罚字 转移危废未
昆山帕 苏州市生 共和国固体 2022.
2 〔2022〕83 开具危险废 100,000
捷 态环境局 废物污染环 3.1
第 56 号 物转移联单
境防治法》
昆山帕捷在受到上述行政处罚后，已及时缴纳罚款，并积极配合整改，相关
行政处罚事项已整改到位。
除上述行政处罚外，公司及子公司最近 36 个月内不存在其他处罚金额 1 万
元以上的行政处罚。
98
二、请保荐机构和申请人律师按照《再融资业务若干问题解答》对行政处
罚是否构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发
表意见
（一）昆山帕捷“昆市监处字〔2021〕0840004 号”《行政处罚决定书》
经核查，根据“昆市监处字〔2021〕0840004 号”《行政处罚决定书》，昆
山帕捷使用了未经定期检验的压力管道，昆山市市场监督管理局考虑昆山帕捷对
压力管道有定期自我检验，有一定的安全意识，可以从轻处罚，依据《中华人民
共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定，责令停止违法行
为并处以罚款 3 万元。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规
定，违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特
种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：使用未取得许可生产，未经检验或者
检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。
昆山帕捷受到的上述行政处罚的处罚金额属于较轻的处罚阶次，且根据《行
政处罚决定书》，上述行政处罚系从轻处罚。
就上述行政处罚，昆山市市场监督管理局已出具《情况说明》，认为其对昆
山帕捷的处罚系从轻处罚，当事人已改正违法行为，并足额缴纳了罚款，上述行
为不属于情节严重的违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》，……2.被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……4.如被
处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不
视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚
主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
基于上述，保荐机构和发行人律师认为，昆山帕捷受到的上述行政处罚的处
罚金额属于较轻的处罚阶次，根据处罚依据，其被处罚行为不属于情节严重的情
99
形，相关主管部门已出具了书面文件确认上述行为不属于情节严重的违法行为，
且上述行政处罚作出时间在发行人收购完成前，上述行政处罚不构成《上市公司
证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”。
（二）昆山帕捷“苏环行罚字〔2022〕83 第 56 号”《行政处罚决定书》
经核查，根据“苏环行罚字〔2022〕83 第 56 号”《行政处罚决定书》，昆
山帕捷因未按规定开具危险废物转移联单，苏州市生态环境局依据《中华人民共
和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第（五）项和第二款的规
定，责令改正违法行为并处以罚款 10 万元。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第
（五）项，单位未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有
关资料的，由生态环境主管部门责令整改，处十万元以上一百万元以下的罚款，
没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者
关闭。
昆山帕捷受到的上述行政处罚的处罚金额属于较轻的处罚阶次，且未被责令
停业或者关闭，不属于情节严重的情形。
就上述行政处罚，苏州市生态环境局已出具《情况说明》，认为昆山帕捷已
经按照相关规定完成了本次违法行为的整改，并及时足额缴纳了罚款；根据《中
华人民共和国固体废物污染防治法》第 112 条规定，该公司上述行为不属于情节
严重的违法行为。
根据《再融资业务若干问题解答》，……2.被处以罚款以上行政处罚的违法
行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
基于上述，保荐机构和发行人律师认为，昆山帕捷受到的上述行政处罚的处
罚金额属于较轻的处罚阶次，根据处罚依据，其被处罚行为不属于情节严重的情
形，相关主管部门已出具了书面文件确认上述行为不属于情节严重的违法行为，
上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行
100
为”。
三、核查程序与核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020
年 6 月修订）》等法律法规中对行政处罚、重大违法行为的规定；
2、检索了相关政府主管部门网站、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等公开
网络信息；取得并查阅了发行人及其子公司（包括上海帕捷、昆山帕捷）最近
36 个月内营业外支出明细账；以充分核查发行人及上海帕捷、昆山帕捷报告期
内的行政处罚情况；
3、取得并核查了相关政府主管部门出具的处罚决定书、罚款缴纳凭证资料，
并查阅处罚依据相关的法律法规，对报告期内存在的行政处罚是否构成重大进行
判断；
4、取得并查阅了相关政府主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
公司及子公司最近 36 个月内有 2 笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
（包括已经了结的以及被收购的主体尚未成为公司子公司前的情况），金额分别
为 10 万元和 3 万元，被处罚主体均为昆山帕捷。根据《再融资业务若干问题解
答》，昆山帕捷受到上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条
所称的“重大违法行为”。
问题 9、请申请人说明《募集说明书》是否符合《可转换公司债券管理办法》
第十九条的规定，如否，请按照该条完善《募集说明书》。请保荐机构和申请
人律师发表核查意见。
回复：
101
一、完善募集说明书并补充披露
根据《可转换公司债券管理办法》第十九条规定：发行人应当在募集说明书
中约定构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的
诉讼、仲裁或其他争议解决机制。因此需要在本次发行的募集说明书中补充可转
债违约相关事项，以下内容已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、
本次发行概况”之“（五）违约事项”中补充披露：
（一）构成本次可转债违约的情形
（1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时
偿付到期应付本金；
（2）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时
偿付本次可转债的到期利息；
（3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除
外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通
知，或经单独或合并持有本次可转债为未偿还本金总额 10%以上的债券持有人书
面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；
（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更
导致发行人在本次可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。
（二）违约事件发生后的措施
上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照
募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付
本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担
相关责任造成的损失予以赔偿。
102
（三）争议解决机制
发行人和债券持有人因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协
商解决。如果当事人协商不能解决，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
二、核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：以上内容已补充披露于募集说明书，
募集说明书已按照《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定进行完善，经完
善后符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
问题 10、请申请人说明，公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并
披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行
认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行
可转债的计划或者安排，若无，请相关主体出具承诺并披露。
截至本反馈意见回复出具之日，公司持股 5%以上的股东及其控制的主体，
以及公司董事、监事、高级管理人员控制的主体具体如下：
序号 名称 持股比例 具体情况
1 倪祖根 15.96% 公司实际控制人，董事长，总经理
2 莱克投资 35.80% 倪祖根控制的企业，为倪祖根的一致行动人
3 香港金维 27.37% 倪祖根控制的企业，为倪祖根的一致行动人
4 立达投资 1.56% 倪祖根控制的企业，为倪祖根的一致行动人
公司董监高王平平、薛峰、沈月其和卫薇分别持有其
5 同创企管 0.08%
32.88%、32.88%、20.55%和 13.69%股份
截至本反馈意见回复出具之日，除倪祖根外，公司其他董事、监事及高级管
理人员具体如下：
序号 董监高人员 持股情况 具体情况
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序号 董监高人员 持股情况 具体情况
通过持有立达投资 3.18%股份、同创企管
1 薛峰 公司董事、副总经理
32.88%股份间接持有发行人股份
直接持有发行人 0.01%股份，分别通过持有 公司副董事长、副总经
2 王平平 立达投资 3.18%股份、同创企管 32.88%股 理、财务总监和董事会
份间接持有发行人股份 秘书
3 韩健 直接持有发行人 0.02%股份 公司董事、副总经理
未直接或间接持有公司股份，为实际控制
4 倪翰韬 公司董事
人倪祖根的直系亲属
5 顾建平 未持有发行人股份 公司独立董事
6 徐宇舟 未持有发行人股份 公司独立董事
7 周中胜 未持有发行人股份 公司独立董事
8 徐大敢 未持有发行人股份 公司监事会主席
分别通过持有立达投资 1.25%股份、同创企
9 卫薇 公司监事
管 13.69%股份间接持有发行人股份
10 李金健 未持有发行人股份 公司监事
分别通过持有立达投资 1.99%股份、同创企
11 沈月其 公司副总经理
管 20.55%股份间接持有发行人股份
上述主体对于参与本次可转债发行认购情况及减持计划已出具承诺函，除公
司独立董事明确不参与本次可转债认购外，其他主体将按照《证券法》《可转换
公司债券管理办法》等相关规定，于本次可转债发行时决定是否参与认购本次可
转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。
对于上述人员的认购情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示/五、公
司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况”
中进行补充披露。主要承诺情况如下所示：
（一）视情况参与认购的相关主体及承诺
1、直接或间接持有公司股份的相关主体
根据发行人持股 5%以上的股东、立达投资、同创企管及直接/间接持有公司
股份的董事（不含独立董事）3、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员
将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况
参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“一、自本承诺出具之日起前六个月至本承诺出具之日，本人/本公司不存
3 此处包含公司实际控制人倪祖根之直系亲属倪翰韬，虽未持有发行人股份，但其承诺内容与倪祖根保持
一致。
104
在减持公司股票的情形；
二、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内存
在减持公司股票的情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行
认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的发行认购；
三、若本人/本公司在公司本次发行可转换公司债券发行首日前六个月内不
存在减持公司股票的情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转
换公司债券的发行认购；
四、若本人/本公司认购本次发行可转换公司债券成功，则本人/本公司承诺
将严格遵守《证券法》等相关法律法规关于短线交易的相关规定，即自本人/本
公司认购本次发行的可转换公司债券之日起六个月内不减持公司股票及本次发
行的可转换公司债券；
五、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人/本公
司出现违反本承诺函的情况，本人/本公司由此所得收益归公司所有，并依法承
担由此产生的法律责任；
六、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
2、未持有公司股份的相关主体
根据未持有公司股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，该等人员
将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及《证券法》等相关规定视情况
参与本次可转债的发行认购，具体承诺内容如下：
“一、截至本承诺出具之日，本人未持有公司股票，本人无法参与本次可转
换公司债券原股东优先配售的认购；本人承诺自本人认购本次可转换公司债券之
日前 6 个月不买卖公司股票；
二、本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若认购
成功则本人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换
公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股
票及认购的本次可转换公司债券；
105
三、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人出现违反本承
诺函的情况，本人由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
四、上述承诺适用于本人及本人配偶、父母、子女持有及本人利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。”
（二）不参与认购的相关主体及其承诺
根据发行人独立董事出具的承诺函，该等人员均不参与本次可转债的发行认
购，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次可转债发行，亦不会委
托其他主体参与本次可转债的发行认购。
2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵
守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。若本人及本人配偶、父
母、子女违反上述规定或本承诺，应依法承担由此产生的法律责任。若给公司和
其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任。”
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等相关规定。
2、获取了发行人截至目前的股本数、股权结构以及董事、监事、高级管理
人员名单，核查了公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员情况。
3、获取并查阅了 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺
文件。
4、查阅了申请人公开披露的定期报告、临时公告，核查发行人持股 5%以上
股东、董事、监事、高级管理人员持股情况及近 6 个月的减持情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
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发行人持股 5%以上的股东或董事（不包含独立董事）、监事、高管均已出
具承诺视市场情况决定是否参与本次可转债发行认购，且承诺将严格遵守相关法
律法规对短线交易的要求；独立董事出具了不参与本次可转债发行认购的承诺
函。
107
（本页无正文，为《莱克电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于莱
克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》签
章页）
莱克电气股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《莱克电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于莱
克电气股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之
签章页）
保荐代表人：
赵 金 卫 晗 晓
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
109
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核
查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查
程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述
文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马 骁
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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