国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司

            使用部分募集资金对募投项目实施主体增资、

      使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见


     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对万泰生物使用部分募集
资金对募投项目实施主体增资、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准北京万泰生物药业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕518 号）核准，万泰生物首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 4,360 万股，发行价为每股人民币 8.75 元，募集资金
总额为 381,500,000 元，扣除发行费用 6,365.19 万元（含税）后，实际募集资金
净额为 31,784.81 万元。上述募集资金净额已于 2020 年 4 月 21 日全部到位，容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具了“容诚验字[2020]第 518Z0011 号”《验资报告》。

     公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及
相关规定，将募集资金存储于募集资金专户，并分别与保荐机构、相关银行签署
了募集资金监管协议。

     上述募集资金将全部用于下列募集资金投资项目：

序                                 投资总额      募集资金投资额
              项目名称                                              实施主体
号                                 （万元）          （万元）
     化学发光试剂制造系统自动化
 1                                   15,000.00          15,000.00   万泰凯瑞
     技术改造及国际化认证项目


                                    1
序                                  投资总额        募集资金投资额
                项目名称                                               实施主体
号                                  （万元）            （万元）
       宫颈癌疫苗质量体系提升及国
 2                                    15,000.00            15,000.00   万泰沧海
       际化项目
 3     营销网络中心扩建项目              8,000.00           1,784.81   万泰生物
                合计                  38,000.00            31,784.81


       二、关于使用部分募集资金对募投项目实施主体增资的核查情况

       （一）本次增资情况概述

     化学发光试剂制造系统自动化技术改造及国际化认证项目的实施主体为公
司全资子公司万泰凯瑞，宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项目的实施主体为公
司全资子公司万泰沧海。为推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，
经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过，公司
使用募集资金对募投项目实施主体万泰凯瑞、万泰沧海以增资的方式实施募投项
目。

     公司可根据募投项目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向实施主体增资，
增资的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

       （二）增资对象的基本情况

       1、万泰凯瑞

     公司名称：厦门万泰凯瑞生物技术有限公司

     统一社会信用代码：91350205072826899U

     类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

     住所：厦门市海沧区新阳街道新园路 124 号 2 楼

     法定代表人：邱子欣

     注册资本：5,000.00 万元

     成立日期：2013 年 8 月 2 日

     主营业务：化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售


                                     2
    经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；
化学药品制剂制造；第三类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；其他基础化学
原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列
明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出
口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术
除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。

    股东情况：增资前后，万泰凯瑞均为公司全资子公司。

    2、万泰沧海

    公司名称：厦门万泰沧海生物技术有限公司

    统一社会信用代码：91350205769275273X

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

    住所：厦门市海沧区山边洪东路 50 号一层

    法定代表人：高永忠

    注册资本：80,000 万元

    成立日期：2005 年 3 月 28 日

    主营业务：基因工程疫苗的研发、生产和销售

    经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础化学
原料制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；经营各类商
品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术研究
和试验发展。

    股东情况：增资前后，万泰沧海均为公司全资子公司。

    （三）本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

    公司本次以部分募集资金对万泰凯瑞和万泰沧海增资旨在更好地推进募投
项目的建设实施，符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作

                                   3
用。本次增资后，公司仍持有万泰凯瑞和万泰沧海 100%股权，不会导致公司合
并报表范围发生变化，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财
务状况和经营成果产生重大不利影响。

       （四）增资后募集资金的管理

    为保障募集资金的使用符合相关要求，公司已在本次增资的子公司万泰凯瑞、
万泰沧海设立了募集资金专用账户，且公司与本次增资的子公司、保荐机构、开
户银行签署了募集资金四方监管协议，募集资金将专门用于募投项目的建设。公
司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件
的要求规范使用募集资金。

       （五）相关决策程序

    本次增资事项已经公司 2020 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第十七次会议
和第四届监事会第十七次会议审议通过。独立董事就本次增资事项发表了同意意
见。

       （六）保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：万泰生物本次使用部分募集资金向全资子公司增
资事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序。本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造
成影响，不存在损害中小股东利益的情形，保荐机构对万泰生物本次使用部分募
集资金向全资子公司增资事项无异议。

       三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查情况

       （一）拟置换预先投入募投项目自筹资金的情况

    在首次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施
并按计划达到预期收益，公司已根据募集资金投资项目的投资进度需要以自筹资
金进行先期投入。

    截至 2020 年 5 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际


                                     4
金额为人民币 8,913.95 万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司管理
层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证，
并出具了《关于北京万泰生物药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的鉴证报告》（容诚专字[2020]518Z0205 号），具体情况如下：

                                            承诺募集资金投
                                                              自筹资金预先投入金
 序号                项目名称                     资额
                                                                  额（万元）
                                                （万元）
         宫颈癌疫苗质量体系提升及国际化项
  1                                               15,000.00              8,913.95
         目
                   合计                           15,000.00              8,913.95


      公司拟以募集资金 8,913.95 万元全额置换上述已预先投入募集资金投资项
目的自筹资金。

       （二）保荐机构核查意见

      经核查，本保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于北京万泰生物药业股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字
[2020]518Z0205 号），公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次
会议分别审议通过了以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目资金
的议案，公司独立董事发表了同意的明确意见，履行了现阶段必要的决策、鉴证
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定。公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公司《募集资金管理制度》
的要求。

      综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金无异
议。




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