北京万泰生物药业股份有限公司

                    第四届董事会第二十一次会议

                            独立董事意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《北
京万泰生物药业股份有限公司章程》和《北京万泰生物药业股份有限公司独立董
事工作制度》等有关规定，我们作为北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真负责、实事求是的态度，就公司董事会第四届第
二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见

   （一）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资
金投资项目的议案》，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会
决议合法、有效。

   （二）本次变更部分募集资金用途是根据公司内部运营管理的实际情况作出
的审慎决定，能够提高募集资金的使用效率，符合公司长期发展规划。公司对变
更募集资金投资项目事项进行了充分的分析和论证，并已履行必要的审议和决策
程序。本次变更部分募集资金投资项目符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司制定的《募集资金使用管理办
法》等的相关规定，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。

   综上，我们同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将事项提交股
东大会进行审议。



   二、关于公司聘任新董事会秘书的独立意见

   （一）公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司董事会秘书辞
职以及聘任新董事会秘书的议案》，决策程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，董事会决议合法、有效。

   （二）本次公司董事会秘书的聘任符合《公司法》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规和《北京万泰生物药业股份有限公司章程》的有关规定，
程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。叶芳女士不存在《公司法》
第 146 条高管人员禁止的情形，已获得了上海证券交易所颁发的主板董事会秘书
资格证书，符合上市规则关于董事会秘书的任职资格要求。

   综上，我们同意聘任叶芳女士为公司董事会秘书。


   （以下无正文）