国金证券股份有限公司
关于北京万泰生物药业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为北京
万泰生物药业股份有限公司（以下简称“万泰生物”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、
法规及规范性文件的要求，对万泰生物关联交易事项进行了核查，核查情况及核
查意见如下：
一、2021 年日常关联交易情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 2021
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邱子欣先生、李益民先生、高永忠先
生回避表决，由独立董事单独表决通过。
本次日常关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表如下独立意见：
拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情
况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利
于公司的长远发展。
本次日常关联交易预计发生的交易金额无需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第四届董事会第十四次会议、2019 年度股东大会审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方在年度交易金额上限内开展
关联交易。
2020 年度，公司日常关联交易的预计情况和执行情况如下：
1
单位：万元
预计金额与实
2020 年预 2020 年实际发
关联交易类别 关联方 际发生金额差
计金额 生金额
异较大的原因
捷和泰（北京）生物科技有
- 361.24 注1
限公司
日本大塚电子株式会社 4,000.00 4,081.34
向关联人购买 养生堂（安吉）化妆品有限
49.00 39.97
原材料 公司
中山大学达安基因股份有
- 34.34
限公司及其控股公司
小计 4,049.00 4,516.89
捷和泰（北京）生物科技有
- 130.63 注1
限公司
向关联人销售 中山大学达安基因股份有
- 166.46 超预期销售
产品、商品 限公司及其控股公司
养生堂有限公司 - 19.79
小计 - 316.88
日本大塚电子株式会社 600.00 559.93 技术服务费
接受关联人提
日本大塚电子株式会社 700.00 659.03 委托开发费
供的劳务
小计 1,300.00 1,218.96
捷和泰（北京）生物科技有
- 53.87 注1
其他 限公司
小计 - 53.87
合计 5,349.00 6,106.60
注 1：公司 2020 年 3 月计划收购捷时雅株式会社持有的捷和泰股权，完成前述收购后
捷和泰成为公司控股子公司，不再为关联方，故前次日常关联交易未做预计。公司对捷和泰
的收购实际于 2020 年 4 月 9 日完成。公司股票于 2020 年 4 月 29 日正式在上海证券交易所
上市，因此该等事项不涉及临时公告义务。
（三）2021 年度日常关联交易预计情况
参照公司近年来关联交易实际发生情况，结合公司日常经营和业务开展需要，
公司对 2021 年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
2
单位：万元
本年年
初至披
本次预计金
占同类 露日与
占同类 额与上年实
关联交易 2021 年预计 业务比 关联人 2020 年实
关联方 业务比 际发生金额
类别 金额 例（%） 累计已 际发生金额
例（％） 差异较大的
注1 发生的
原因
交易金
额
日本大塚电子株
3,500.00 5.57 10.91 4,081.34 7.98 注2
式会社
养生堂（安吉）化
50.00 0.08 12.57 39.97 0.08
妆品有限公司
向关联人购
中山大学达安基 向达安基因
买原材料
因股份有限公司 50.00 0.08 7.74 34.34 0.07 子公司采购
（商品）
及其控股子公司 试剂
浙江彩虹鱼科技
300.00 0.48 0.00 0.00 0.00 注3
有限公司
小计 3,900.00 6.21 31.22 4,155.65 8.13
中山大学达安基
因股份有限公司 220.00 0.13 2.13 166.46 0.12
及其子公司
向关联人销
上年向公司
售产品、商 养生堂有限公司 0.00 0.00 0.00 19.79 0.01
采购试剂
品
杭州养生堂生物
1,800.00 1.05 0.46 0.00 0.00 注4
医药有限公司
小计 2,020.00 1.18 2.77 186.25 0.13
杭州养生堂生物
向关联人提 200.00 1.97 0.00 0.00 0.00 注5
医药有限公司
供劳务
小计 200.00 1.97 0.00 0.00 0.00
大塚技术服
日本大塚电子株
850.00 8.28 0.00 559.93 11.44 务费随销量
式会社
接受关联人 增加而增加
提供的劳务 日本大塚电子株 本年无新仪
100.00 0.97 31.13 659.03 13.47
式会社 器开发
小计 950.00 9.25 31.13 1,218.96 24.91
浙江彩虹鱼科技 计算机房及
150.00 18.75 0.00 0.00 0.00
有限公司 设备租赁
其他 杭州养生堂生物
650.00 81.25 0.00 0.00 0.00 注5
医药有限公司
小计 800.00 100.00 0.00 0.00 100.00
合计 7,870.00 65.12 5,560.86
3
注 1：计算占同类业务比例时，同类业务金额使用本年预测数。
注 2：交易金额差异主要受产量及库存的影响。
注 3：利用养生堂集团采购规模优势，子公司万泰沧海向其购买疫苗文档系统和培训系
统。
注 4：杭州养生堂及其母公司浙江养生堂生物科技有限公司开展治疗性药物研发工作及
临床试验，需要采购公司的试剂用于研发和临床样本检测。
注 5：杭州养生堂科研队伍组建时间较短，公司作为体外诊断和疫苗研发领先型企业，
以在生物技术研发领域多年积累的经验为杭州养生堂科研人员提供专业培训服务。
注 6：杭州养生堂项目研发所需的的实验室及中试车间尚在建设之中，为推进项目研发
进程，拟租赁万泰生物的实验室、中试车间及相关设备设施用于项目研发。
（四）关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
（1）企业名称：养生堂有限公司（以下简称“养生堂”）
统一社会信用代码：91460000620312080M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇轮渡路 17 号 205 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：10,000 万元人民币
成立时间：1993 年 3 月 12 日
主要股东：钟睒睒（98.38%）、杭州友福企业管理有限公司（1.62%）
经营范围：医药技术、生物科技、医疗技术的技术开发、技术咨询和技术服
务，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，酒店管理，药品经营、食品
经营、道路货物运输、餐饮服务（以上均凭许可证经营），化妆品、日用百货、
服装、鞋帽、五金交电、纺织品、文体用品、家俱、纸张、办公设备、电子产品、
饲料、仪器仪表、通讯设备、农林牧渔产品、珠宝、工艺品、化工产品及原料（不
含危险品及易制毒品）的销售，产品包装设计，装饰装修工程施工，水产品养殖，
房地产开发与经营，房屋租赁服务，旅游项目开发，经济信息咨询，设计、制作、
发布、代理国内各类广告，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
4
主营业务：养生堂是一家专注于大健康领域的投资性公司，主要投资方向为
饮用水、保健及健康产品、生物医药、种植等。治疗性药物属于养生堂在生物医
药领域中的投资方向之一，养生堂具有一定的资金实力和承担治疗性药物研发风
险的能力。
关联关系：养生堂持有公司 56.98%股权，系公司的控股股东。
主要财务指标（单位：万元）
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 1,535,990.40
2 净资产 1,499,554.06
序号 项目 2020 年度（未经审计）
3 营业收入 8,266.60
4 净利润 592,857.62
（2）企业名称：杭州养生堂生物医药有限公司（以下简称“杭州养生堂”）
统一社会信用代码：91330106MA2GK5WG2M
住所：浙江省杭州市西湖区双浦镇袁浦街 136 号 4047 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：8,000 万元人民币
成立时间：2019 年 2 月 12 日
主要股东：浙江养生堂生物科技有限公司（100%）
主营业务：从事医药科技、生物科技、医疗科技领城内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术推广；生化药品、生物制品的研发、生产、销售；货物进出
口（国家法律法规禁止经营的项目除外，国家法律法规限制经营的项目取得许可
后方可经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：同一实际控制人控制的企业
5
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 10,344.60
2 净资产 7,891.90
序号 项目 2020 年度（未经审计）
1 营业收入 -
2 净利润 -90.86
（3）企业名称：养生堂（安吉）化妆品有限公司
统一社会信用代码：91330523MA2B3YNR7G
住所：浙江省湖州市安吉县安吉经济开发区两山高新技术产业园
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：2,000 万元
成立时间：2018 年 1 月 24 日
主要股东：养生堂（100%）
主营业务：许可项目：化妆品生产；职业中介活动；食品经营；技术进出口；
货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品批发、化妆品零售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流；技术转让、技术推广；日用百货销售；广告设
计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；包装服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同一实际控制人控制的企业
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 26,433.32
2 净资产 -34,875.68
6
序号 项目 2020 年度（未经审计）
1 营业收入 14,667.25
2 净利润 -18,619.95
（4）企业名称：浙江彩虹鱼科技有限公司
统一社会信用代码：913300007490209193
住所：杭州市西湖区转塘街道葛衙庄 181 号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟睒睒
注册资本：3,489 万元
成立时间：2003 年 4 月 10 日
主要股东：养生堂（100%）
主营业务：电子产品的研发、生产、加工及销售，计算机软件开发及服务，
信息技术开发及咨询服务，从事进出口业务，经营增值电信业务（凭许可证经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：同一实际控制人控制的企业
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 11,725.71
2 净资产 6,973.23
序号 项目 2020 年（未经审计）
1 营业收入 14,461.06
2 净利润 2,571.52
（5）企业名称：中山大学达安基因股份有限公司
统一社会信用代码：91440101190445368X
住所：广东省广州市黄埔区高新技术开发区科学城香山路 19 号
7
企业类型：A 股上市的股份有限公司
法定代表人：何蕴韶
注册资本：87,715.377 万元
成立时间：1988 年 8 月 17 日
主要股东：广州中大控股有限公司（16.63%）、广州生物工程中心有限公司
（15%）等
经营范围：生物科技推广服务；机电设备安装服务；专用设备安装（电梯、
锅炉除外）；室内装饰、装修；医疗设备维修；货物进出口（专营专控商品除外）；
食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；通用机械设备零售；风险投资；投
资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务；非许可类医疗器械经营；软件
开发；医疗研究和试验发展；医疗设备租赁服务；计算机技术开发、技术服务；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；建筑工程后期装饰、装修和清理；
建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；生物技术咨询、交流服务；通用机械
设备销售；股权投资管理；医疗诊断、监护及治疗设备制造；临床检验服务；医
疗诊断、监护及治疗设备零售；生物药品制造；二、三类医疗器械批发；医疗诊
断、监护及治疗设备批发；股权投资。
主营业务：以分子诊断技术为主导的，集临床检验试剂和仪器的研发、生产、
销售以及全国连锁医学独立实验室临床检验服务。
关联关系：通过其全资子公司广州市达安医疗健康产业创业投资基金（有限
合伙）持有公司控股子公司优迈科 20.875%股权。
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未经审计）
1 资产总额 673,971.44
2 归属于上市公司股东的所有者权益 425,280.32
序号 项目 2020 年度（未经审计）
1 营业收入 534,501.19
2 归属于上市公司股东的净利润 243,329.17
注：中山大学达安基因股份有限公司为 A 股上市公司，引用 2021 年 2 月 25 日披露的
业绩快报数据。
8
（6）企业名称：大塚电子株式会社
住所：大阪府枚方市招堤田近三丁目 26 番 3 号
法定代表人：夏目 国昭
注册资本：245 百万日元
主要股东：大塚制药株式会社
主营业务：科学仪器、光学仪器、医疗仪器、工业用测量仪器和同类部品及
其附属品的开发、生产、销售、维修以及进出口事项；试剂的制造、销售及进出
口事项。
关联关系：持有公司控股子公司优迈科 15.625%股权
主要财务指标（单位：万元）：
序号 项目 2020 年 12 月 31 日（未审计）
1 资产总额 47,506.19
2 净资产 17,331.23
序号 项目 2020 年（未审计）
1 营业收入 40,774.45
2 净利润 1,243.04
2、履约能力分析
综合考量上述关联交易各交易对方的资信情况、主要财务指标和经营情况，
结合以前年度同类关联交易的执行情况，公司董事会认为上述各交易对方均具备
充分的履约能力。
（五）关联交易主要内容和定价政策
2021 年度公司日常关联交易总额（不含税）预计为 7,870 万元，具体合同由
交易双方根据实际发生情况在预计金额范围内签署。
上述预计的关联交易均为公司与关联方在日常经营活动中发生的采购业务、
销售业务、提供或接受劳务、租赁业务等。公司以市场价格为基础，通过公允、
合理协商的方式确定关联交易价格，付款安排和结算方式参照行业普遍标准或合
9
同约定执行，没有损害公司及中小股东的利益。
（六）关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易是为了满足日常生产经营需要，属于
正常的商业交易行为。上述日常关联交易符合《公司章程》和《上海证券交易所
上市规则》等相关法律法规的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正
的原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定，不会对公司财务
状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的行为。公司与前述关联方的日常关联交易在同类业务中占比较小，公司主营业
务不会因上述交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。如上述关联
交易实际执行中超出预计的关联交易金额，公司将按照法律法规的要求履行追加
额度的审批流程。
二、技术受让暨关联交易情况
（一）关联交易概述
1、养生堂基于其取得的 CHOZNZFN-修饰细胞系（宿主细胞）及研发许
可和商业许可，运用自身积累的 Know-how 技术，从事新冠病毒 S 蛋白在
CHOZNZFN-修饰细胞株的转染、扩增，细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的
构建，细胞培养和蛋白纯化，以及相关生产工艺的开发和验证。
考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同
业竞争安排，养生堂拟与子公司万泰沧海经协商后达成《技术转让合同》，就养
生堂拥有的基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件转让给子公司万
泰沧海相关事宜进行约定。公司向养生堂支付相应转让费 4,261 万元（含税）。
2、养生堂系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过。关联董事邱子欣
先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事
对该事项发表了事先认可及独立意见。
10
4、至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与养生堂及公司实际控制人钟
睒睒控制的其他企业累计关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上，本次交易无需经股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
（二）关联方基本情况
关联方为养生堂，具体情况请参见本核查意见之“一、2021 年日常关联交
易情况”之“（四）关联方介绍和关联关系”之“1、关联方基本情况”。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
（1）交易标的
养生堂基于其从西格玛奥德里奇（上海）贸易公司取得的 CHOZNZFN-修
饰细胞系（宿主细胞）及研发许可和商业许可，运用自身积累的 Know-how 技术，
从事新冠病毒 S 蛋白在 CHOZNZFN-修饰细胞株的转染、扩增，细胞株的筛选、
鉴定、生产细胞库的构建，细胞培养和蛋白纯化，以及相关生产工艺的开发和验
证。
本次转让的专有技术即基于上述研发内容所获得的所有细胞库和技术文件，
包括各种生产工艺及参数，数据和其他文字文件。
（2）交易标的权属状况说明
该交易标的归属养生堂所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
万泰沧海向养生堂支付的专有技术转让费用总额为 4,261 万元（含税），系
以养生堂研发成本为基础经双方协商确定，定价公允。
（四）协议的主要内容
1、养生堂转让给万泰沧海的专有技术内容为：
11
（1）专有技术的内容：养生堂基于从西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司取
得的 CHOZNZFN-修饰细胞系（宿主细胞）及研发许可和商业许可，运用养生
堂自身积累的 Know-how 技术，从事新冠病毒 S 蛋白在 CHOZNZFN-修饰细胞
株的转染、扩增，细胞株的筛选、鉴定、生产细胞库的构建，细胞培养和蛋白纯
化，以及相关生产工艺的开发和验证。并基于相关生产工艺实施了的 10 升罐，
50 升罐和 200 升罐规模的生产，并提供不少于 7 批 2 升反应罐的上清液和 1 批
50 升罐的上清液进行工艺开发，提供了符合 GMP 要求的可用于疫苗产品开发 3
批 50 升罐新冠病毒蛋白材料样品。本次转让的专有技术即基于上述研发内容所
获得的所有细胞库和技术文件，包括各种生产工艺及参数，数据和其他文字文件。
（2）转让专有技术的内容：①细胞株生产，包括筛选和鉴定的资料；②细
胞培养和纯化技术和工艺资料；③10 升、50 升和 200 升罐的生产工艺的资料；
④7 批次的 2 升反应罐生产上清液的生产资料；⑤1 批次 50 升罐工艺批上清液的
资料；⑥3 批次 50 升罐生产的新冠病毒蛋白材料样品和资料。
（3）专有技术的工业化开发程度：已获得的新冠病毒蛋白样品材料满足万
泰沧海从事后续疫苗产品研发的需要。
2、万泰沧海应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术：
（1）实施范围：以专有技术用于后续的诊断类、预防类产品的研发、临床
试验和生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。
（2）实施方式：万泰沧海支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产权，
有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施，包括以自身名
义申报并取得知识产权，自用或许可他人使用专有技术等。
（3）实施期限：无限期（涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的
规定）。
3、万泰沧海向养生堂支付受让该项专有技术的转让费及支付方式：
（1）专有技术转让费用总额为 4,261 万元。
（2）《转让合同》签署后 120 日内由万泰沧海一次性支付。
12
（五）本次交易对公司的影响
1、拟签订的《技术转让合同》是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在
同业竞争的有效措施；本次交易有利于避免同业竞争、有利于上市公司诊断预防
类产品研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的市场竞争力。
2、通过本次交易，公司将获得基于 CHOZNZFN-修饰细胞系的新冠病毒
蛋白扩增纯化筛选和生产技术，有助于缩短公司新冠疫苗类产品的开发周期，加
速新产品的开发上市，提升公司整体竞争实力。
3、本次交易不影响公司的独立性，不会因本次交易而对关联方形成依赖。
4、鉴于新冠疫苗类产品具有一定的开发和上市周期，最终产品是否研发成
功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相关
费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大投
资者注意风险。
（六）本次关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于子
公司与控股股东签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》。关联董事邱子欣先生、
李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对《技术转让合同》的签署进行了事前认可并发表了独立意
见。公司独立董事认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定，同意子公
司与控股股东进行本次交易。
三、技术许可成本分摊暨关联交易情况
（一）关联交易概述
1、2019 年 1 月，公司的控股股东养生堂（代表养生堂自身、包括公司及厦
门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）在内的养生堂 5 家子公
司、以及厦门大学养生堂生物药物联合实验室合计 7 家机构，以下合称“被许可
方”）与西格玛-奥德里奇（上海）贸易公司（默克集团旗下公司）签署了有关于
CHOZNZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）的《CHOGS 买卖协议》（以下简称
13
“CHOGS 协议”），获得 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株的样本以及在中
国境内的使用许可，被许可方有权以“研发许可”和“商业许可”方式使用
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株。CHOGS 协议签署后，公司尚未实际使用
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行技术研发活动，亦未实际承担及支付
相关许可费。
鉴于公司（包括公司及子公司万泰沧海）后续拟将 CHOZNZFN-修饰细胞
系宿主细胞株应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；而养生堂将继续进行
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株在治疗性药物及其相关通用技术领域的应
用技术研发，并拟单独或与其他被许可方之间共同进行其他技术或产品的研发。
考虑到养生堂与公司之间就相互各自的产品研发和生产经营做出的避免同业竞
争 安 排 ， 养 生 堂 与 公 司 经 协 商 后 拟 签 订 《 技 术 许 可 成 本 分 摊 协 议 》， 就
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株的使用范围领域和许可费分摊等事宜进行
约定。
2、养生堂系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事邱子欣
先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易无需经股东大会审议批准。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。
（二）关联方基本情况
关联方为养生堂，具体情况请参见本核查意见之“一、2021 年日常关联交
易情况”之“（四）关联方介绍和关联关系”之“1、关联方基本情况”。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的情况
14
（1）交易标的
CHOZNZFN-修饰细胞系（宿主细胞株）在 CHOGS 协议“研发许可”和
“商业许可”方式项下的使用许可。
（2）交易标的权属状况说明
本次交易是在《CHOGS 买卖协议》基础上的许可成本分摊，不存在任何限
制实施的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株可以应用于诊断类及预防类产品和治
疗性药物研发方向。公司后续拟将其应用于公司诊断类及预防类产品的研发制造；
而养生堂及其下属其他三家子公司后续拟将其应用于治疗性药物及其相关通用
技术领域的应用技术研发。
经评估不同研发方向对 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株的依赖程度、
研发难度、未来市场空间等因素，CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可
费为 270 万美元，由公司承担该许可费总额的 50%，即 135 万美元，该费用将以
人民币支付，根据 CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78（基准汇率）计算，
公司承担的商业许可费为人民币 915.3 万元。如养生堂实际付款结算汇率发生变
化的，公司付款金额也按实调整。
本次交易定价公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
（四）协议的主要内容
1、公司有权在诊断类及预防类产品（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫
苗产品）的研发、生产和销售领域，使用 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株，
享有该细胞株在 CHOGS 协议“研发许可”和“商业许可”方式项下的使用许可。
公司也确认接受 CHOGS 协议及其附件中所列明的对细胞株使用方的许可限制。
根据经营管理需要，公司确认同步授权子公司厦门万泰沧海生物技术有限公司在
上述许可范围内使用该许可，包括但不限于使用 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主
细胞株用于疫苗的研发、生产和销售。
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2、养生堂承诺养生堂及其下属其他三家子公司不会在诊断类及预防类产品
（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的研发、生产和销售领域使用
CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株，也不会允许厦门大学养生堂生物药物联
合实验室使用 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株进行诊断类及预防类产品
（包括但不限于诊断试剂/产品/设备和疫苗产品）的具体研发。但以下情形不受
前述限制：（1）养生堂及其下属其他三家子公司，以及厦门大学养生堂生物药物
联合实验室使用 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株从事医药和诊疗通用技术
的研发的；（2）公司为自身生产经营的需要，委托养生堂、养生堂下属其他三家
子公司或厦门大学养生堂生物药物联合实验室为公司提供技术研发或技术服务
时使用 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株的。
3、许可费的分摊：
（1）CHOGS 协议项下“商业许可”的一次性许可费为 270 万美元，由公
司承担该许可费总额的 50%，即 135 万美元，该费用将以人民币支付，根据
CHOGS 协议约定的美元兑人民币汇率 6.78（基准汇率）计算，公司承担的商业
许可费为人民币 915.3 万元。在养生堂依据 CHOGS 协议支付商业许可费用后的
十日内，由公司支付给养生堂。如养生堂实际付款结算汇率发生变化的，公司付
款金额也按实调整。
（2）公司承担的许可费分摊义务以 CHOGS 协议项下“商业许可”的一次
性许可费的 50%为限。剩余部分的许可费由养生堂与其他被许可使用方之间协商
分摊，概与公司无涉。
（五）本次交易对公司的影响
1、《技术许可成本分摊协议》对公司和控股股东的研发领域进行了明确，拟
签订的《技术许可成本分摊协议》是对 CHOGS 协议项下“商业许可”许可费用
承担的合理反映，亦是避免控股股东与公司形成同业竞争或潜在同业竞争的有效
措施。
2、通过本次交易，公司获得了将 CHOZNZFN-修饰细胞系宿主细胞株应
用于公司诊断类及预防类产品研发的许可，将增加公司研发方向和研发路径的多
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样性，有助于公司新产品的研发以及后续公共健康产品的开发上市，提升公司的
市场竞争力。
3、鉴于诊断类及预防类新产品的开发和上市周期较长，最终产品是否研发
成功以及能否获批上市具有不确定性，若产品研发或上市失败，公司已支付的相
关费用存在无法收回的风险，可能会对公司经营产生一定的负面影响。敬请广大
投资者注意风险。
（六）本次关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 24 日，公司第四届董事会第二十四会议审议通过了《关于公司
与控股股东签订<技术许可成本分摊协议>暨关联交易的议案》。关联董事邱子欣
先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对《技术许可成本分摊协议》的签署进行了事前认可并发表
了独立意见。公司独立董事认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定，
同意公司与控股股东进行本次交易。
四、技术出让暨关联交易情况
（一）关联交易概述
1、公司拟与杭州养生堂签署《技术转让合同》，将其拥有的基于 U-2 OS 细
胞的无血清贴壁培养技术（含相关技术秘密）及知识产权转让给杭州养生堂，并
协助杭州养生堂完成技术重现。杭州养生堂向公司支付相应转让费 3,162 万元（含
税）。
2、杭州养生堂为公司控股股东养生堂的全资孙公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，
本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第四届董事会第二十四次会议通过，关联董事邱子欣
先生、李益民先生、高永忠先生回避表决，由独立董事单独表决通过。独立董事
对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易无需经股东大会审议批准。
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5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦不需要经过有关部门批准。
（二）关联方基本情况
关联方为杭州养生堂，具体情况请参见本核查意见之“一、2021 年日常关
联交易情况”之“（四）关联方介绍和关联关系”之“1、关联方基本情况”。
（三）交易标的的基本情况
1、交易标的情况
（1）交易标的
公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，开发 U-2 OS 细胞的无
血清培养技术，包括：U-2 OS 细胞复苏、方瓶传代及扩大培养、细胞工厂传代
及扩大培养、10L 发酵罐消化传代及扩大培养及细胞消化（方瓶、细胞工厂及微
载体消化）等技术。本次转让的细胞培养技术包括前述各环节的生产工艺参数，
研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检验结果和相关
文字资料及其他与该技术有关的信息。
（2）交易标的权属情况
该交易标的归属万泰生物所有，不存在任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
2、交易的定价政策、定价依据及合理性分析
杭州养生堂向公司支付的技术转让费总额为 3,162 万元（含税），系以公司
研发成本为基础并经双方协商确定，定价公允。
（四）协议的主要内容
1、公司转让给杭州养生堂的专有技术
（1）专有技术的内容：公司根据多年在细胞贴壁培养方面积累的技术经验，
开发 U-2 OS 细胞的无血清贴壁培养技术，包括：U-2 OS 细胞复苏、方瓶传代及
扩大培养、细胞工厂传代及扩大培养、10L 发酵罐消化传代及扩大培养、细胞消
化（方瓶、细胞工厂及微载体消化）的技术。本次转让的细胞培养技术包括前述
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各环节的生产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质
控标准，检验结果和相关文字资料及其他与该技术有关的信息。
（2）转让专有技术的内容：本次转让的细胞培养技术包括以下各环节的生
产工艺参数，研究数据，工艺过程及培养物/消化物的质控方法及质控标准，检
验结果，相关文字资料，其他与该技术有关的信息，质控标准品以及实验样品（如
有，包括细胞工厂培养物及发酵罐样品）：1）方瓶、细胞工厂及发酵罐中微载体
上无血清贴壁培养 U-2 OS 细胞的技术要领、技术参数及其技术资料；2）方瓶、
细胞工厂及微载体上 U-2 OS 细胞消化技术要领、技术参数及其研究技术资料；3）
细胞生长的检测参数及判断细胞长满微载体的监测指标的研究资料。
（3）专有技术的工业化开发程度：细胞培养规模（30L）和细胞质量可满
足杭州养生堂从事后续研究及应用于商业化生产的要求。
2、公司应协助杭州养生堂完成项目的技术重现与技术指导
（1）技术重现是指在杭州养生堂场地，杭州养生堂按照公司提供的工艺技
术，连续成功试生产 3 批，相应规模下各工艺步骤的细胞质量与公司所提供的工
艺及质量标准具有可比性，视为技术重现成功。
（2）试生产过程中，为杭州养生堂提供远程和/或现场指导，协助技术问题
的分析和解决。
3、杭州养生堂应以如下范围、方式和期限实施本项专有技术：
（1）实施范围：以专有技术用于后续的治疗类产品的研发、临床试验和商
业化生产、销售以及相关服务和其他同类产品的生产研发服务。
（2）实施方式：杭州养生堂支付技术转让费后享有专有技术的全部知识产
权，有权在法律法规允许的范围内采取各种方式进行专有技术的实施，包括以自
身名义申报并取得知识产权，自用或许可他人使用专有技术等。
（3）实施期限：无限期（涉及专利保护期等法律有特殊规定的依照法律的
规定）。
4、专有技术的转让费及支付方式
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（1）专有技术转让费用总额为：3,162 万元（含税）。该费用包含技术转让
费用、协助杭州养生堂技术重现过程中的技术支持和指导等费用，杭州养生堂无
需为此额外向公司支付费用。
（2）转让费由杭州养生堂分三次支付给公司，具体支付方式和时间如下：
① 本合同签署后 10 日内支付 50%首款。
② 技术资料移交后 10 日内支付合同价款的 30%。
③ 技术重现成功后 30 日内支付 20%尾款。
（五）本次交易对公司的影响
1、U-2 OS 细胞作为人骨肉瘤细胞，不可用于疫苗的研究开发。但该技术采
用的肿瘤细胞培养制备肿瘤治疗性病毒可更好地保持肿瘤治疗性病毒对肿瘤的
敏感性，将是肿瘤治疗性病毒制备的优先选择。公司本次转让的标的技术不属于
公司的核心技术，该技术的转让不会对公司后续的主营产品研发造成不利影响。
2、本次转让有利于标的技术的实际应用，有利于促进技术升级及技术进步，
并推动后续产品的开发上市。本次转让不影响公司的独立性，不会因本次交易而
对关联方形成依赖。
3、本次转让定价公允，没有损害公司及公司中小股东的利益。
（六）本次关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于签订<技术转让合同>暨关联交易的议案》，关联董事邱子欣先生、李益民先生、
高永忠先生回避表决，该议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事已对《技术转让合同》的签署进行了事前认可并发表了独立意
见。公司独立董事认为本次交易符合适用法律法规和公司章程的规定，同意公司
与杭州养生堂进行本次交易。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：上述关联交易事项均已经公司董事会审议批准，
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关联董事回避表决，公司独立董事事前认可并发表独立意见；上述关联交易事项
的审批程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效；
同时，上述关联交易事项均未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和
经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害
股东利益。
综上，国金证券对公司 2021 年日常关联交易事项、技术受让暨关联交易事
项、技术许可成本分摊暨关联交易事项、技术出让暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京万泰生物药业股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐蕾 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
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