万泰生物：北京万泰生物药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-07-07
证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2021-054
北京万泰生物药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司法人治理
水平，提高公司议事效率，根据新修订的《中华人民共和国证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），并结合公司经营发展的实际需
要，拟对 IPO 上市前制定的《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2021 年 7
月 6 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，具体修订条款如下：
原条款 修订的条款
第三条 公司于***年***月***日经中 第三条 公司于 2020 年 3 月 27 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发
国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股***万股，于***年***
月***日在上海证券交易所（以下简称 行人民币普通股 4,360 万股，于 2020
“上交所”）上市。 年 4 月 29 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币***万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 607,040,000 元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、总工程 指公司的总经理、副总经理、总工程
师、财务负责人、董事会秘书及经董事 师、财务总监、董事会秘书及经董事会
会根据本章程聘任的其他管理人员。 根据本章程聘任的其他管理人员。
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第十三条 生产 III 类：III-6840 体 第十三条 生产 III 类：III-6840 体
外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断 外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断
试剂；销售体外诊断试剂及自产产品； 试剂；销售体外诊断试剂及自产产品；
生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒 生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒
抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、 抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、
人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶 人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶
联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试 联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试
剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝 剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝
炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、 炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、
夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断 夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断
试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红 试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红
不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体 不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体
抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型 抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型
肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺 肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺
陷病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光 陷病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光
法）；预防用生物制品（冻干水痘减毒 法）；预防用生物制品（冻干水痘减毒
活疫苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗、冻 活 疫 苗 、 冻 干 水 痘 减 毒 活 疫 苗
干水痘减毒活疫苗 VZV-7D）；研发生 VZV-7D）；研发生物、生化保健制剂及
物、生化保健制剂及配套器械、体外诊 配套器械、体外诊断试剂、疫苗；销售
断试剂、疫苗；销售医疗器械；自营和 医疗器械；自营和代理各类商品及技术
代理各类商品及技术的进出口业务，但 的进出口业务，但国家限定公司经营或
国家限定公司经营或禁止进出口的商 禁止进出口的商品及技术除外（不另附
品及技术除外（不另附进出口商品目 进出口商品目录）；经营进料加工和
录）；经营进料加工和“三来一补”业 “三来一补”业务；经营对销贸易和转
务；经营对销贸易和转口贸易；租赁医 口贸易；租赁医疗器械；出租商业用
疗器械；出租商业用房、办公用房；维 房、办公用房；维修医疗器械；技术服
修医疗器械；技术服务。（企业依法自 务。（市场主体依法自主选择经营项
主选择经营项目，开展经营活动；生产 目，开展经营活动； 生产 III 类：
体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒抗原 III-6840 体外诊断试剂、II 类：II-6840
抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类 体外诊断试剂、销售体外诊断试剂及自
免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免 产产品、生产体外诊断试剂（人类免疫
疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒 缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免
（酶联免疫法、间接法）、丙型肝炎病 疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试
毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心 剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗
法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂 体诊断试剂盒（酶联免疫法、间接法）、
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盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加 丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免
热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体抗体 疫法、夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗
诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎 原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲
病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺陷病 苯胺红不加热血清试验诊断试剂、梅毒
毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）、 螺 旋 体 抗 体 诊 断 试 剂 盒 （ 酶 联 免 疫
预防用生物制品（冻干水痘减毒活疫 法）、乙型肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人
苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗、冻干水 类免疫缺陷病毒 1 型核酸检测试剂盒
痘减毒活疫苗 VZV-7D）以及依法须经批 （PCR-荧光法）、预防用生物制品（冻
准的项目，经相关部门批准后依批准的 干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫
内容开展经营活动；不得从事本市产业 苗 VZV-7D）以及依法须经批准的项目，
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政
公司的经营范围以公司登记机关核准
策禁止和限制类项目的经营活动。）
的项目为准。
公司的经营范围以公司登记机关核准
的项目为准。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 *** 万 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
股，公司的股本结构为：普通股***股。 607,040,000 股，公司的股本结构为：
普通股 607,040,000 股。
第二十三条 （七） 法律、行政法规许 第二十三条 （七） 法律、行政法规许
可的其他情况。 可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。公司不得接受本公司的股票 份。
作为质押权的标的。
第二十五条 公司依照本章程第二十三 第二十五条 公司依照本章程第二十三
条第一款规定收购本公司股份后，属于 条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份 司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
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或者注销。 注销。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在上交所上市交易之日 份，自公司股票在上交所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股 不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上
述期限的基础上另行作出承诺的，遵从
其承诺中关于股份转让的期限。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五） 审议批准公司与关联人之间 （十五） 审议批准公司与关联人之间
发生的金额在 3,000 万元以上，并占公 发生的金额在3,000万元以上，并占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠现 上的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除 金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）； 外）以及与公司董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属发生的关联交易；
（十六） 审议公司发生的达到下列标 （十六） 审议公司发生的达到下列标
准之一的交易（公司提供担保、受赠现 准之一的重大交易事项（公司提供担
金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
外）： 的债务除外）：
（6）上述1至5指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（7）上述重大交易事项主要包括：购
买或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目等《上海证券交易所股票上市规
则》第9.1条规定的交易事项以及向金
融机构借款事项。公司发生购买或者出
售资产交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续12个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%的，应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；已按
5
照相关规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（十八） 董事会专门委员会的设置；
（十八） 审议批准董监高责任保险方
（十九） 公司年度报告；
案；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规
（十九）审议批准公司年度报告；
章或本章程规定应当由股东大会决定
（二十） 审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过。对外担保事项主
要包括公司为他人提供的担保、对控股
子公司或全资子公司的担保、子公司对
其他公司的担保、子公司之间的担保
等。
（一） 公司及其控股子公司的对外担
（一） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或
（二） 为资产负债率超过 70%的担保
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
对象提供的担保；
提供的任何担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期
（三） 为资产负债率超过 70%的担保
经审计净资产 10%的担保；
对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内
（四） 单笔担保额超过公司最近一期
累计计算原则，超过公司最近一期经审
经审计净资产 10%的担保；
计总资产 30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内
（五） 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
（六） 按照担保金额连续十二个月内 万元以上；
累计计算原则，超过公司最近一期经审
（六） 对股东、实际控制人及公司关
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
联方、持股 5%以下股东提供的担保；
万元以上；
（七） 上交所规定的其他对外担保情
（七） 对股东、实际控制人及公司关
形。
6
联方提供的担保； 上述第（四）项担保，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
（八） 上交所规定的其他对外担保情
过。公司为股东、实际控制人及公司关
形。
联方、持股 5%以下的股东提供担保的，
上述第（五）项担保，应当经出席会议 该股东或者受该实际控制人支配的股
的股东所持表决权的三分之二以上通 东应当在股东大会上回避表决。
过。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明 点为公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。 确的其他地点，届时以股东大会通知公
告为准。
公司发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、视频、电话 召开。公司还将提供网络投票方式为股
或书面等其他方式为股东参加股东大 东参加股东大会提供便利。股东通过上
会提供便利，并根据有关法律、法规确 述方式参加股东大会的视为出席。
定股东身份。股东通过上述方式参加股
股东大会提供网络投票或其他投票方
东大会的视为出席。
式时，按照监管部门相关规定确定股东
身份。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
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召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（六） 法律、行政法规、部门规章规 （六） 法律、行政法规、部门规章规定
定的其他事项。 的其他事项。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （四） 应当对公司的证券发行文件和
确认意见，保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见，保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
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届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。离任董事对公 期结束后并不当然解除，在任期结束后
司商业秘密的保密义务在其任期结束 或辞职后的 1 年内仍然有效。离任董事
后仍有效，直至该秘密成为公开信息。 对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的
情形收购公司股份的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
解聘公司副总经理等高级管理人员，并 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
本章程及股东大会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十七）制订董监高责任保险方案；
（十八）决定各专门委员会设立和人员
组成以及其工作细则的制定与修改；
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
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独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作流程，规范专
门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
无 第一百一十条 董事会有权决定公司
最近一期经审计净资产 3%以下（含 3%）
的（包括但不限于）从事股票及其衍生
品、期货以及高风险与高收益并举、资
金与管理相结合、高度专业化和程序化
的流动性很小的中长期的权益投资等
风险投资；董事会应当建立严格的审查
和决策程序；董事会决定公司最近一期
经审计净资产总额 3%以上的风险投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审并报股东大会批准。（此条为新
增）
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 除一百一十条规定的
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 风险投资外，董事会应当确定对外投
保事项、委托理财、关联交易的权限， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
建立严格的审查和决策程序；重大投资 保事项、委托理财、关联交易的权限，
项目应当组织有关专家、专业人员进行 建立严格的审查和决策程序；重大投资
评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除股东大会有权决定 董事会有权决定达到下列标准之一、但
的对外担保事项、关联交易事项以及交 未达到股东大会审议标准的事项（提供
易事项。其中审议对外担保事项除应当 担保除外）：
经全体董事的过半数通过外，还应当经
（一）达到下列标准之一的交易事项：
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
10
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10 ％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
（7）上述交易事项主要包括：购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目等《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.1 条规定的交易事项以及向金
融机构借款事项。
（二）公司与关联自然人（公司董事、
11
监事、高级管理人员除外）发生的交易
金额在 30 万元以上关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
（三）除本章程第四十一条规定应由股
东大会审议的对外担保事项外，其他对
外担保事项由董事会审议决定，董事会
权限范围内的对外担保事项除应当经
全体董事的过半数同意外还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司对外担保应尽可能要求对
方提供反担保，同时董事会应对被担保
方的资格进行审查。
如属于在上述授权范围内，但法律、法
规规定或董事会认为有必要须报股东
大会批准的事项，则应提交股东大会审
议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长
有权决定。
第一百一十二条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（三） 董事会授予的其他职权。 （三） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以 董事长在行使对外投资、收购出售资
董事会决议的方式作出，并且有明确具
产、资产抵押、委托理财、关联交易等
体的授权事项、内容和权限。凡法律、
行政法规等规定应由董事会行使的职 权力后，应当定期向董事会汇报，并将
权及涉及公司重大利益的事项应由董 相关文件备案于证券部。凡法律、行政
事会集体决策，不得授权董事长或个别 法规等规定应由董事会行使的职权及
董事、总经理等自行决定。 涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，不得授权董事长或个别董
事、总经理等自行决定。
12
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开董事会会
会会议的通知方式和通知时限为：董事 议的通知方式和通知时限为：董事长应
长应通过董事会办公室至少提前 3 日， 通过证券部至少提前 10 日（定期会议）
以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 或至少提前 3 日（临时会议），以传真、
寄或经专人通知全体董事和监事。如遇 电子邮件、微信、特快专递或挂号邮寄
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 或经专人通知全体董事和监事。如遇情
议的，可以不受前述通知时限的限制， 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以不受前述通知时限的限制，随
会议通知，但召集人应当在会议上作出 时通过电话或者其他口头方式发出会
说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理、总工程师、董事会秘
或解聘。 书、财务总监等高级管理人员若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员由董事会聘任或解
聘。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百四十四条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董 法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
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(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人 公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 列席董事会会议；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 (七) 向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务
(九) 监事会可要求公司董事、总经理
所、律师事务所等专业机构协助其工
及其他高级管理人员、内部及外部审计
作，费用由公司承担。
人员列席监事会会议，回答或说明所关
(九) 本章程规定或股东大会授予的其 注的问题；
他职权。
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(十一) 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 定期会议通知应在会议召开 10 日前以
书面快递、邮件、微信或传真形式送达
全体监事；临时会议通知应至少提前 3
日。如遇情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，在保障监事充分表达意
见的前提下无须提前发出会议通知，可
以用书面信函、邮件、传真或会议主持
人建议的其他方式进行并作出决议，并
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由参会监事签字。
监事会会议应有过半数的监事出席方
可举行，监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十六条 公司依法披露的信息
报》和/或《上海证券报》和上交所网 如定期报告、临时公告等，在上交所的
站为刊登公司公告和其他需要披露信 网站和中国证监会规定条件的媒体发
息的媒体。 布。
第十一章 解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十三条第（一）项情形的，可以通 百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第 八十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百〇三条 本章程经股东大会决议 第二百〇四条 本章程经股东大会决
通过后，自公司股票于上交所上市之日 议通过后生效并对各方具有约束力。
起生效并对各方具有约束力。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次修订后
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的《公司章程》全文与本公告同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
以上对《公司章程》的修订尚须提交公司股东大会审议。修改后的《公司章
程》自公司股东大会审议通过之日起生效，最终变更以工商登记机关核准的内容
为准。
特此公告。
上网公告附件：《公司章程》（2021 年 7 月）
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2021 年 7 月 7 日
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