万泰生物：董事会议事规则（2021年7月修订）2021-07-07
北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则
北京万泰生物药业股份有限公司
董事会议事规则
二〇二一年七月
北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则
北京万泰生物药业股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，保障董事和董事会依法独立、规范有效地行使职权，
确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《 公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《北京万泰生物
药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定,结合公司实际情
况，制定本规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机
构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中
心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表
公司。
第二章 董事会的职权
第三条 董事会依据法律、法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八） 决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项的情形收购公司股份的方案；
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十二） 制订公司的基本管理制度；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 制订董监高责任保险方案；
（十八） 决定各专门委员会设立和人员组成以及其工作细则的制定与修改；
（十九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的其他
职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产 3%以下（含 3%）的（包
括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、资金与管理
相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的权益投资等风险投资；董
事会应当建立严格的审查和决策程序；董事会决定公司最近一期经审计净资产总
额 3%以上的风险投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会
批准。
第六条 除第五条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
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董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项（提
供担保除外）：
（一）达到下列标准之一的交易事项：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝
对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
6.上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
7.上述交易事项主要包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资
助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权
或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等《上海证券
交易所股票上市规则》第 9.1 条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。
（二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易
金额在 30 万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（三）除《公司章程》第四十一条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，
其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当
经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资
格进行审查。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东
大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。
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第三章 董事会的组成
第七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表董事。董事可
以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权
力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。凡涉及公司重大利
益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事、总经理等自行决定。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第十条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部负
责人，保管董事会和证券部印章。
第十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事
会秘书可以指定有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 董事会秘书协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的
各项规章制度；跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长。
第十三条 为履行职责，董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅其
职责范围内的所有文件；有权出席总经理办公会等公司内部的有关会议，要求公
司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部
门和人员应当及时、完整提供相关资料，客观、详细地说明相关情况。
第十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以
直接向董事会、证券监管机构报告。
第十五条 董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董
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事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员
会的成员全部由董事组成；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会也
可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
第十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。聘请中介机构时，应当与其签订保密协议。
第五章 董事会的召开及工作程序
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。
第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要
征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 董事长认为必要时；
（四） 二分之一以上独立董事提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 监事会提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时。
第二十一条 按照前条规定具有提议召开董事会临时会议的相关主体，提议召
开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖
章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
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（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日（定
期会议）或 3 日（临时会议）将书面会议通知，以传真、电子邮件、微信、特快专
递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。如遇情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知形式的限制，随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十三条 董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括但
不限于是否出席会议、行程安排等）。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十四条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）和（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
提供给董事的文件、信息和其他资料，应有利于董事完整、全面、准确掌握
各项会议议题的有关情况。会议的议案资料应与会议通知一并送达全体董事、监
事会其他列席人员，对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通
知中说明。
当半数以上董事或 3 名外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面
形式联名提出缓开董事会会议或缓议该项议题，董事会应予采纳。该项提议应于
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董事会会议召开 2 个工作日前以书面形式送达董事会秘书。
第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，需
说明不能出席会议的原因，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。董事连续两次未能亲自出席董事会会议、也未委托其他董事的；或在一年
内未出席董事会占 3/4 以上的，视为不能履行董事职责，董事会可提请股东大会予
以解聘。
第二十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
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联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条 董事会决议表决方式为：举手表决或会议主持人建议的其他方式
进行。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人建议，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人
送达、邮寄、邮件、微信、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已
派发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方
式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明
确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委
托董事根据本规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案
进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
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审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第三十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式或会议主持人建议的其他方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十四条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券部有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的
监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十五条 除本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会
根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事
过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。不同决议在内容
和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 《上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第三十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
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第三十八条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出
决议的，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案对除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的事项做出决
议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就利润分配、资本公积金转增股本事
项做出决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音或录像。
第四十二条 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议出席以及委托出席情况；
（四） 会议议程及议题；
（五） 董事发言要点；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七） 会议记录人姓名；
（八） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
第四十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
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以在签字时作出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发表公开声明。
与会董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内
容。
第四十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事
由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交通
费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第四十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认的会
议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会
议档案的保存期限为十年。
第六章 附则
第五十条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生
效。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则
如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》
的规定执行。
第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满 ”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十二条 本规则由董事会负责解释。
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