北京万泰生物药业股份有限公司董事会议事规则




北京万泰生物药业股份有限公司
      对外担保管理制度




        二〇二一年七月
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                  北京万泰生物药业股份有限公司

                           对外担保管理制度

                          （2021 年 7 月修订）



                            第一章       总    则

    第一条     为加强北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。

    第二条     公司应依法行使股东职权，促使公司的全资子公司、控股子公司
（以下合称“子公司”）参照本制度的有关规定规范其对外担保。

    第三条     本制度所称对外担保事项主要包括公司为他人提供的担保、对控
股子公司或全资子公司的担保、子公司对其他公司的担保、子公司之间的担保等。
包括但不限于公司或子公司以自有资产和/或信用为其他单位和个人提供的一般
保证、连带责任保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

    第四条     公司的分公司不得对外提供任何担保。

    第五条     符合本制度第十三条规定的对外担保，须经公司股东大会审议通
过。除此以外的其他对外担保事项均由公司董事会审议决定。

    第六条     公司对外担保应当遵循平等、自愿、互利、诚信的原则，严格控
制担保风险。

    第七条     公司对外担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保
的提供方应具备实际承担能力。

    第八条     公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

                 第二章     对外担保的审批权限和程序


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    第九条     被担保人申请担保时应提交以下资料：

    (一)     企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

    (二)     担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

    (三)     与借款有关的主合同的复印件；

    (四)     其他重要资料。

    第十条     公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，对对外担保出具
书面明确的同意或反对意见，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。

    第十一条 公司董事会或股东大会根据《公司章程》以及本制度规定的权限
对对外担保事项进行审议、表决。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不
充分的，不得为其提供担保：

    (一)     资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    (二)     在最近 2 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    (三)     近 2 年内有违法行为记录或恶意损害股东、债权人及其他人利益的
记录；

    (四)     非法高利贷、未经政府批准的任何集资和债券发行、属于投资性质
的借贷业务；

    (五)     不能提供担保的其他情形。

    第十二条 公司及子公司的对外担保事项根据《公司章程》以及本制度规定
的权限由公司董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并由董事会做出决议。董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审
议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董
事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由出席董事会会议的无关联关
系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人
的，应将该担保事项提交股东大会审议。

    第十三条 公司下列对外担保行为，应经股东大会审议通过：

    (一)     公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；

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       (二)   为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

       (三)   单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

       (四)   按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；

       (五)   按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；

       (六)   对股东、实际控制人及公司关联方、持股 5%以下股东提供的担保；

       (七)   上海证券交易所规定的其他担保情形。

       上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。

       公司为股东、实际控制人及公司关联方、持股 5%以下的股东提供担保的，
该股东或者受该实际控制人支配的股东应当在股东大会上回避表决。

       公司每年将根据实际情况预估对外担保总额，该等总额最终由股东大会审
议确定，超出该等总额的对外担保应经股东大会审议通过。

       第十四条 担保合同签订前具体条款的审查由财务部门负责，并委托公司的
法律顾问进行审查。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进
行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

       第十五条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。
对外担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司
的担保份额，并落实担保责任。

       第十六条 对于应由董事会或股东大会审批的对外担保，公司董事长或经合
法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同；未
经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订
任何担保合同或其他类型的法律文书。

       第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                     第三章     对外担保的日常管理

       第十八条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
调查、评估、担保合同的审批、后续管理及对外担保台账的管理等工作。


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       第十九条 公司财务部应及时将对外担保的全部资料（含被担保人提供的申
请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）报证券部和董事会
秘书备案，以便公司及时履行相关的信息披露义务。

       第二十条 财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，按月收集被担保人
的财务资料；按年度收集被担保人的审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其日常生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况。

       公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，
应及时向被担保人进行追偿。

       第二十一条   公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算等情况时，公司财务部应及时、持续
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动追偿程序。债权人向公司主张
承担担保责任时，公司应立即启动追偿程序。

       第二十二条   公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿。

       第二十三条   公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额
承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

                      第四章      对外担保的信息披露

       第二十四条   公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《北京万泰生物药业股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，认真及时履
行对外担保的信息披露义务。

                               第五章       附    则

       第二十五条   本制度经公司股东大会审议通过后生效。

       第二十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

       第二十七条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

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第二十八条   本制度由董事会负责解释。




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