北京万泰生物药业股份有限公司对外投资管理制度




北京万泰生物药业股份有限公司

      对外投资管理制度




       二〇二一年七月




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               北京万泰生物药业股份有限公司

                       对外投资管理制度

                      （2021 年 7 月修订）



                          第一章        总则
第一条   为加强北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
         司”）对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合
         法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
         《北京万泰生物药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
         及有关规定，制定本制度。

第二条   本制度所称对外投资，是指公司进行的各种形式的股权（含股票）和
         委托理财、委托贷款等投资活动，公司通过收购、出售或其他方式导
         致公司对外投资增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条   公司应依法行使股东职权，促使子公司参照本制度的有关规定规范
         其对外投资。
第四条   公司对外投资的计价方式、账务处理等应严格遵循《企业会计准则》
         等有关规定。
第五条   本制度同时适用于公司所属全资子公司及控股子公司的对外投资行
         为。


                 第二章       对外投资的组织机构
第六条   公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
         围内，对公司的对外投资做出决策。低于董事会审议标准的对外投资
         事项，公司董事长有权决定。董事长在行使对外投资决策权力后，应
         当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。
第七条   董事会战略委员会为对外投资的领导机构，负责统筹、协调和组织对
         外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条   公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、
         财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会或董事长汇报投资
         进展情况，提出调整建议，以利于董事长、董事会及股东大会及时对
         投资做出修订。
第九条   公司证券部和财务部配合，牵头编制对外投资项目的可行性研究报
         告和项目建议书，财务部负责对外投资项目投资效益评估。
第十条   公司财务部负责筹措资金，办理出资手续等，做好公司对外投资的收

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           益管理。对投资收益应及时返回本公司账户。财务部要及时掌握各投
           资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考
           核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。


                   第三章      对外投资的审批权限
第十一条   公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提
           交股东大会审批：
           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
           为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
           （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
           审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
           （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
           以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
           （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
           司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
           5,000 万元人民币；
           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
           最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
           万元人民币；
           （六）其他根据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》规定
           应当由股东大会审议批准的对外投资行为。
           上述（一）至（五）指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
           算。


第十二条   公司对外投资事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批：
           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者
           为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
           （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
           审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
           （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
           以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
           （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
           司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
           1,000 万元人民币；
           （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
           最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
           万元人民币。
           （六）涉及知识产权或无形资产（不含土地）的对外投资。该对外投
           资达到股东大会审议标准的，董事会审议后还应提交股东大会审议
           批准。但是一年度内累计投资不超过 100 万元，或者包含该知识产

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           不超过 100 万元的由董事长决定。

第十三条   董事会有权决定公司最近一期经审计净资产 3%以下（含 3%）的（包
           括但不限于）从事股票及其衍生品、期货以及高风险与高收益并举、
           资金与管理相结合、高度专业化和程序化的流动性很小的中长期的
           权益投资等风险投资；董事会应当建立严格的审查和决策程序；董事
           会决定公司最近一期经审计净资产总额 3%以上的风险投资项目，应
           当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第十四条   对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应遵守《公司章程》
           和《北京万泰生物药业股份有限公司关联交易管理办法》。

第十五条   公司在 12 个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数计
           算对外投资的数额。

第十六条   凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评估
           值为作价依据或作价的参考依据的，公司应聘请符合资格的会计师
           事务所或资产评估机构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。


                  第四章       对外投资的审批程序
第十七条   在对重大对外投资项目进行决策之前，公司应当对拟投资项目进行
           可行性研究（包括投资收益率、内部收益率、投资回收期及投资风险
           分析），并将研究报告提供公司有权批准机构及相关人员，作为对外
           投资决策的参考。
           技术研发项目均应当进行可行性研究。项目研发投资超过 100 万元，
           或涉及处置无形资产（不含土地）或知识产权对外投资的应当按照
           本制度第十二条的规定将研究报告提交董事会。


第十八条   投资项目由公司相关部门负责初审后，经公司总经理审签，提交董事
           长决策，或者按照投资决策权限要求上报董事会或股东大会决策。


第十九条   公司董事会应严格按照《公司章程》规定的会议召开、表决等程序，
           对对外投资的议案进行审议。与会董事应认真考虑可行性研究报告
           的可靠性、真实性、客观性，在对投资方案进行充分的技术、经济以
           及财务分析的基础上，做出决策。

第二十条   董事会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当根据客观标准
           判断该项对外投资是否对公司有利，关联董事应当回避表决。



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第二十一条 公司股东大会在审议涉及关联交易的对外投资项目时，应当遵循关
           联交易的审议原则，关联交易的价格原则上不应不合理地偏离市场
           独立第三方的价格或收费的标准。同时，关联股东应当回避表决。


                  第五章       对外投资的人事管理
第二十二条 公司对于所投资的除子公司以外的其他公司，应根据有关法律法规
           和该等公司章程的规定，参与和影响该等公司的管理，以维护公司的
           投资权益。


第二十三条 公司对于子公司，应根据有关法律法规的规定，选举或委派有关子公
           司的董事长、确定公司的法定代表人，并选举或委派相关的经营管理
           人员（包括财务负责人），经营管理子公司，确保落实公司的发展战
           略规划。

第二十四条 向子公司推荐或委派董事、监事和经营管理人员，应由公司人力资源
           部按照人员选聘规定提出建议，由公司总经理做出决策。

第二十五条 公司推荐或委派到被投资单位的人员，应遵守被投资公司的公司章
           程，切实履行职责，在被投资公司的经营管理过程中维护被投资公司
           的利益。同时，该等人员应根据公司的指示和要求对被投资公司的决
           策和经营发表意见或建议，并及时向公司反映被投资公司的情况。该
           等人员应接受公司下达的考核指标，向公司提交年度述职报告，接受
           公司的检查和考核。


                 第六章       对外投资的回收及转让
第二十六条 发生下列情况之一时，公司可依法回收对外投资：
          （一）投资项目（企业）经营期满；
          （二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
          破产；
          （三）因不可抗力致使投资项目（企业）无法继续经营；
          （四）投资合同规定投资终止的其它情况发生时。


第二十七条 发生下列情况之一时，公司可依法转让对外投资：
           （一）投资项目已明显有悖于公司战略发展和经营方向；
          （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
          （三）因自身经营资金不足，急需大量补充资金；
          （四）公司认为必要的其它情形。



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第二十八条 公司对外投资的回收和转让应符合法律、法规、规范性文件以及《公
           司章程》的规定。


                 第七章         对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行完整的会计纪录，进行详
           尽的会计核算。

第三十条    被投资公司应定期向公司财务部报送会计报表和会计资料，以便公
            司财务部对被投资公司的财务状况和投资汇报进行分析。

第三十一条 公司向被投资公司推荐或委派财务负责人的，财务负责人应对其任
           职的被投资公司财务状况的真实性和合法性进行监督。


第三十二条 公司可以根据具体情况对子公司进行定期或专项审计。


                                第八章         附则
第三十三条 本制度所称“子公司”，指公司投资的全资子公司、持有 50%以上股
           权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。


第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
           的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》
           相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
           定执行，并及时修订，报公司股东大会审议通过。

第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满 ”、“以
           外”、“低于”、“多于”不含本数。


第三十七条 本制度由董事会负责解释。




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