万泰生物:监事会议事规则(2021年7月修订)2021-07-07
北京万泰生物药业股份有限公司监事会议事规则
北京万泰生物药业股份有限公司
监事会议事规则
二〇二一年七月
北京万泰生物药业股份有限公司监事会议事规则
北京万泰生物药业股份有限公司
监事会议事规则
(2021 年 7 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范北京万泰生物药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会
运作,完善公司治理结构,保障监事会依法独立行使监督权,依据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)及相关规定,结合公司实际情况,制定本规则。
第二条 本规则对公司全体监事,监事会指定的工作人员、列席监事会会议
的其他有关人员都具有约束力。
第三条 公司监事会依据《公司法》和《公司章程》设立。监事会对公司董
事及高级管理人员执行公司职务的行为实行监督,保障股东利益、公司利益和员
工的利益不受侵犯。
第四条 监事会依据有关法律、法规,《公司章程》及本规则的规定行使监督
权的活动受法律保护,任何单位和个人不得干涉。
第二章 监事会的性质和职权
第五条 监事会是依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。
第六条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六) 列席董事会会议;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起
诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
(十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级
管理人员绩效评价的重要依据。
第八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应
当履行监督职责,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
第三章 监事会的组成
第九条 监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会指定联系人一名,由监事会主席提名并决定。
第十条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代
表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第四章 监事会的会议制度和议事程序
第十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六
个月至少召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一) 任何监事提议召开时;
(二) 相关法律、法规规定的其他情形;
(三) 证券监管部门要求召开时。
第十二条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体
监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时,监事会主席应当说明监事会重在
对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
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第十三条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会联系人向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一) 提议监事的姓名;
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四) 明确和具体的提案;
(五) 提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会联系人应当发出召开监
事会临时会议的通知。
第十四条 监事会会议议程由主席确定,但监事会主席在确定会议议程时应
考虑其他监事的书面提议;监事会会议应遵照召集会议的通知所列的议程进行;
对议程外的问题,只有在两名以上监事同意列入议程,监事会才能进行讨论并作
出相关决议。
第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十六条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会应当分别提前 10 日和
3 日将会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式,提交全
体监事。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
监事收到会议通知后,应及时予以确认并反馈相关信息(包括但不限于是否
出席会议、行程安排等)。监事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。
第十七条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快召开
监事会临时会议的说明。
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第十八条 监事会会议以现场方式召开。
如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,在保障监事充分表达意见
的前提下无须提前发出会议通知,可以用书面信函、邮件、传真或会议主持人建
议的其他方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
第十九条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行,监事会决议应当
经半数以上监事通过。
第二十条 监事会认为有必要时,可以要求董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题。
第二十一条 监事如因故不能参加会议,可以委托其他监事代为出席会议,
参加表决。委托其他监事代为出席会议、参加表决的应提交书面委托书,委托书
上应写明委托的内容和权限。书面委托书应在开会前 1 天送达联系人,由联系人
办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书可由联系人按
统一格式制作,随通知送达监事。
第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第二十三条 公司的监事均有权提出监事会议案,需要提交监事会审议的议
案应预先提交监事会联系人,由监事会联系人汇集分类整理后交监事会主席审阅,
由监事会主席决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程,对未列入议
程的议案,监事会主席应以书面方式向提案人说明理由,不得压而不议又不做出
反应,否则提案人有权向有关监管部门反映情况。
第二十四条 监事会会议必须遵照会议通知所列的议程进行;对议程外的议
题,由全体监事过半数同意后可列入会议议程。
第二十五条 议案资料应随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有
关人士。
第二十六条 监事会会议的表决实行举手表决或全体监事一致认可的其他
表决方式。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。监事的表决意向分为同
意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择
两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第二十七条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音或录像。
第二十八条 监事会会议由监事会联系人负责记录。监事会联系人因故不能
记录时,由监事会联系人指定一名记录员负责记录。监事会联系人应详细告知该
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记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的监事、监事会联系人和记录
员都应在记录上签名。
第二十九条 监事会会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 会议出席以及委托出席情况;
(五) 会议议程及议题;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票
数);
(七) 会议记录人姓名;
(八) 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。
第三十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可以向监管部门报告,也可以发
表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第三十一条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以
免除责任。
第三十二条 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。监事会的决议在通过正常的渠道,依据法律、法规、规范性文件及公
司章程的规定披露之前,参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密,更不得
以此谋取私利。如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果,直至追究其法律
责任。
第三十三条 监事会应建立决议执行监督记录制度,监事会的每一项决议均
应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将
最终执行结果报告监事会。
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第三十四条 监事为履行职责,必要时经监事会决议同意,可以聘请律师、
注册会计师等专业人员协助其工作,所发生的合理费用由公司承担。
第三十五条 监事出席监事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括监
事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的住宿费、会议场所租金和当地交
通费及其他符合财务制度规定的可报销费用。
第三十六条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会
主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
第五章 附则
第三十七条 本规则为《公司章程》的附件,由监事会制订报股东大会批准
后生效。本规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;
本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时,按法律、法规或者《公
司章程》的规定执行。
第三十八条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十九条 本规则由监事会负责解释。
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