北京万泰生物药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
北京万泰生物药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：万泰生物
股票代码：603392
2021 年 7 月
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北京万泰生物药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料
北京万泰生物药业股份有限公司
会议资料目录
一、股东大会须知
二、会议议程
三、会议议案
议案 1：《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的议案》
议案 2：《关于 2021 年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议案》
议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》
议案 4：《关于修订三会议事规则的议案》
议案 5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
议案 6：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 7：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
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2021 年第二次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章
程》、《北京万泰生物药业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定
2021 年第二次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021 年 7 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：北京市昌平区科学园路 31 号公司会议室
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 7 月 22 日至 2021 年 7 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布北京万泰生物药业股份有限公司 2021 年第二次临时股
东大会开始
（三）会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会
议参会人员、列席人员
（四）审议议案
1、《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的议案》
2、《关于 2021 年度向金融机构新增申请综合授信额度暨预计担保额度的议
案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于修订三会议事规则的议案》
5、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
7、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
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（五）股东或股东代表发言、提问，董监高做出解释和说明
（六）大会审议通过投票表决办法，推选监票人和计票人
（七）股东或股东代表就各项议案逐项投票，并填写表决票
（八）宣读投票注意事项及现场投票表决
（九）会议主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师出具股东大会见证意见
（十一）现场会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：《关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的议案》
现向公司股东大会提交关于子公司投资建设厦门万泰诊断基地建设项目的
议案。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司全资子公司厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（简称“万泰凯瑞”）拟投
资建设和实施“厦门万泰诊断基地建设项目”（简称“诊断基地项目”）。根据可
行 性 研究报告测算，项目预计 总投资为 133,597.26 万元（包含土地购置
3,870.00 万元），其中：建设投资 111,593.26 万元，建设期利息 5,145.00 万元，
铺底流动资金 16,859.00 万元，项目建设周期计划 3 年，即 2021-2023 年。
项目建设规模：占地面积 6.87 万平方米、拟建设 17.93 万平方米（其中地
上 13.83 万平方米、地下 4.1 万平方米）。
项目建成后，将形成 5 亿人份/年的体外诊断试剂生产能力以及 9000 台套/
年的检验设备的生产能力。
（二）决策和审议程序
本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项，已经公司第五届董事会第二
次会议审议通过。待股东大会审议通过后，董事会授权董事长或董事长指定人员
具体办理实施本项目的相关事宜及签署相关文件。
二、对外投资主体的基本情况
万泰凯瑞系公司的全资子公司，基本情况如下：
1、成立日期：2013 年 8 月 2 日
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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3、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路 124 号 2 楼
4、法定代表人：邱子欣
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；
化学药品制剂制造；第三类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；其他基础化学原
料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明的
机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不
另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；生
物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展
7、主营业务：万泰凯瑞主要从事化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售
8、股权结构：万泰凯瑞系公司 100%全资子公司
9、财务状况：最近一年又一期
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
1 资产总额 28,222.12 万元 33,842.57 万元
2 净资产 19,191.73 万元 25,874.74 万元
序号 项目 2020 年 2021 年 1 季度
1 营业收入 42,114.85 万元 11,050.16 万元
2 净利润 8,338.42 万元 1,683.01 万元
三、诊断基地项目的基本情况
（一）投资项目实施的背景和必要性
1、我国体外诊断行业状况
体外诊断是我国生物医药战略性新兴产业的重要组成部分和现代医疗卫生
事业发展的重要支撑之一。在自动化、信息化、移动化的社会大趋势下，基于生
命科学、医学、自动控制工程、计算机科学、通信工程、材料工程等多学科的交
叉融合，体外诊断正处于跨越性发展的关键时期。体外诊断产业属于高新技术产
业，是我国生物医药产业中增长最快的部分之一。根据《中国医疗器械蓝皮书
（2019 版）》，2018 年我国体外诊断市场规模约为 604 亿元，同比增长 18.43%。
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随着人们健康需求日益增加，对于疾病的风险预测，健康管理，慢病管理等都有
更高的要求，作为疾病诊断重要手段的体外诊断也越来越受到人们的关注，发展
空间较大。
免疫诊断是我国体外诊断市场中规模最大的细分领域，占据了约 38%的市场
份额。随着技术的不断发展和进步，中低端免疫诊断领域已取得较好的国产化成
果，但高端的免疫诊断领域目前依然是国外巨头的天下，其中最具代表性的就是
化学发光领域。目前，化学发光已逐渐替代酶联免疫成为我国主流的免疫诊断方
法，随着技术壁垒逐渐被攻破，产品不断切入基层市场，我国全自动化学发光仪
器和试剂是临床免疫学检测领域将是未来发展的大趋势。目前进口厂家一直占据
国内化学发光主要市场，国产仅占不到 20%市场份额，随着技术创新和研发投入
的逐渐加大，国产化学发光已呈追赶势头，未来存在较大的进口替代空间。
2、公司发展战略引领，满足业务快速发展的需要
万泰凯瑞的化学发光业务近 3 年保持了高速增长，原计划在租赁厦门海沧生
物科技发展有限公司的 1.27 万平方米厂区进行扩产至产能 1 亿人份/年。但截至
目前，万泰凯瑞发光试剂实际产能已达 8000 万人份以上，空间接近饱和，原定
产能目标已不能满足市场需要，迫切需要匹配相应增速且能容纳技术研发、产业
化生产、商务销售配套等产业基地。根据公司发展战略规划，公司将持续加大对
于化学发光业务板块的投资力度，未来 3 年内将通过自有资金、银行贷款等方式
建设新的发光产业基地，在 5 年内将试剂年产能提升到 5 亿人份、发光设备年产
能提升到 3,000 台以上。故现有场地空间已经严重制约公司发光业务扩大再生
产，万泰凯瑞急需新增地块空间提升生产能力以满足市场快速发展的需要。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：诊断基地项目
2、项目建设地点：山边洪路与一农路西南侧地块（H2021G01-G），土地面积
约 6.87 万平方米，具体位置和土地面积以国土部门实测、用地红线图为准，土
地性质为工业用地，使用权出让年限为 50 年。
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万泰凯瑞作为投资主体与厦门市海沧区政府进行洽谈，并于 2021 年 6 月 2
日以 3,870.00 万元竞价购得该地块。截至本公告日，万泰凯瑞已与福建省厦门市
自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得土地证。
3、项目投资方：万泰凯瑞，土地和房产的登记主体、政府签订主体等均为
万泰凯瑞。未来项目立项及实施主体、环评等将根据实际情况，届时由公司下属
的具体公司以土地或房产租赁方式去具体实施。
4、项目投资规模
根据可行性研究报告测算，项目预计总投资为 133,597.26 万元（包含土地购置
3,870.00 万元），其中：建设投资 111,593.26 万元，建设期利息 5,145.00 万元，
铺底流动资金 16,859.00 万元。公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等
情况，通过自有资金或银行贷款等相结合的方式支付项目所需款项。
5、项目建设规模及产品方案
项目建设内容涵盖了万泰凯瑞的试剂和优迈科的仪器，具体如下：
序号 产品名称 单位 数量
1 化学发光仪等大型仪器 台/年 3,000
2 荧光仪等小型仪器 台/年 6,000
3 体外诊断试剂 万人份/年 50,000
6、项目建设进度
公司将积极与相关主管部门沟通项目涉及的立项、环评以及规划设计、施工
等前期手续办理等前期手续办理情况，力争尽快完成报批手续。
截至本公告日，万泰凯瑞已完成可行性研究报告的编制和审查。下一步将按
照项目实施进度规划，积极推进项目的建设与实施，力争用 3 年时间完成全部项
目的建设和竣工验收工作，投入开车试生产。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）长远有利于提升公司的盈利能力和市场竞争力
本次诊断基地建设项目的落地，配套研发、生产等相关设备和人员的加大投
入，一方面，将进一步提升新产品的开发能力，完善公司产品线，加快在化学发
光这一诊断细分领域的布局；另一方面，将大幅提升公司在大、小型体外诊断设
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备、以及体外诊断试剂上的生产能力与生产效率，进一步加快新产品转产速度，
从而巩固和增强公司在体外诊断领域的整体竞争力和市场地位，符合公司和股东
的长远利益。如果未来体外诊断产品不能顺利研发或者研发成功后市场空间有
限，公司可能面临生产车间及产品调整的可能，将对公司经营业绩产生一定影响。
（二）对公司偿债能力有一定负面影响
项目总投资人民币 133,597.26 万元，投资金额较大，基本建设主要通过自
有资金和银行贷款等方式投入，将导致公司资产负债率上升，同时每年将新增一
定金额的折旧费用，从而使得公司面临较大的运营资金压力以及债务偿付压力。
五、对外投资的风险分析
（一）项目建设周期存在不确定性
本次投资项目建设周期较长，尚需通过项目立项备案、规划许可、建设开工
许可、环境影响审批等程序。前期审批手续办理、建设施工组织以及外部环境变
化等对项目建设也具有一定的影响，因此项目建设周期存在不确定性。
（二）获得生产许可并正式投产的周期存在不确定性
本次投资项目建设完成后，需要在场地内进行设备调试、项目试产等工作，
并通过药品监督管理部门的现场核查、审批以取得相应的生产许可后，才能正式
投入使用。法规变化、整改进度等对产品投产时间具有一定影响，因此项目建设
完成后正式投入使用的周期存在不确定性。
（三）市场竞争使得经营不达预期的风险
发光行业参与者数量众多，国内化学发光市场主要被进口产品垄断，罗氏、
雅培、贝克曼和西门子占据了国内化学发光市场的 70%；国内领先企业包括迈瑞
医疗、亚辉龙、新产业、安图生物、迈克生物等。产品供应量的增加和同类产品
竞争加剧，不排除市场竞争导致的整个产业盈利能力下滑，使得本次投资项目建
成后的未来经营不达预期。
综上，针对公司在建项目面临的上述投资建设、生产许可和市场竞争等风险，
公司可能采取的防范措施主要有：
1、施工进度风险控制：公司已成立项目管理小组，任命各模块负责人，制
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定了合理的项目实施进度计划；通过合理的组织机构设计，配备经验丰富的管理
人员，以保证项目前期准备、厂房等建筑物建设、设备采购和安装、竣工验收等
各项工作的顺利进行。
2、新产品开发风险控制：公司将保证研发经费的投入，加大对新产品、新
功能研发的力度；注重自我培养和外部人才的引进，加强与国内外有关科研单位
的合作；关注国内、国际市场的趋势变化，使公司的产品始终处于有利的竞争地
位。
3、生产许可和质量风险控制：公司依据《医疗器械生产质量管理规范》建
立了完善的生产质量管理体系，并配置了高标准的厂房设施和设备，建立了满足
国标和行标的产品质量标准，从硬件、软件、人才三个方面对产品的整个生命周
期进行风险的管控，以确保满足生产许可的要求和产品的质量。
4、市场竞争风险控制：公司将结合自身优势，将市场风险的管理贯穿于产
品研发、生产、上市、营销等各个环节；认真做好市场规划，制定有针对性的营
销策略，建立健全销售网络，采取多种营销手段，努力开拓国内及周边国际市场。
5、财务风险控制：根据公司财务状况，合理筹措和使用资金，将资金风险
控制在合理的水平，通过提升单位产品的边际贡献能力，提升产品的盈利能力，
确保取得合理的投资回报。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二一年七月九日
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议案 2：《关于 2021 年度向金融机构新增申请综合授信额度
暨预计担保额度的议案》
现向公司股东大会提交关于 2021 年度向金融机构新增申请综合授信额度暨
预计担保额度的议案。
重要内容提示：
公司本部及两家全资子公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支
行、北京银行股份有限公司中关村分行、宁波银行股份有限公司北京分行、北京
农村商业银行股份有限公司昌平支行四家银行新增申请共计 27 亿元的综合授信
额度，以满足公司经营发展及建设资金的需要。
被担保人名称：厦门万泰沧海生物技术有限公司（以下简称“万泰沧海”）
厦门万泰凯瑞生物技术有限公司（以下简称“万泰凯瑞”）
本次担保金额及已实际提供的担保余额：公司本次预计为合并报表范围内
的两家全资子公司新增不超过人民币 18 亿元的银行综合授信额度提供连带责任
保证，其中：预计为万泰沧海提供 6 亿元担保，为万泰凯瑞提供 12 亿元担保。
截至 2021 年 7 月 5 日，公司已实际为合并报表范围内的全资子公司、控股子公
司提供担保余额为人民币 0.35 亿元（其中实际贷款为 0.06 亿元，实际开立信用
证及保函 0.29 亿元）。
一、申请综合授信额度暨预计担保额度概述
公司始终坚持“创新求发展、质量求生存”的发展理念，紧紧围绕疫苗、诊
断试剂两大主业深耕发展，将持续加大对主业的研发投入，不断丰富疫苗在研管
线，扩大化学发光试剂和仪器的生产规模，推进产品结构升级，以保障公司未来
长远发展的后劲。
基于公司疫苗业务和试剂业务扩大经营规模以及满足经营发展资金和建设
资金需要，本部北京万泰及其全资子公司万泰沧海、万泰凯瑞拟在2020年度股东
大会已审批9.4亿元综合授信额度基础上，本次拟向中国工商银行股份有限公司
厦门海沧支行、北京银行股份有限公司中关村分行、宁波银行股份有限公司北京
分行、北京农村商业银行股份有限公司昌平支行四家银行申请综合授信额度，新
增授信额度及担保情况如下：
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（一）申请综合授信额度及新增额度的情况
1、公司及其全资子公司本次拟向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行
申请合计不超过人民币28.4亿元的综合授信额度（担保方式：信用4亿元、抵押、
质押或保证24.4亿元），其中：公司本部北京万泰新增6亿元，万泰沧海10.4亿元
（含原授信额度4.4亿元，新增6亿元），万泰凯瑞12亿元（含原授信额度2亿元，
新增10亿元）。
2、公司本部北京万泰拟向北京银行股份有限公司中关村分行新增申请合计
不超过人民币2亿元的综合授信额度（担保方式：信用）。
3、公司本部北京万泰拟向宁波银行股份有限公司北京分行新增申请合计不
超过人民币2亿元的综合授信额度（担保方式：信用）。
4、公司本部北京万泰拟向北京农村商业银行股份有限公司昌平支行新增申
请合计不超过人民币1亿元的综合授信额度（担保方式：信用）
综上所述，公司本部及两家全资子公司拟向金融机构新增申请共计27亿元
的综合授信额度，以满足公司经营发展及建设资金的需要。
授信额度项下的贷款主要用于满足公司经营发展所需，包括但不限于流动资
金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、票据质
押、项目贷款等相关授信业务。具体授信额度以公司及两家全资子公司与相关金
融机构签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）预计新增担保额度的情况
为保证综合授信融资方案的顺利完成，公司拟为合并报表范围内的两家全资
子公司（万泰沧海、万泰凯瑞）向中国工商银行股份有限公司厦门海沧支行申请
的22.4亿元的银行综合授信额度提供连带责任保证，其中：预计为万泰沧海提供
10.4亿元担保（含原担保4.4亿元，新增担保6亿元），为万泰凯瑞提供12亿元担
保。担保方式包括但不限于保证担保、资产抵押、质押等。
本次新增的担保额度计划安排如下：
预计新增担保
序号 担保人名称 被担保人名称
额度
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（万元）
1 北京万泰生物药业股份有限公司 厦门万泰沧海生物技术有限公司 60,000
2 北京万泰生物药业股份有限公司 厦门万泰凯瑞生物技术有限公司 120,000
合 计 180,000
备注：
1、2021年3月26日，公司披露了《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度暨预计担
保额度的公告》（公告编号：2021-028），在担保总额度9.4亿元中，公司为万泰沧海提供4.4
亿元担保，为万泰凯瑞提供2亿元担保（尚未实施），已经公司第四届董事会第二十四次会议
和2020年年度股东大会审议通过。以上担保继续有效。
2、本次担保18亿元为新增担保额度。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此议案
需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）厦门万泰沧海生物技术有限公司
1、成立日期：2005 年 3 月 28 日
2、注册地址：厦门市海沧区山边洪东路 50 号一层
3、法定代表人：高永忠
4、注册资本：80,000 万元人民币
5、经营范围：生物药品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；其他基础
化学原料制造(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品)；经营各
类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品及技术除外；生物技术推广服务；其他未列明动物饲养；工程和技术
研究和试验发展。
6、主营业务：万泰沧海主要从事基因工程疫苗的研发、生产和销售。
7、股权结构：万泰沧海系公司 100%全资子公司。
8、财务状况：最近一年又一期
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
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1 资产总额 136,125.16 万元 168,043.43 万元
2 净资产 90,355.86 万元 110,442.05 万元
序号 项目 2020 年 2021 年 1 季度
1 营业收入 98,073.85 万元 44,391.61 万元
2 净利润 34,137.44 万元 20,086.20 万元
（二）厦门万泰凯瑞生物技术有限公司
1、成立日期：2013 年 8 月 2 日
2、注册地址：厦门市海沧区新阳街道新园路 124 号 2 楼
3、法定代表人：邱子欣
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、经营范围：医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械
制造；化学药品制剂制造；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；其他基
础化学原料制造（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其
他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术
的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展。
6、主营业务：万泰凯瑞主要从事化学发光体外诊断试剂研发、生产、销售。
7、股权结构：万泰凯瑞系公司 100%全资子公司。
8、财务状况：最近一年又一期
序号 项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
1 资产总额 28,222.12 万元 33,842.57 万元
2 净资产 19,191.73 万元 25,874.74 万元
序号 项目 2020 年 2021 年 1 季度
1 营业收入 42,114.85 万元 11,050.16 万元
2 净利润 8,338.42 万元 1,683.01 万元
三、担保协议的主要内容
截止 2021 年 7 月 5 日，公司已经签署的担保合同为 5.4 亿元，包括为万泰
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沧海担保 4.4 亿元，用于万泰沧海本外币借款、开立信用证及保函等；为万泰德
瑞担保 0.5 亿元，用于流动资金借款；为康彻思坦担保 0.5 亿元，用于流动资金
借款。上述担保合同主要内容为公司为上述三家全资子公司提供全额连带担保责
任（包括贷款本金、利息及相关费用）。
除上述已经签署的担保合同外，公司尚未签订与贷款授信相关的担保合同。
待公司董事会、股东大会批准后，在担保总额内，且在相关事项的议案生效之日
起 12 个月内，结合被担保人的实际借款情况，授权董事长或董事长指定的授权
代理人代表公司签署前述授信额度、担保额度内的合同、协议等各项法律文件（包
括但不限于授信、借款、抵押、融资、担保等）。上述授信额度在有效期内可以
循环使用，且可根据其实际需要在上述公司之间进行分配（担保额度不可以调剂
分配），无需公司另行出具决议。本次授信额度项下的实际借款、担保情况应在
授信、担保额度内以相关金融机构与公司及其全资子公司实际发生的贷款金额为
准。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2021年7月5日，公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司的担保，
实际使用并应承担的担保余额0.35亿元（不含本次股东大会审议的担保金额），
占上市公司最近一期经审计净资产的1.37%。
除上述担保外，公司及其全资子公司、控股子公司不存在其他担保情况，公
司及其全资子公司、控股子公司亦不存在其他逾期或违规担保情况。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
北京万泰生物药业股份有限公司
二〇二一年七月九日
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议案 3：《关于修订<公司章程>的议案》
现向公司股东大会提交关于修订《公司章程》的议案。
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）为提升公司法人治理
水平，提高公司议事效率，根据新修订的《中华人民共和国证券法》和《上海证
券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订），并结合公司经营发展的实际需要，
拟对 IPO 上市前制定的《公司章程》部分条款进行修订。公司于 2021 年 7 月 6
日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
具体修订条款如下：
原条款 修订的条款
第三条 公司于***年***月***日经中 第三条 公司于 2020 年 3 月 27 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发
国证监会”）批准，首次向社会公众发
行人民币普通股***万股，于***年***
月***日在上海证券交易所（以下简称 行人民币普通股 4,360 万股，于 2020
“上交所”）上市。 年 4 月 29 日在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币***万 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。 607,040,000 元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、总工程 指公司的总经理、副总经理、总工程
师、财务负责人、董事会秘书及经董事 师、财务总监、董事会秘书及经董事会
会根据本章程聘任的其他管理人员。 根据本章程聘任的其他管理人员。
第十三条 生产 III 类：III-6840 体 第十三条 生产 III 类：III-6840 体
外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断 外诊断试剂，II 类：II-6840 体外诊断
试剂；销售体外诊断试剂及自产产品； 试剂；销售体外诊断试剂及自产产品；
生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒 生产体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒
抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、 抗原抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、
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人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶 人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶
联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试 联免疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试
剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝 剂盒（酶联免疫法、间接法）、丙型肝
炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、 炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、
夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断 夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断
试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红 试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红
不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体 不加热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体
抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型 抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型
肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺 肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺
陷病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光 陷病毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光
法）；预防用生物制品（冻干水痘减毒 法）；预防用生物制品（冻干水痘减毒
活疫苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗、冻 活 疫 苗 、 冻 干 水 痘 减 毒 活 疫 苗
干水痘减毒活疫苗 VZV-7D）；研发生 VZV-7D）；研发生物、生化保健制剂及
物、生化保健制剂及配套器械、体外诊 配套器械、体外诊断试剂、疫苗；销售
断试剂、疫苗；销售医疗器械；自营和 医疗器械；自营和代理各类商品及技术
代理各类商品及技术的进出口业务，但 的进出口业务，但国家限定公司经营或
国家限定公司经营或禁止进出口的商 禁止进出口的商品及技术除外（不另附
品及技术除外（不另附进出口商品目 进出口商品目录）；经营进料加工和
录）；经营进料加工和“三来一补”业 “三来一补”业务；经营对销贸易和转
务；经营对销贸易和转口贸易；租赁医 口贸易；租赁医疗器械；出租商业用
疗器械；出租商业用房、办公用房；维 房、办公用房；维修医疗器械；技术服
修医疗器械；技术服务。（企业依法自 务。（市场主体 依法自主选择经营项
主选择经营项目，开展经营活动；生产 目，开展经营活动； 生产 III 类：
体外诊断试剂（人类免疫缺陷病毒抗原 III-6840 体外诊断试剂、II 类：II-6840
抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类 体外诊断试剂、销售体外诊断试剂及自
免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（酶联免 产产品、生产体外诊断试剂（人类免疫
疫法）、丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒 缺陷病毒抗原抗体诊断试剂盒（酶联免
（酶联免疫法、间接法）、丙型肝炎病 疫法）、人类免疫缺陷病毒抗体诊断试
毒抗体诊断试剂盒（酶联免疫法、夹心 剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒抗
法）、乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂 体诊断试剂盒（酶联免疫法、间接法）、
盒（酶联免疫法）、梅毒甲苯胺红不加 丙型肝炎病毒抗体诊断试剂盒（酶联免
热血清试验诊断试剂、梅毒螺旋体抗体 疫法、夹心法）、乙型肝炎病毒表面抗
诊断试剂盒（酶联免疫法）、乙型肝炎 原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒甲
病毒 丙型肝炎病毒 人类免疫缺陷病 苯胺红不加热血清试验诊断试剂、梅毒
毒 1 型核酸检测试剂盒（PCR-荧光法）、 螺 旋 体 抗 体 诊 断 试 剂 盒 （ 酶 联 免 疫
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预防用生物制品（冻干水痘减毒活疫 法）、乙型肝炎病毒 丙型肝炎病毒 人
苗、冻干带状疱疹减毒活疫苗、冻干水 类免疫缺陷病毒 1 型核酸检测试剂盒
痘减毒活疫苗 VZV-7D）以及依法须经批 （PCR-荧光法）、预防用生物制品（冻
准的项目，经相关部门批准后依批准的 干水痘减毒活疫苗、冻干水痘减毒活疫
内容开展经营活动；不得从事本市产业 苗 VZV-7D）以及依法须经批准的项目，
政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政
公司的经营范围以公司登记机关核准
策禁止和限制类项目的经营活动。）
的项目为准。
公司的经营范围以公司登记机关核准
的项目为准。
第十九条 公 司 股 份 总 数 为 *** 万 第十九条 公 司 股 份 总 数 为
股，公司的股本结构为：普通股***股。 607,040,000 股，公司的股本结构为：
普通股 607,040,000 股。
第二十三条 （七） 法律、行政法规许 第二十三条 （七） 法律、行政法规许
可的其他情况。 可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份的活动。公司不得接受本公司的股票 份。
作为质押权的标的。
第二十五条 公司依照本章程第二十三 第二十五条 公司依照本章程第二十三
条第一款规定收购本公司股份后，属于 条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四） 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公 （六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份 司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的百分之十，并应当在三年内转让 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
或者注销。 注销。
第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
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份，自公司股票在上交所上市交易之日 份，自公司股票在上交所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其 公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司同一种类股 不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司 份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 持有的本公司股份。
公司股东转让股份的期限在不少于上
述期限的基础上另行作出承诺的，遵从
其承诺中关于股份转让的期限。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十五） 审议批准公司与关联人之间 （十五） 审议批准公司与关联人之间
发生的金额在 3,000 万元以上，并占公 发生的金额在3,000万元以上，并占公
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司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易（公司提供担保、受赠现 上的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除 金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）； 外）以及与公司董事、监事和高级管理
人员及其直系亲属发生的关联交易；
（十六） 审议公司发生的达到下列标 （十六） 审议公司发生的达到下列标
准之一的交易（公司提供担保、受赠现 准之一的重大交易事项（公司提供担
金资产、单纯减免公司义务的债务除 保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
外）： 的债务除外）：
（6）上述1至5指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
（7）上述重大交易事项主要包括：购
买或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目等《上海证券交易所股票上市规
则》第9.1条规定的交易事项以及向金
融机构借款事项。公司发生购买或者出
售资产交易时，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额
在连续12个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产30%的，应当提
交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；已按
照相关规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（十八） 董事会专门委员会的设置； （十八） 审议批准董监高责任保险方
（十九） 公司年度报告； 案；
（二十） 审议法律、行政法规、部门规 （十九）审议批准公司年度报告；
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章或本章程规定应当由股东大会决定 （二十） 审议法律、行政法规、部门规
的其他事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过。对外担保事项主
要包括公司为他人提供的担保、对控股
子公司或全资子公司的担保、子公司对
其他公司的担保、子公司之间的担保
等。
（一） 公司及其控股子公司的对外担
（一） 公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达到或
（二） 为资产负债率超过 70%的担保
超过最近一期经审计总资产的 30%以后
对象提供的担保；
提供的任何担保；
（三） 单笔担保额超过公司最近一期
（三） 为资产负债率超过 70%的担保
经审计净资产 10%的担保；
对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内
（四） 单笔担保额超过公司最近一期
累计计算原则，超过公司最近一期经审
经审计净资产 10%的担保；
计总资产 30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内
（五） 按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
（六） 按照担保金额连续十二个月内 万元以上；
累计计算原则，超过公司最近一期经审
（六） 对股东、实际控制人及公司关
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
联方、持股 5%以下股东提供的担保；
万元以上；
（七） 上交所规定的其他对外担保情
（七） 对股东、实际控制人及公司关
形。
联方提供的担保；
上述第（四）项担保，应当经出席会议
（八） 上交所规定的其他对外担保情
的股东所持表决权的三分之二以上通
形。
过。公司为股东、实际控制人及公司关
上述第（五）项担保，应当经出席会议 联方、持股 5%以下的股东提供担保的，
的股东所持表决权的三分之二以上通 该股东或者受该实际控制人支配的股
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过。公司为持股 5%以下的股东提供担保 东应当在股东大会上回避表决。
的，有关股东应当在股东大会上回避表
决。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明 点为公司住所地或股东大会通知中明
确的其他地点。 确的其他地点，届时以股东大会通知公
告为准。
公司发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络、视频、电话 召开。公司还将提供网络投票方式为股
或书面等其他方式为股东参加股东大 东参加股东大会提供便利。股东通过上
会提供便利，并根据有关法律、法规确 述方式参加股东大会的视为出席。
定股东身份。股东通过上述方式参加股
股东大会提供网络投票或其他投票方
东大会的视为出席。
式时，按照监管部门相关规定确定股东
身份。
第五十条 对于监事会或股东自行召集 第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予 的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股 配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关
公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（六） 法律、行政法规、部门规章规 （六） 法律、行政法规、部门规章规定
定的其他事项。 的其他事项。
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股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义 规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（四） 应当对公司定期报告签署书面 （四） 应当对公司的证券发行文件和
确认意见，保证公司所披露的信息真 定期报告签署书面确认意见，保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。董事无法保证证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公
司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除。离任董事对公 期结束后并不当然解除，在任期结束后
司商业秘密的保密义务在其任期结束 或辞职后的 1 年内仍然有效。离任董事
后仍有效，直至该秘密成为公开信息。 对公司商业秘密的保密义务在其任期
结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
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息。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、合并、分立、
股票或者合并、分立、解散及变更公司 解散及变更公司形式的方案；
形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项的
情形收购公司股份的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 置；
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
解聘公司副总经理等高级管理人员，并 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
决定其报酬事项和奖惩事项； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订本章程的修改方案； 项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）制订本章程的修改方案；
公司审计的会计师事务所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
检查总经理的工作； 公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章、 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
本章程及股东大会授予的其他职权。 检查总经理的工作；
（十七）制订董监高责任保险方案；
（十八）决定各专门委员会设立和人员
组成以及其工作细则的制定与修改；
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作流程，规范专
门委员会的运作。
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
上述第（八）项需经三分之二以上董事
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出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
无 第一百一十条 董事会有权决定公司
最近一期经审计净资产 3%以下（含 3%）
的（包括但不限于）从事股票及其衍生
品、期货以及高风险与高收益并举、资
金与管理相结合、高度专业化和程序化
的流动性很小的中长期的权益投资等
风险投资；董事会应当建立严格的审查
和决策程序；董事会决定公司最近一期
经审计净资产总额 3%以上的风险投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审并报股东大会批准。（此条为新
增）
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 除一百一十条规定的
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 风险投资外，董事会应当确定对外投
保事项、委托理财、关联交易的权限， 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
建立严格的审查和决策程序；重大投资 保事项、委托理财、关联交易的权限，
项目应当组织有关专家、专业人员进行 建立严格的审查和决策程序；重大投资
评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定除股东大会有权决定 董事会有权决定达到下列标准之一、但
的对外担保事项、关联交易事项以及交 未达到股东大会审议标准的事项（提供
易事项。其中审议对外担保事项除应当 担保除外）：
经全体董事的过半数通过外，还应当经
（一）达到下列标准之一的交易事项：
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
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（3）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10 ％以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（6）上述 1 至 5 指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
（7）上述交易事项主要包括：购买或
者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
提供财务资助、租入或者租出资产、委
托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、签订许
可使用协议、转让或者受让研究与开发
项目等《上海证券交易所股票上市规
则》第 9.1 条规定的交易事项以及向金
融机构借款事项。
（二）公司与关联自然人（公司董事、
监事、高级管理人员除外）发生的交易
金额在 30 万元以上关联交易；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
（三）除本章程第四十一条规定应由股
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东大会审议的对外担保事项外，其他对
外担保事项由董事会审议决定，董事会
权限范围内的对外担保事项除应当经
全体董事的过半数同意外还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。公司对外担保应尽可能要求对
方提供反担保，同时董事会应对被担保
方的资格进行审查。
如属于在上述授权范围内，但法律、法
规规定或董事会认为有必要须报股东
大会批准的事项，则应提交股东大会审
议。
低于本条上述标准的事项，公司董事长
有权决定。
第一百一十二条 董 事 长 行 使 下 列 职 第一百一十三条 董 事 长 行 使 下 列 职
权： 权：
（三） 董事会授予的其他职权。 （三） 董事会授予的其他职权。
董事会对于董事长的授权应当明确以 董事长在行使对外投资、收购出售资
董事会决议的方式作出，并且有明确具
产、资产抵押、委托理财、关联交易等
体的授权事项、内容和权限。凡法律、
行政法规等规定应由董事会行使的职 权力后，应当定期向董事会汇报，并将
权及涉及公司重大利益的事项应由董 相关文件备案于证券部。凡法律、行政
事会集体决策，不得授权董事长或个别 法规等规定应由董事会行使的职权及
董事、总经理等自行决定。 涉及公司重大利益的事项应由董事会
集体决策，不得授权董事长或个别董
事、总经理等自行决定。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十七条 董事会召开董事会会
会会议的通知方式和通知时限为：董事 议的通知方式和通知时限为：董事长应
长应通过董事会办公室至少提前 3 日， 通过证券部至少提前 10 日（定期会议）
以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮 或至少提前 3 日（临时会议），以传真、
寄或经专人通知全体董事和监事。如遇 电子邮件、微信、特快专递或挂号邮寄
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 或经专人通知全体董事和监事。如遇情
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议的，可以不受前述通知时限的限制， 况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
随时通过电话或者其他口头方式发出 的，可以不受前述通知时限的限制，随
会议通知，但召集人应当在会议上作出 时通过电话或者其他口头方式发出会
说明。 议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名， 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理、总工程师、董事会秘
或解聘。 书、财务总监等高级管理人员若干名，
由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员由董事会聘任或解
聘。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。 级管理人员。
第一百四十四条 监 事 会 行 使 下 列 职 第一百四十五条 监 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报 (一) 应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政 务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董 法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人 公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正； 员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股 不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会； 东大会职责时召集和主持股东大会；
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(六) 向股东大会提出提案； (六) 列席董事会会议；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的 (七) 向股东大会提出提案；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务
(九) 监事会可要求公司董事、总经理
所、律师事务所等专业机构协助其工
及其他高级管理人员、内部及外部审计
作，费用由公司承担。
人员列席监事会会议，回答或说明所关
(九) 本章程规定或股东大会授予的其 注的问题；
他职权。
(十) 发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(十一) 本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时 召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。 监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 定期会议通知应在会议召开 10 日前以
书面快递、邮件、微信或传真形式送达
全体监事；临时会议通知应至少提前 3
日。如遇情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，在保障监事充分表达意
见的前提下无须提前发出会议通知，可
以用书面信函、邮件、传真或会议主持
人建议的其他方式进行并作出决议，并
由参会监事签字。
监事会会议应有过半数的监事出席方
可举行，监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百七十五条 公司指定《中国证券 第一百七十六条 公司依法披露的信息
报》和/或《上海证券报》和上交所网 如定期报告、临时公告等，在上交所的
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站为刊登公司公告和其他需要披露信 网站和中国证监会规定条件的媒体发
息的媒体。 布。
第十一章 解散和清算 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司有本章程第一 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十三条第（一）项情形的，可以通 百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
第一百八十五条 公司因本章程第一百 第一百八十六条 公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第 八十四条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的， （四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请 立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 行清算。
第十三章 附 则 第十二章 附 则
第二百〇三条 本章程经股东大会决议 第二百〇四条 本章程经股东大会决
通过后，自公司股票于上交所上市之日 议通过后生效并对各方具有约束力。
起生效并对各方具有约束力。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《公司章程》（2021 年 7 月修订），具体内容详见公司于 2021 年 7 月 7
日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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二〇二一年七月九日
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议案 4：《关于修订三会议事规则的议案》
现向公司股东大会提交关于修订三会议事规则的议案。
为进一步规范公司的重大决策行为，提升三会运作水平，保证股东大会、董
事会、监事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华
人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）以
及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2021 年 7 月修订）的相关规定，并
结合公司经营发展的实际需要，现对《三会议事规则》的内容进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《股东大会议事规则》（2021 年 7 月修订）、《董事会议事规则》（2021
年 7 月修订）、《监事议事规则》（2021 年 7 月修订），具体内容详见公司于 2021
年 7 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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二〇二一年七月九日
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议案 5：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
现向公司股东大会提交关于修订《对外担保管理制度》的议案。
为加强公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、新修订的《中华人
民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）以及
《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2021 年 7 月修订）的相关规定，并结
合公司经营发展的实际需要，现对《对外担保管理制度》内容进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《对外担保管理制度》（2021 年 7 月修订），具体内容详见公司于 2021
年 7 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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二〇二一年七月九日
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议案 6：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
现向公司股东大会提交关于修订《关联交易管理制度》的议案。
为规范公司关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上交所上市公司关联交易实施
指引》以及《北京万泰生物药业股份有限公司章程》（2021 年 7 月修订）的相关
规定，并结合公司经营发展的实际需要，现对《关联交易管理制度》内容进行修
订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《关联交易管理制度》（2021 年 7 月修订），具体内容详见公司于 2021
年 7 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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二〇二一年七月九日
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议案 7：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
现向公司股东大会提交关于修订《对外投资管理制度》的议案。
为加强公司对外投资管理，规范公司对外投资行为，保障公司及股东的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》、新修订的《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）以及《北京万泰生物药业股
份有限公司章程》（2021 年 7 月修订）的相关规定，并结合公司经营发展的实际
需要，现对《对外投资管理制度》内容进行修订。
本议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
附件：《对外投资管理制度》（2021 年 7 月修订），具体内容详见公司于 2021
年 7 月 7 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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